Interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.493.2025.1.END
Zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przewidziane w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, nie ma zastosowania, jeżeli pomiędzy spółką a jej jedynym udziałowcem, jednostką samorządu terytorialnego, istnieją nie tylko powiązania kapitałowe, ale także powiązania osobowe związane z obecnością przedstawicieli gminy w organach spółki.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest spółką komunalną, której jedynym udziałowcem jest Gmina (…) (dalej: „Gmina”). Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. Gmina jest jednostką samorządu terytorialnego posiadającą osobowość prawną, wykonującą zadania publiczne we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność.
Spółka w ramach prowadzonej działalności wykonuje z Gminą transakcje o wartości przekraczającej co najmniej jeden z progów wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa”), których przekroczenie obliguje do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz do złożenia informacji o cenach transferowych za rok podatkowy zgodnie z art. 11t ust. 1 ustawy.
Obecnie członkiem zarządu Spółki jest pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym. Jest on zatrudniony na stanowisku (…).
Ponadto przewiduje się, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
Pytania
1. Czy Spółka może korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1 ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem zarządu Spółki jest pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym?
2. Czy Spółka będzie mogła korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1 ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1.
Spółka może korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1 ustawy) odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem zarządu Spółki jest pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym.
Ad 2.
Spółka będzie mogła korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1 ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
Uzasadnienie.
Zgodnie z art. 11n pkt 5 ustawy, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstaje, jeżeli powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
Przepis ten należy interpretować dosłownie - obejmuje on zarówno powiązania kapitałowe, jak i osobowe, o ile są one konsekwencją uprawnień właścicielskich jednostki publicznej wobec spółki komunalnej. Treść art. 11n pkt 5 ustawy nie zawiera bowiem ograniczenia wyłączenia wyłącznie do powiązań kapitałowych. Zasada lege non distinguente nakazuje przyjąć, że wskazane zwolnienie obejmuje wszystkie powiązania, o ile mają swoje źródło wyłącznie w relacjach ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego.
W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjęto, że obecność przedstawicieli Gminy w organach spółki nie tworzy samodzielnych powiązań osobowych, lecz stanowi naturalne przedłużenie nadzoru właścicielskiego jednostki samorządu terytorialnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 10 grudnia 2024 r. (I SA/Wr 659/24) wskazał wprost, że powiązania osobowe wynikające z delegowania - przykładowo - skarbnika gminy do rady nadzorczej spółki komunalnej nie mają charakteru niezależnego, lecz pozostają elementem systemowej kontroli zarządczej jednostki samorządu terytorialnego.
W analizowanym przypadku szczególne znaczenie ma także fakt, że pracownik urzędu Gminy, który został powołany do zarządu Spółki, przez cały okres pełnienia tej funkcji pozostaje na urlopie bezpłatnym w urzędzie Gminy. Oznacza to, że w tym czasie nie wykonuje on obowiązków służbowych w urzędzie, nie podlega bieżącym poleceniom służbowym i nie realizuje kompetencji wynikających z zatrudnienia w jednostce organizacyjnej Gminy. Zatem powiązanie osobowe między Spółką a Gminą w tym zakresie w ogóle nie istnieje (ale nawet, gdyby istniało, nie stałoby to na przeszkodzie w skorzystaniu ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 5 ustawy z przyczyn wskazanych wyżej).
Natomiast jeśli powiązanie osobowe między Gminą a Spółką będzie istniało na tej podstawie, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy, nie będzie to stało na przeszkodzie w skorzystaniu ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 5 ustawy z przyczyn wskazanych wyżej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:
Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:
Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
W świetle definicji przedstawionej w art. 11a ust. 1 pkt 4, 5 i 6 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi;
6) transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Według art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a) udziałów w kapitale lub
b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
Stosownie do treści art. 11t ust. 1 ustawy o CIT:
Podmioty powiązane:
1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub
2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12
- składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Z kolei zgodnie z art. 11n pkt 3 i 5 ustawy o CIT:
Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:
3) których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
5) w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
Z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania je za podmioty powiązane jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) lub fakt, że Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) wywiera znaczący wpływ na te podmioty. Innymi słowy, z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że nie mają obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego (związkiem).
W Państwa sprawie, oprócz połączeń kapitałowych, które w określonym przypadku zwalniają z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, a które występują w relacji Gmina-Spółka, występują także powiązania o charakterze osobowym. Jak wynika z opisu sprawy w zarządzie Spółki zasiada pracownik urzędu Gminy zatrudniony na stanowisku (…). Ponadto członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
Powyższe okoliczności sprawiają, że Spółka nie jest i nie będzie zwolniona z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT.
Przepis art. 11n pkt 5 ustawy o CIT przewiduje bowiem, że obowiązek taki nie istnieje jedynie w przypadku, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami). Tym samym, w Państwa sprawie nie jest możliwe zastosowanie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wobec nieziszczenia się przesłanki określonej w tym przepisie. Powiązania między Spółką i Gminą nie wynikają wyłącznie z powiązań z jednostką samorządu terytorialnego poprzez powiązania kapitałowe, ale występują także powiązania osobowe.
Również fakt, że pracownik Gminy przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym nie uzasadnia zmiany oceny w tym zakresie.
W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że Spółka może korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia w odniesieniu do transakcji z Gminą, ponieważ będący członkiem zarządu Spółki pracownik urzędu Gminy przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym.
Bowiem w wyniku udzielania pracownikowi urlopu bezpłatnego nie został rozwiązany stosunek pracy pomiędzy pracownikiem i pracodawcą, a jedynie został zawieszony. Zatem powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT nadal istnieją.
Akceptacja Państwa stanowiska, prowadziłaby do naruszenia zakazu rozszerzającej wykładni przepisów normujących wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe. Przedstawiona przez Państwa argumentacja nie znajduje należytego umocowania w regulacji art. 11n pkt 5 ustawy o CIT.
Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?