Interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.604.2025.2.ZK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, pismem z 22 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

1. DZIAŁALNOŚĆ WNIOSKODAWCY

Spółka jest podmiotem gospodarczym wyodrębnionym w strukturze międzynarodowej Grupy X (dalej: „Grupa”), działającej w branży (…). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) 2022 roku.

Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług informatycznych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy. Usługi Spółki obejmują:

• Prowadzenie projektów informatycznych mających na celu tworzenie, usprawnianie i wdrażanie nowoczesnych systemów informatycznych wykorzystywanych w:

– Finansach, Prawie i Kadrach,

– Jednostkach sprzedaży, Obsługi i Marketingu,

– Działach Zakupów, Łańcuchów Dostaw i Jakości,

– Dziale Serwisu i Części Zamiennych, Doskonaleniu Handlu,

– Działalności zewnętrznych dostawców usług IT (…);

• Prowadzenie analizy danych i zarządzanie nimi w obszarze (…).

Specjaliści IT w swojej pracy nad projektami zajmują się:

- Tworzeniem prototypów nowych rozwiązań informatycznych i przygotowaniem do ich wdrożenia,

- Rozwijaniem nowych funkcjonalności dla istniejących produktów IT,

- Projektowaniem i rozwojem rozwiązań i procesów informatycznych służących celom wewnętrznym.

Wobec powyższego, głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest działalność związana z wytwarzaniem oprogramowania oznaczona kodem PKD 62.01.Z., w tym przede wszystkim tworzenie i rozwój, rozumiany jako ulepszanie i modyfikacja programów komputerowych lub ich funkcjonalności.

Spółka odpowiada – częściowo we współpracy z innymi jednostkami Grupy X – za cały proces rozwoju produktów cyfrowych: od analizy potrzeb biznesowych, przez projektowanie, aż po wdrożenie i ciągły rozwój systemów.

Biorąc pod uwagę fakt, że działalność Spółki obejmuje prace o zróżnicowanym charakterze – zarówno ukierunkowane na zdobywanie i poszerzanie posiadanej wiedzy, która wykorzystywana jest w celu tworzenia nowych oraz ulepszonych produktów i usług, poprawę i tworzenie nowych procesów wewnętrznych, jak i standardowe prace programistyczne – wyróżnić można dwa podstawowe rodzaje podejmowanych przez Spółkę aktywności:

1) Grupa 1 – projekty (programistyczne i nieprogramistyczne) obejmujące projektowanie i tworzenie nowych lub ulepszonych rozwiązań, produktów lub procesów, charakteryzujące się dążeniem do wypracowywania istotnych nowości/usprawnień w oferowanych przez Spółkę oprogramowaniach i/lub procesach biznesowych dostarczanych do Grupy.

2) Grupa 2 – projekty programistyczne, które jakkolwiek dotyczą działań programistycznych, nie prowadzą do powstania nowych lub istotnie ulepszonych produktów/systemów lub procesów, czy usług. W konsekwencji, projekty przypisane do Grupy 2 to te, w których działania programistyczne koncentrują się na zaspokajaniu bieżących potrzeb/wymagań w zakresie już opracowanych systemów/oprogramowania/aplikacji lub eliminowania zidentyfikowanych problemów, czy błędów w funkcjonowaniu oprogramowania. Grupa 2 obejmuje także działania rutynowe tj. projekty, które nie są związane z pracami programistycznymi, działania biznesowe i administracyjne.

Niniejszym wnioskiem jest objęta działalność Spółki prowadzona w ramach projektów Grupy 1.

Jednocześnie, należy nadmienić, że Spółka wdrożyła procedurę, zgodnie z którą każdorazowo weryfikuje założenia oraz przebieg projektów, w wyniku czego odpowiednio kwalifikuje je do projektów Grupy 1 lub 2.

2. DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA W ZAKRESIE OBJĘTYM WNIOSKIEM – GRUPA 1

2.1.1. Prace oraz przykładowe projekty wykonywane w Grupie 1

Prace realizowane w ramach projektów Grupy 1 prowadzone są zgodnie z najlepszymi praktykami wypracowanymi w ramach międzynarodowej współpracy wewnątrz Grupy X, z wykorzystaniem wiedzy z zakresu zarządzania projektami IT, data science, AI oraz nowoczesnych technologii informatycznych. Projekty te są realizowane przez zespoły specjalistów, wśród których znajdują się m.in. architekci oprogramowania, deweloperzy, administratorzy systemów, scrum masterzy, testerzy, data scientists oraz inżynierowie DevOps. Osoby te posiadają wysokie kwalifikacje techniczne, potwierdzone certyfikatami branżowymi oraz doświadczeniem w pracy z zaawansowanymi narzędziami i technologiami IT (np. Salesforce, SAP, platformy chmurowe, narzędzia AI/ML, IoT).

W ramach Grupy 1 realizowane są projekty, których celem jest opracowanie nowych rozwiązań technologicznych, znaczące ulepszenie istniejących systemów oraz wdrożenie innowacyjnych funkcjonalności na potrzeby podmiotów wewnętrznych Grupy.

Prace te obejmują m.in. projektowanie i rozwój algorytmów uczenia maszynowego, wdrażanie modeli predykcyjnych, rozwój i integrację platform danych (IoT, ERP, CRM), migracje do nowych standardów technologicznych, tworzenie niestandardowych komponentów oraz rozwiązywanie złożonych problemów technologicznych i integracyjnych.

Decyzje o rozpoczęciu projektów Grupy 1, podejmowane są wewnętrznie, w odpowiedzi na zidentyfikowane potrzeby biznesowe, trendy rynkowe oraz cele strategiczne Grupy. Projekty te nie są realizowane na zamówienie zewnętrznych klientów, lecz mają na celu rozwój kompetencji, poszerzenie oferty produktowej oraz budowanie przewagi technologicznej Grupy X. Efekty prac mogą stanowić bazę do dalszych innowacji, rozwoju nowych aplikacji i funkcjonalności, a także wdrażania ulepszeń w istniejących rozwiązaniach.

Prace prowadzone są z wykorzystaniem zwinnych metodyk zarządzania projektami (Agile, Scrum), co pozwala na iteracyjne i przyrostowe dostarczanie rezultatów, bieżącą weryfikację efektów oraz szybkie reagowanie na zmieniające się wymagania biznesowe. Zespoły projektowe pracują równolegle nad kilkoma zagadnieniami, samoorganizują się i efektywnie zarządzają zadaniami, co umożliwia elastyczne dostosowywanie harmonogramu oraz unikanie przestojów.

W trakcie realizacji projektów Grupy 1 pracownicy zdobywają nową wiedzę i know-how, uczestniczą w szkoleniach oraz warsztatach, a także rozwijają kompetencje w zakresie najnowszych technologii (AI, IoT, bezpieczeństwo cyfrowe, integracje systemowe). Wiedza ta jest wykorzystywana do tworzenia innowacyjnych rozwiązań oraz może być łączona z dotychczasowym doświadczeniem w celu osiągania nowych zastosowań w przyszłych projektach.

Wśród prac realizowanych w ramach Grupy 1 należy wymienić w szczególności:

- (…).

- Integrację danych (…).

- Opracowanie oraz implementacja nowych technologii, które wspierają procesy biznesowe i zwiększają konkurencyjność Spółki.

- Opracowanie nowej funkcjonalności do przetwarzania danych, integracja z istniejącym systemem oraz testowanie w środowiskach symulacyjnych.

- Rozwój (…).

- Projektowanie i rozwój algorytmów (…).

- Wdrażanie modeli (…).

- Rozwój narzędzi wspierających decyzje biznesowe, co umożliwia analizę danych w czasie rzeczywistym.

Do przykładowych projektów, które były prowadzone w powyższym zakresie można zaliczyć:

- Opracowanie nowej funkcjonalności (…).

- Rozwój (…).

- Projektowanie i rozwój algorytmów (…).

- Wdrażanie modeli (…).

Celem Spółki jest nie tylko realizacja pojedynczych projektów, lecz budowanie długofalowej współpracy i rozwoju kompetencji wewnątrz Grupy. Efekty prac Grupy 1 stanowią fundament do dalszych innowacji, wdrażania ulepszeń oraz rozwoju nowych produktów i usług, które wzmacniają pozycję rynkową Grupy X.

2.1.2. Etapy Projektów realizowanych w ramach Grupy 1

Prace realizowane w ramach projektów Grupy 1 prowadzone są w cyklach tworzenia oprogramowania, podzielonych na mniejsze etapy (kamienie milowe) realizowane w ramach tzw. sprintów (ustalonych okresów do wykonania wskazanych założeń i celów), a tym samym posiadają systematyczny charakter. Z uwagi na wykonywanie prac rozwojowych w cyklach, które pomijają lub dodają pewne zadania do wykonania, co wynika z przyjętych metodyk rozwoju oprogramowania, efekt końcowy założony na początku realizacji zlecenia może podlegać modyfikacji między cyklami lub nawet w ramach cyklu. Przykładowa metodologia realizacji Projektu (reprezentatywna dla całości działalności Wnioskodawcy) prezentuje się następująco:

• Faza I: Analiza i Koncepcja

Na tym etapie realizowane są prace analityczne obejmujące zrozumienie kontekstu biznesowego w Grupie oraz zebranie wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych od jednostek wewnętrznych. Celem jest określenie potrzeb użytkowników końcowych oraz wstępne zdefiniowanie architektury rozwiązania IT.

• Faza II: Projektowanie Rozwiązań

Na tym etapie opracowywane są szczegółowe projekty techniczne i architektoniczne, które precyzują cele, zakres, harmonogram oraz wymagania dotyczące integracji z istniejącymi systemami w Grupie. Tworzone są również specyfikacje interfejsów i plan migracji danych, jeśli jest to wymagane.

• Faza III: Implementacja i Konfiguracja

W tej fazie następuje realizacja zaprojektowanych rozwiązań – obejmuje to rozwój oprogramowania, konfigurację systemów, przygotowanie środowisk oraz integrację z innymi narzędziami wykorzystywanymi w Grupie. Wdrażane są mechanizmy bezpieczeństwa i zgodności z wewnętrznymi standardami.

• Faza IV: Testowanie i Walidacja

Przeprowadzane są testy funkcjonalne, integracyjne i wydajnościowe w celu weryfikacji poprawności działania nowych rozwiązań w środowisku Grupy. Testy mają na celu zapewnienie zgodności z wymaganiami oraz stabilności systemu przed jego udostępnieniem użytkownikom.

• Faza V: Ocena, Optymalizacja i Udoskonalenie

Końcowy etap obejmuje analizę wyników testów, wprowadzenie poprawek oraz optymalizację wydajności. Po wdrożeniu rozwiązania monitorowane są jego działanie i zgodność z założonymi celami, a także planowane są dalsze usprawnienia w ramach cyklu życia systemu.

Wnioskodawca zaznacza, że prace prowadzone w ww. obszarze stanowią istotny i niezbędny element prowadzonej działalności i będą prowadzone również w przyszłości w analogiczny sposób i w analogicznym zakresie.

3. KOSZTY PONOSZONE PRZEZ WNIOSKODAWCĘ W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

1.

2.

3.

3.1. Ponoszone przez Spółkę koszty pracownicze

W działalność, prowadzoną w ramach Grupy 1, zaangażowani są pracownicy posiadający odpowiednie kompetencje i wiedzę niezbędną do tworzenia nowych rozwiązań informatycznych, zatrudnieni na umowie o prace w różnych działach Spółki.

Koszty pracownicze ponoszone przez Spółkę obejmują między innymi:

• Wynagrodzenie zasadnicze,

• Wynagrodzenie za czas choroby,

• Wynagrodzenie za nadgodziny,

• dodatki, premie,

• ekwiwalenty za niewykorzystany urlop oraz inne kwoty należne niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona,

• świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika,

• wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ponadto, Wnioskodawca ponosi również koszty związane z opłacaniem składek, których podstawą wymiaru są przychody podatkowe pracowników. Zarówno wydatki pracownicze, jak i składki, są zaliczane przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z zasadami ustawy o CIT. Wymienione rodzaje kosztów pracowniczych stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów.

Należy podkreślić, że w skład wymienionych wynagrodzeń nie wchodzą składki na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Dodatkowo, Spółka zaznacza, że koszty wynagrodzeń pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę stanowią należności pracowników, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.) (dalej: „ustawa o PIT”).

3.1.

3.2. Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności.

W związku z prowadzeniem prac w ramach Grupy 1, Spółka wykorzystuje środki trwałe (w szczególności komputery). Wnioskodawca wyodrębnia tę część odpisów amortyzacyjnych środków trwałych od wartości początkowych, która dotyczy działalności prowadzonej w Grupie 1.

Spółka wdrożyła procedury dokumentacyjne umożliwiające przypisywanie kosztów do konkretnych projektów realizowanych w ramach Grupy 1 oraz prowadzi ewidencję czasu pracy pracowników zaangażowanych w te projekty.

4. INFORMACJE DODATKOWE

Należy wskazać, że wprowadzanie nowych oraz ulepszonych rozwiązań informatycznych ma bezpośredni wpływ na rozwijanie działalności realizowanej przez Spółkę.

Spółka nie wyklucza, że w przyszłości realizować będzie także inne projekty informatyczne niż wskazane. O kwalifikacji do projektów Grupy 1 będzie jednak zawsze każdorazowo decydowała ocena, przeprowadzona przez kompetentnych i doświadczonych pracowników, w oparciu o jednorodną metodykę. Analiza zostanie przeprowadzona w zakresie zakładanego celu i rezultatów projektu, angażowanych do niego zasobów niezbędnych kompetencji i wiedzy, występowania w procesie niepewności czy zakresu realizowanych prac koncepcyjnych czy walidacyjnych. Spółka dokumentuje przeprowadzoną analizę w formie tzw. karty projektu.

Ponadto, podkreślić należy, że działalność realizowana w ramach projektów Grupy 1 jest i będzie możliwa do wyodrębnienia względem pozostałej działalności (prac rutynowych) prowadzonej w ramach projektów Grupy 2.

Ponadto, Wnioskodawca zaznacza, że:

• w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością, Wnioskodawca zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy o CIT;

• Spółka zamierza korzystać – w zakresie przewidzianym przepisami – z ulgi na innowacyjnych pracowników, o której mowa w art. 18db ustawy o CIT, w szczególności poprzez pomniejszanie kwoty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych pobieranych jako płatnik od wynagrodzeń osób zaangażowanych w działalność B+R, w części odpowiadającej niewykorzystanemu odliczeniu, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT;

• Spółka prowadzi opisaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność w sposób opisany powyżej również w przyszłości. Ponadto, wskazywane prace realizowane w ramach Grupy 1 prowadzone są planowo, w oparciu o przyjętą dla każdego projektu metodykę i harmonogram dla poszczególnych czynności podejmowanych w ramach prac projektowych;

• Spółka każdorazowo dokonuje i będzie dokonywała oceny prac prowadzonych w ramach danego projektu pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową; w ten sposób, działalność podejmowana w ramach Grupy 1 jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prac rutynowych), zgodnie z przyjętym podejściem, że prace prowadzone w ramach Grupy 1 nie dotyczą czynności administracyjnych, rutynowych i okresowych zmian;

• w ramach gromadzonej dokumentacji, Spółka będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności prowadzonej w ramach Grupy 1;

• jest i będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy działalności prowadzonej w ramach Grupy 1;

• wydatki Spółki dotyczące projektów Grupy 1 odpowiednio były, są lub będą (w odniesieniu do przyszłych kosztów) zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o CIT;

• wysokość kosztów kwalifikowanych będących przedmiotem odliczenia w ramach Ulgi B+R dla danego roku, uwzględniać będzie tylko te wydatki, które stanowią koszty uzyskania przychodów w danym roku;

• Spółka nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach Ulgi B+R w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych;

• w latach podatkowych, w których Spółka zamierza skorzystać z odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy o CIT, Wnioskodawca nie korzystał, w odniesieniu do tych samych kosztów kwalifikowanych, ze zwolnień podatkowych na podstawie zezwoleń oraz decyzji o wsparciu, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

• koszty, które Wnioskodawca zamierza odliczać od podstawy opodatkowania jako koszty kwalifikowane w ramach Ulgi B+R nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie, nie zostały (nie zostaną) odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym, ani nie zostały (nie zostaną) sfinansowane z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

• przedstawiony stan faktyczny dotyczy działalności prowadzonej od 2022 roku, Wnioskodawca wskazuje, że planowane jest kontynuowanie działalności gospodarczej w wskazanym zakresie w przyszłości;

• Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, określonego w ustawie z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r., poz. 2474 ze zm.).

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

Przejawy twórczego charakteru prac (poziom ogólny)

Wśród przykładów działań twórczych, realizowanych przez Spółkę, należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne, projektowe oraz walidacyjne związane z opracowywaniem nowych produktów bądź ulepszenia już istniejących oraz usprawniania infrastruktury technologicznej, pozwalającej na ulepszenie wewnętrznych procesów produkcyjnych oraz technologicznych.

Prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności Wnioskodawcy lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio. Prowadzone prace wymagają od pracowników Spółki podejmowania aktywności kreatywnej, w celu optymalnego rozwiązania poruszanych zagadnień. Efekty prac są utrwalone i uzewnętrznione w postaci tworzonego oprogramowania czy dokumentacji projektowej.

Ponadto, pracownicy Spółki, zaangażowani w realizację prac w ramach projektów badawczo- rozwojowych, to specjaliści posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz mający długoletnie doświadczenie zawodowe. Równocześnie pracownicy Wnioskodawcy w sposób ciągły podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają wiedzę w dziedzinie swojej specjalizacji.

Twórczy charakter realizowanych zadań przejawia się m.in. w następujących pracach:

• (…);

• Integracji (…);

• Opracowaniu oraz implementacji nowych technologii, które wspierają procesy biznesowe;

• Opracowaniu nowej (…);

• Rozwoju (…);

• Projektowaniu i rozwoju algorytmów (…);

• Wdrażaniu modeli (…);

• Rozwoju narzędzi (…).

Przykłady projektów Grupy 1 – element twórczy

Do przykładowych projektów, które były prowadzone w ramach Grupy 1 można zaliczyć:

• Opracowanie nowej funkcjonalności (…).

• Rozwój (…).

• Projektowanie i rozwój algorytmów (…).

• Wdrażanie modeli (…).

Odgraniczenie od zmian rutynowych

Do Grupy 1 nie kwalifikują się działania polegające wyłącznie na bieżącej obsłudze istniejących systemów, usuwaniu błędów, aktualizacjach utrzymaniowych czy drobnych modyfikacjach niepowodujących powstania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań. Tego typu aktywności są przypisywane do Grupy 2 – projektów rutynowych. Wyodrębnienie jest prowadzone konsekwentnie według jednolitej metodyki.

Utrwalenie rezultatów i dokumentowanie procesu

W toku projektów Grupy 1 wytwarzane są m.in. prototypy, komponenty oprogramowania oraz dokumentacja techniczna i testowa.

Pytanie

Czy opisana powyżej część działalności Spółki, realizowana w ramach projektów Grupy 1, spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność Spółki realizowana w ramach projektów Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej określoną w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe, zgodnie z art. 4a pkt 27 ustawy o CIT, podzielone zostały na badania podstawowe oraz aplikacyjne, definiując je, powyższy przepis odwołuje się do art. 4 ust. 2 pkt 1-2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej: „ustawa PSWiN”) (Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.).

• badania podstawowe – zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy PSWiN, rozumiane są jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz

• badania aplikacyjne – zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy PSWiN, rozumiane są jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace rozwojowe zostały natomiast, zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń”.

Na podstawie przedstawionych wyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest łączne spełnienie poniższych przesłanek:

• działalność ta musi mieć charakter twórczy,

• działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,

• działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej: „Objaśnienia”). Część 3.2.1. tego dokumentu poświęcona jest pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d ustawy o CIT – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (pkt 31 Objaśnień).

Ponadto, wyróżnienie trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo-rozwojowej znajduje potwierdzenie w stanowiskach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w treści interpretacji indywidualnej z 18 maja 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.178.2022.1.AN).

1. Spełnienie znamion działalności twórczej

Zgodnie z Objaśnieniami, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne, projektowe oraz walidacyjne związane z opracowywaniem nowych produktów bądź ulepszenia już istniejących oraz usprawniania infrastruktury technologicznej, pozwalającej na ulepszenie wewnętrznych procesów produkcyjnych oraz technologicznych. Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów, oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (pkt 36 Objaśnień).

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności Wnioskodawcy lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio.

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się tym, że rozwiązania w ramach projektów Grupy 1 powstają jako wynik działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, aplikacjach czy innych produktach cyfrowych.

Podkreślenia wymaga również fakt, że pracownicy Spółki, zaangażowani w realizację prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych, to specjaliści posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz mający długoletnie doświadczenie zawodowe. Równocześnie pracownicy Wnioskodawcy w sposób ciągły podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają wiedzę w dziedzinie swojej specjalizacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że działalność prowadzona przez Spółkę dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach projektów Grupy 1 spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

2. Spełnienie znamion systematyczności

Jak wskazano w Objaśnieniach, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

• w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

• w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych Objaśnieniach, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. Oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w ramach projektów Grupy 1 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę, w ramach której do realizacji projektu opracowywane są określone wymagania i harmonogram oraz przypisywane są adekwatne zasoby, stanowiące środki trwałe, jak i wykwalifikowana kadra.

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria dla realizacji przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2023 roku sygn. 0114-KDIP2-1.4010.157.2022.2.JF wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca jednak wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez Wnioskodawcę prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały (jako nieodłączny element swojej działalności gospodarczej), a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że prowadzona przez nią działalność dotycząca tworzenia nowych lub rozwijania już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach projektów Grupy 1 spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

3. Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z pkt 43 Objaśnień, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy oceniać z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu/czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (pkt 45 Objaśnień). Dodatkowo, należy zauważyć, że w Objaśnieniach doprecyzowano, że punktem wyjścia do prac rozwojowych jest wykorzystanie już istniejącej wiedzy. Ze względu na różnice między definicją badań naukowych a pracami rozwojowymi, co do zasady, „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” odnosi się do prac rozwojowych.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana, prowadzona działalność w ramach Grupy 1 jest nastawiona nie tylko na wykorzystanie istniejącej wiedzy, ale także na zwiększenie jej zasobów w przedsiębiorstwie. Prowadzone dotychczas prace w ramach Grupy 1, wymagają od pracowników wykorzystania aktualnie posiadanej wiedzy, ale też jej poszerzania w obszarze prowadzonych prac oraz wykorzystywanych technologii, w celu opracowania zmian istotnych dla funkcjonowania Spółki.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników Wnioskodawcy w toku poszczególnych prac realizowanych w ramach Grupy 1, nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów.

Nierutynowy charakter prac realizowanych w ramach Grupy 1 wynika z faktu, że prowadzone w ich toku prace obejmują prace koncepcyjne, opracowanie specyficznych wymagań oraz planów wykonania. W trakcie realizacji tych zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę - w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń) będzie spełniona w odniesieniu do projektów Grupy 1.

Stanowisko Wnioskodawcy, iż kumulatywne spełnienie powyższych kryteriów potwierdza badawczo- rozwojowy charakter prowadzonej działalności znajduje potwierdzenie w zbliżonych do analizowanego stanu faktycznego interpretacjach, czego przykładem są m.in.:

• Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2022 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.81.2022.2.BM.

• Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 kwietnia 2022 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.93.2022.1.IZ.

• Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lipca 2023 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.608.2018.2.BM.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo- rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, że opisywana przez nią działalność realizowana w ramach projektów Grupy 1 wpisuje się w ustawową definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”),

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Stosownie do 4a pkt 26 updop,

przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

W celu stwierdzenia, czy opisana działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Grupy 1 realizowane są projekty, których celem jest opracowanie nowych rozwiązań technologicznych, znaczące ulepszenie istniejących systemów oraz wdrożenie innowacyjnych funkcjonalności na potrzeby podmiotów wewnętrznych Grupy. Prace te obejmują m.in. (…).

W trakcie realizacji projektów Grupy 1 pracownicy zdobywają nową wiedzę i know-how, uczestniczą w szkoleniach oraz warsztatach, a także rozwijają kompetencje w zakresie najnowszych technologii (AI, IoT, bezpieczeństwo cyfrowe, integracje systemowe). Wiedza ta jest wykorzystywana do tworzenia innowacyjnych rozwiązań oraz może być łączona z dotychczasowym doświadczeniem w celu osiągania nowych zastosowań w przyszłych projektach.

Wśród przykładów działań twórczych, realizowanych przez Państwa Spółkę, należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne, projektowe oraz walidacyjne związane z opracowywaniem nowych produktów bądź ulepszenia już istniejących oraz usprawniania infrastruktury technologicznej, pozwalającej na ulepszenie wewnętrznych procesów produkcyjnych oraz technologicznych.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana powyżej część działalności Spółki, realizowana w ramach projektów Grupy 1, spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT, co uprawnia Spółkę do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Państwa sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści..

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.