Interpretacja indywidualna z dnia 19 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.506.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości oraz udziału w nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 15 września 2025 r. (wpływ: 25 września 2025 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 20 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Kupujący)

NIP: (…)

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

MW (Sprzedająca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Pani MW - Zainteresowana niebędąca stroną postępowania, (dalej: Sprzedająca) jest polskim rezydentem podatkowym, wyłącznym właścicielem niezabudowanej nieruchomości, składającej się z działki ewidencyjnej o nr (…) położonej w (…) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej: „Nieruchomość 1”).

Prawo własności ww. Nieruchomości, Sprzedająca nabyła do majątku prywatnego na podstawie umowy darowizny z (…) r. oraz umowy o częściowy dział spadku z (…) r.

Sprzedająca oczekuje ponadto na rozpatrzenie pozwu o uzgodnienie treści księgi wieczystej innej nieruchomości - składającej się z działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz(…), położonej w (…) przy ul. (…) o łącznej powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) („Nieruchomość 2”).

Prawo własności Nieruchomości 2, obecnie uwidocznieni w księdze wieczystej współwłaściciele, nabyli do majątku prywatnego w wyniku dziedziczenia rodzinnego gospodarstwa rolnego wraz z siedliskiem (akt poświadczenia dziedziczenia z (…) r.) po zmarłym (…) r. ZM. Stan udziałów we współwłasności Nieruchomości 2, ujawniony w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości 2 nie odpowiada jednak rzeczywistemu stanowi prawnemu albowiem jako jeden ze współwłaścicieli wpisana powinna być Sprzedająca - siostra zmarłego ZM. W efekcie stan wpisów jaki powinien zostać ujawniony w księdze wieczystej (…) objęty został powództwem MW o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (dalej: Postępowanie Uzgodnieniowe) skutkiem czego prawidłowe wpisy, a co za tym idzie udziały we współwłasności Nieruchomości 2 winny przypadać w (…) również Sprzedającej.

Pozew w ramach Postępowania Uzgodnieniowego złożony został (…) r. i do daty złożenia wniosku, powództwo nie zostało przez Sąd rozpoznane, niemniej Zainteresowani przedstawiają jako element opisu zdarzenia przyszłego fakt, że Sprzedająca będzie również współwłaścicielką (w (…)) wyżej przedstawionej Nieruchomości 2.

Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 będą łącznie określane w dalszej części wniosku jako Nieruchomości.

Działka nr (…) (podobnie jak działka nr (…) wchodząca w skład Nieruchomości 1) pozostaje niezabudowana budynkami lub budowlami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1984 r. - Prawo budowlane, z kolei działka (…) zabudowana jest budynkami niemieszkalnymi oraz budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci placów i dróg dojazdowych, ciągów pieszych.

W stosunku do budynków i budowli usytuowanych na Nieruchomości 2 minął okres dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia, tj. minęły co najmniej 2 lata od momentu rozpoczęcia ich użytkowania.

Sprzedająca (podobnie jak pozostali współwłaściciele Nieruchomości 2) nie dokonywali w stosunku do ww. obiektów żadnych prac ulepszeniowych w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym, a już w szczególności takich, które stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej (z uwagi na fakt, iż Sprzedająca jak i pozostali współwłaściciele nie wykorzystywali Nieruchomości do celów jakiejkolwiek działalności obiekty te nie stanowiły dla nich środków trwałych).

Nieruchomości są objęte Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego „(…)” przyjętym uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) r. (dalej: MPZP), zgodnie z którym odpowiednio:

a) działka (…) - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej i usług, symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy dojazdowej;

b) działka (…) - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny usług sportu i zieleni urządzonej;

c) działka (…) - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny zieleni urządzonej i usług sportu oraz symbolem (…) z przeznaczeniem pod tereny placu miejskiego oraz tereny dróg publicznych klasy dojazdowej.

Innymi słowy, zgodnie z postanowieniami MPZP wszystkie działki gruntu mogą być zabudowane budynkami lub budowlami.

Nieruchomości nigdy nie były wykorzystywane przez Sprzedającą do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomości są wykorzystywane zgodnie z ich dotychczasowym przeznaczeniem i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przy czym, Nieruchomość 1 jest użytkowana przez Sprzedającą dla celów rolniczych, zaś Nieruchomość 2 była wykorzystywana jako siedlisko (zamieszkanie na terenach rolniczych).

Nieruchomość 2 w części pozostaje wynajęta przez innych współwłaścicieli tej Nieruchomości, lecz Sprzedająca jako niebędąca stroną tej umowy najmu, nie uzyskuje z tego tytułu żadnych pożytków.

Od 1 lutego 2003 r. do chwili obecnej Sprzedająca pozostaje czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i przez okres ten prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „(…)" - Firma Usługowo-Handlowa MW. Choć Sprzedająca pozostaje aktywnym przedsiębiorcą to zakres i charakter faktycznie prowadzonej działalności ogranicza się wyłącznie do przyjmowania zleceń od spedytora zatem obejmuje działalność w zakresie przewozu towarów, nadzór nad ich załadunkiem i rozładunkiem („Działalność Sprzedającej”). Ujawnione w CEiDG wpisy PKD dotyczące nieruchomości - sprzedaż, pośrednictwo i wynajem, są całkowicie nieadekwatne do faktycznie wykonywanej działalności. Co więcej, wpisy te są nieadekwatne również do zamiarów Sprzedającej albowiem jej celem nigdy nie było prowadzenie takiej działalności i przyczyn umieszczenia takiego wpisu, Sprzedająca upatruje w niefortunnej poradzie ze strony księgowej, która zarekomendowała umieszczenie takiego wpisu w związku z zarejestrowaniem przez Sprzedającą firmy na terenie Nieruchomości.

Brak związku przedmiotowego i funkcjonalnego Działalności Sprzedającej z Nieruchomościami przejawia się również w okoliczności, że Sprzedająca nigdy nie podejmowała działań o charakterze marketingowym bądź reklamowym do Nieruchomości - w szczególności nie dawała ogłoszeń dotyczących zamiaru zbycia Nieruchomości, ani też nie zatrudniała pośredników w obrocie nieruchomościami, w szczególności Sprzedająca nie ogłaszała zamiaru zbycia - to Kupujący z własnej inicjatywy zgłosił się do wszystkich współwłaścicieli łącznie z ofertą zakupu. Wbrew zakresowi ujawnionemu w PKD (co zostało wyjaśnione w ramach opisu Działalności Sprzedającej), Sprzedająca faktycznie nie była nigdy aktywna na rynku nieruchomości.

Sprzedająca planuje sprzedać wyżej opisaną Nieruchomość 1 oraz po zakończeniu Postępowania Uzgodnieniowego (przy założeniu że Sąd Wieczystoksięgowy wpisze Sprzedającą jako współwłaścicielkę Nieruchomości 2) udziały w Nieruchomości 2 (dalej: „Planowana Transakcja”) na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania (dalej: Kupujący). Z inicjatywą zawarcia umowy przedwstępnej wyszedł Kupujący i oferta taka spotkała się z akceptacją Sprzedającej oraz pozostałych współwłaścicieli Nieruchomości 2 (Nieruchomości nie były oferowane na sprzedaż przez Sprzedającą).

Sprzedająca nie podejmowała profesjonalnych działań mających na celu ulepszenie Nieruchomości, w tym na potrzeby sprzedaży Nieruchomości, w tym w szczególności:

1) nie podejmowała żadnych działań zmierzających do uzbrojenia Nieruchomości w przyłącza wodno-kanalizacyjne, gazowe, energetyczne czy budowę dróg;

2) nie dokonywała podziałów działek wchodzących w skład Nieruchomości,

3) nie podejmowała działań o charakterze marketingowym bądź reklamowym, tj. nie publikowała ogłoszeń dotyczących zamiaru ich zbycia, ani też nie zatrudniała pośredników w obrocie nieruchomościami.

Sprzedająca nie była również nigdy aktywna na rynku nieruchomości, tj.:

a) nie zatrudnia (oraz nie zatrudniała) pracowników trudniących się w jej imieniu zakupem lub sprzedażą nieruchomości;

b) nie otwierała (ani nie posiadała) biura sprzedaży nieruchomości, w którym ci pracownicy prowadziliby działania sprzedażowe;

c) nie korzystała z usług doradców w zakresie reklamy i marketingu ani też żadnych innych doradców zewnętrznych, którzy mieliby pomagać w efektywnej sprzedaży nieruchomości;

d) nie tworzyła biznesplanu dla działalności w zakresie obrotu nieruchomościami;

e) nie posiada i nie posiadała bazy danych kontrahentów i klienteli;

 f) nie posiada i nie posiadała strony internetowej, ani też systemu organizacji pracy.

Sprzedająca nie posiada również innych nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż. Sprzedająca nie planuje przeznaczyć uzyskanych w wyniku sprzedaży środków pieniężnych, na cele inwestycyjne, w szczególności na cele związane z zakupem innych nieruchomości przeznaczonych pod sprzedaż (co nie wyklucza oczywiście nabycia nieruchomości na własne potrzeby osobiste).

Jedynym w istocie kosztem w związku z zawarciem umowy sprzedaży (a wcześniej umowy przedwstępnej), po stronie Sprzedającej, będzie koszt uzyskania porad prawnych związanych z zapisami umowy albowiem Sprzedająca nie posiada w tym zakresie specjalistycznej wiedzy, przygotowania ani też doświadczenia.

Kupujący jest osobą prawną, spółką prawa handlowego, zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce i podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej od wielu lat realizującej inwestycje deweloperskie w wielu miastach na terenie Polski, w tym również poprzez spółki celowe. Po nabyciu Nieruchomości przez Kupującego, zostaną one przez niego wykorzystane do realizacji inwestycji mieszkaniowej (dalej: Inwestycja), w ramach której Kupujący będzie realizował obrót opodatkowany podatkiem od towarów i usług (z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i/lub usługowych). Stąd też Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomości będące przedmiotem sprzedaży do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Sprzedająca oraz Kupujący w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie to niezbędne dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji, złożą na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług w zakresie dostawy Nieruchomości.

Planowana Transakcja została poprzedzona zawarciem umowy przedwstępnej, w której strony (tj. Sprzedająca oraz Kupujący) ustaliły wzajemne prawa i obowiązki oraz założenia wzajemnej współpracy mającej na celu doprowadzenie do sytuacji, iż zawarcie umowy sprzedaży (na warunkach oczekiwanych przez Kupującego) będzie możliwe.

Kupujący zamierza nabyć łącznie Nieruchomości oraz inne nieruchomości, tj. nieruchomości sąsiednie (których nabycie jest przedmiotem innego wniosku o wydanie interpretacji podatkowej) w celu realizacji na nich Inwestycji. Kupujący nie jest zainteresowany nabyciem wyłącznie Nieruchomości, a tym samym w przypadku braku możliwości nabycia Nieruchomości oraz nieruchomości sąsiednich (którejkolwiek z nich) będzie uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy. Kupujący w dniu zawarciu umowy zawarł ze współwłaścicielami nieruchomości sąsiednich umowę przedwstępną na warunkach analogicznych do warunków przewidzianych umową zawartą ze Sprzedającą. Kupujący zamierza zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży Nieruchomości i przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości sąsiednich w tym samym dniu.

W ramach umowy przedwstępnej, Sprzedająca zobowiązała się do uzyskania i okazania w oryginale przy zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży dokumentów w postaci wypisu z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej, oraz innych dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz dodatkowych dokumentów, tj. zaświadczeń potwierdzających, że Sprzedająca nie ma zaległości w płatności jakichkolwiek podatków dotyczących Nieruchomości, składek na ubezpieczenie społeczne, wpłat na PFRON albo opłat z tytułu ochrony środowiska (albo potwierdzających brak zaległości w powyższym zakresie), przy czym w celu zapewnienia możliwości samodzielnego uzyskania powyższych dokumentów przy zawarciu umowy, Sprzedająca udzieli osobom wskazanym przez Kupującego pełnomocnictwa do uzyskania w imieniu Sprzedającej ww. dokumentów.

Ponieważ w najbliższym sąsiedztwie znajdują się inne nieruchomości, które mogą być potencjalnie zabudowywane i mogące mieć wpływ na realizację przyszłej Inwestycji Kupującego oraz de facto na finalizację Planowanej Transakcji, Sprzedająca uzgodni z Kupującym zasady wzajemnego informowania oraz podejmowania działań zmierzających do ochrony praw właścicielskich Sprzedającej (również w zakresie skarżenia wszelkich decyzji lub innych przejawów rozstrzygnięć podmiotów publicznoprawnych). Strony postanowią jednak, iż bez pisemnej zgody Kupującego, Sprzedająca nie podejmie działań zmierzających do (lub nie dokona), udzielenia zgody, zawarcia porozumienia lub zaskarżenia zgodnie ze zdaniem wcześniejszym.

Zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Sprzedającą i Kupującego zostało zastrzeżone pod warunkiem łącznego spełnienia się lub zrzeczenia się przez Kupującego następujących warunków zawieszających (dalej: Warunki Zawieszające):

 1) strony uzyskają interpretację podatkową w przedmiocie opodatkowania Planowanej Transakcji,

 2) wspólnicy Kupującego wyrażą zgodę na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży,

 3) zostanie wydana ostateczna i prawomocna decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach wydana na rzecz Kupującego, umożliwiająca realizację Inwestycji i w pozostałym zakresie zgodną z wnioskiem Zainteresowanego;

 4) zostaną wydane:

 a) uchwała o ustalaniu lokalizacji inwestycji mieszkaniowej, uzyskanej w trybie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o ułatwieniach w przygotowaniu inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących (dalej: Uchwała), która skutecznie i w całości wejdzie w życie oraz nie dojdzie do wszczęcia postępowania na podstawie skargi na przedmiotową uchwałę lub w przypadku wszczęcia takiego postępowania dojdzie do jego prawomocnego zakończenia w ten sposób, że uchwała zostanie utrzymana w mocy albo;

 b) uchwała Rady m. (…) w przedmiocie Zintegrowanego Planu Inwestycyjnego (dalej: ZPI) w stosunku do Nieruchomości zezwalającego realizację inwestycji w trybie ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, który skutecznie i w całości wejdzie w życie oraz w terminie 60 dni od takiego opublikowania ZPI nie dojdzie do wszczęcia postępowania z art. 101 ustawy o samorządzie gminnym lub w przypadku wszczęcia takiego postępowania dojdzie do jego prawomocnego zakończenia w ten sposób, że ZPI zostanie utrzymany w mocy;

 5) zostanie wydana ostateczna i prawomocna decyzja (lub kilka decyzji dla całego obszaru Inwestycji) o pozwoleniu na budowę wydaną na rzecz Kupującego, umożliwiająca realizację Inwestycji i w pozostałym zakresie zgodna z wnioskiem Kupującego;

 6) Kupujący uzyska wszelkie docelowe techniczne warunki przyłączenia do sieci ciepłowniczej, elektro-energetycznej oraz wodno-kanalizacyjnej na całym obszarze Nieruchomości oraz nieruchomości sąsiedniej, na zasadach i warunkach umożliwiających realizację Inwestycji;

 7) z zastrzeżeniem tzw. dozwolonych obciążeń, Nieruchomości będą wolne od długów, roszczeń i obciążeń, najemców, dzierżawców, posiadaczy samoistnych, posiadaczy zależnych oraz dzierżycieli pod innym tytułem prawnym, a księgi wieczyste prowadzone dla Nieruchomości będą wolne od wzmianek i od wpisów na rzecz osób trzecich, a także nie zostaną wszczęte żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, które mogłyby prowadzić do zakwestionowania tytułu prawnego Sprzedającej do Nieruchomości, oraz nie zostanie zmieniony albo uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, którego postanowienia uniemożliwiałyby realizację Inwestycji;

 8) Kupujący uzyska wszelkie inne rozstrzygnięcia, uchwały, decyzje, zaświadczenia, lub też władcze formy rozstrzygania administracyjnego lub sądowego, jeżeli od ich treści lub istnienia uzależniona będzie możliwość realizacji inwestycji przez Kupującego.

Strony uzgodniły również, że:

 1) jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie spełni się ani nie zostanie objęty zrzeczeniem Kupującego najpóźniej w dacie spełnienia warunków określonej umową przedwstępną, umowa wygaśnie z upływem tej daty spełnienia warunków;

 2) warunki zawieszające będą zastrzeżone na rzecz Kupującego, który jest uprawniony do zrzeczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających w każdym czasie aż do daty spełnienia warunków poprzez przekazanie Sprzedającej pisemnego oświadczenia w tym zakresie;

 3) w przypadku wygaśnięcia Umowy z powodu ziszczenia się warunku rozwiązującego, Sprzedającej nie przysługują żadne roszczenia wobec Kupującego (w szczególności odszkodowawcze), bez względu na przyczynę ziszczenia się warunku rozwiązującego;

 4) w przypadku jeśli zgodnie z pozwoleniem na budowę możliwe będzie wybudowanie budynków w ramach Inwestycji o powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) większym niż skazana w umowie wartość m², cena za poszczególne Nieruchomości zostanie odpowiednio podwyższona o kwoty wskazane w umowie przedwstępnej wg określonych stawek przy czym podwyższenie ceny będzie miało zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy łączny PUM dla Inwestycji będzie wynosił minimalny określony metraż kwadratowy.

Sprzedająca zobowiązała się do:

 1) współpracy z Kupującym w celu zapewnienia spełnienia się warunków zawieszających, a także nie będzie podejmować działań i nie będzie dopuszczać się zaniechań, które mogłyby przeszkodzić w spełnieniu lub opóźnić spełnienie się warunków zawieszających, lub które mogłyby przeszkodzić w zawarciu lub opóźnić zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży;

 2) nie podejmowania działań ani nie dopuszczania się zaniechań, które mogłyby doprowadzić do nieprawdziwości oświadczeń Sprzedającej;

 3) niezwłocznego poinformowania Kupującego o wszelkich zmianach stanu prawnego lub faktycznego Nieruchomości oraz innych istotnych zdarzeniach dotyczących Nieruchomości oraz o wszelkich okolicznościach skutkujących lub mogących skutkować nieprawdziwością oświadczeń sprzedającej, i przekazania Kupującemu wszelkich dokumentów w tym zakresie, w każdym przypadku najpóźniej w terminie 5 dni od dnia powzięcia informacji o danej zmianie, zdarzeniu lub okoliczności;

 4) do powstrzymywania się od prowadzenia jakichkolwiek robót budowlanych na Nieruchomościach.

Sprzedająca udzieliła Kupującemu:

 1) prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane, na zasadzie użyczenia, w celu realizacji Inwestycji, w szczególności w celu uzyskania wszelkich decyzji, uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci, warunków usunięcia kolizji, opinii komunikacyjnych, innych dokumentów związanych z zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg publicznych, i innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji Inwestycji, w tym w zakresie sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z drogi publicznej;

 2) zgody na uzyskiwanie wszelkich decyzji i innych zgód dotyczących rozbiórki budynków i budowli położonych na Nieruchomościach oraz na dokonanie takich rozbiórek;

 3) zgody na uzyskiwanie wszelkich decyzji i innych zgód dotyczących usunięcia z Nieruchomości drzew i krzewów, oraz zgody na usunięcie drzew i krzewów;

 4) lub podmiotom wskazanym przez Kupującego wszelkich innych pełnomocnictw i zgód w zakresie potrzebnym do przygotowania i realizacji Inwestycji, w szczególności do występowania wobec dostawców mediów i podmiotów korzystających z infrastruktury na Nieruchomościach i w jej okolicy w celu ustalenia warunków przyłączenia lub dokonania przyłączenia Nieruchomości do sieci mediów (w tym do zawierania przez Kupującego odpowiednich umów przyłączeniowych, realizacji przyłączy, sieci i infrastruktury), oraz organów administracji i innych podmiotów w celu uzyskania powyższych decyzji oraz niezbędnych uchwał, uzgodnień, opinii, decyzji, zgód i orzeczeń organów w tym zakresie (w tym w szczególności w zakresie uzyskania Uchwały).

Sprzedająca zobowiązała się także do:

 1) przeniesienia niezwłocznie, nie później niż w ciągu 7 dni od zgłoszenia żądania Kupującego, uzyskanych na podstawie pełnomocnictw i zgód Sprzedającej, wszelkich decyzji, zgód, zezwoleń, warunków przyłączenia do sieci mediów pozyskanych przez Kupującego na rzecz Sprzedającej. Kupujący zobowiązuje się, że w każdym przypadku, w którym będzie uprawniony do występowania o uzyskanie wszystkich powyższych formalności samodzielnie w roli inwestora nie będzie w tym zakresie angażować Sprzedającej ponieważ Inwestycja jest planowana i realizowana przez Kupującego lub inny podmiot uprawniony do nabycia Nieruchomości;

 2) udzielenia Kupującemu lub podmiotom wskazanym przez Kupującego pełnomocnictwa do występowania w postępowaniach związanych m.in. ze zmianą na terenie Nieruchomości Planu Miejscowego lub podjęciem przez Radę Miasta (…) Uchwały lub ZPI, a w tym do reprezentowania Sprzedającej we wszelkich postępowaniach w powyższym zakresie i przed wszelkimi organami administracji oraz innymi podmiotami;

 3) nie udzielania podmiotom innym niż Kupujący lub podmiotom wskazanym przez Kupującego prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane, oraz będzie niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od powzięcia wiadomości, informować Kupującego o postępowaniach administracyjnych dotyczących sąsiednich nieruchomości oraz będących w obszarze oddziaływania Nieruchomości (w szczególności udostępni otrzymane pisma, orzeczenia i decyzje od organów administracji) i umożliwi Kupującemu lub podmiotom wskazanym przez Kupującego składanie uwag i środków zaskarżenia w takich postępowaniach oraz udzieli w tym celu pełnomocnictwa niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zgłoszenia żądania. Sprzedająca nie będzie dokonywać uzgodnień ani zezwalać na prowadzenie prac budowlanych na Nieruchomościach (w tym zakresie przyłączy, infrastruktury lub sieci), podmiotom innym niż Kupujący (lub wskazanym przez Kupującego), w tym także nie wystąpi z jakimkolwiek wnioskami o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę na obszarze (części lub całości) Nieruchomości;

 4) nie wycofywania Kupującemu ani podmiotom wskazanym przez Kupującego pełnomocnictw ani zgód w okresie obowiązywania umowy, ani nie wycofywania w powyższym okresie prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane;

 5) powstrzymania się od bezpośrednich i pośrednich działań (zarówno prawnych, jak i faktycznych), zmierzających do utrudniania, opóźnienia lub uniemożliwienia przygotowania i realizacji Inwestycji, w tym również po zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży, w szczególności od wnoszenia jakichkolwiek środków zaskarżenia (w tym odwołań, zażaleń, skarg do sądów administracyjnych i skarg kasacyjnych) w postępowaniach w sprawie wydania decyzji administracyjnych, postanowień, uzgodnień, zezwoleń dotyczących Inwestycji (w tym pozwoleń konserwatorskich, pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń na budowę, w tym pozwoleń zamiennych, i pozwoleń na użytkowanie), oraz jakichkolwiek nadzwyczajnych środków zaskarżenia mających na celu wzruszenie powyższych (w tym wniosków o wznowienie postępowania i wniosków o stwierdzenie nieważności).

Sprzedająca i Kupujący ustalą, że Sprzedająca bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, a począwszy od 15 września 2025 r. bez takiej zgody uprawniona będzie do podejmowania wszelkich czynności związanych z realizacją swoich roszczeń względem (…) wynikających z uchwalenia Planu Miejscowego oraz będzie informowała Kupującego o istotnych czynnościach podejmowanych przed organami administracji publicznej w tym zakresie (lub podmioty przez nich wskazane) i przesyłać istotną dokumentację składaną do organów administracji publicznej (np. wnioski).

Ponadto, w umowie przedwstępnej strony określiły:

1) zasady odstąpienia od umowy obu stron,

2) kary umowne,

3) kwestie dotyczące poddania się egzekucji oraz kwestie związane z wpisem hipoteki dotyczącej zabezpieczenia roszczeń Kupującego.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, m.in. że:

- w przypadku, gdy opisana we wniosku transakcja będzie korzystała przynajmniej częściowo ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Sprzedająca wraz z Kupującym złożą (najpóźniej na dzień poprzedzający zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości bądź w akcie notarialnym dokumentującym transakcję) oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia z opodatkowania (w zakresie w jakim transakcja miałaby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania) i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług, spełniające wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ww. ustawy;

- opisane naniesienia znajdujące się na działkach będących przedmiotem sprzedaży, nie stanowią ruchomości.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przypadku uznania, że dostawa Nieruchomości 1 oraz udziałów w Nieruchomości 2 podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, w przypadku uznania, że dostawa Nieruchomości 1 oraz udziałów w Nieruchomości 2 podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych. Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

W konsekwencji, w przypadku uznania, że dostawa Nieruchomości 1 oraz udziału w Nieruchomości 2 będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, dostawa ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym w ustawie).

Z opisu wniosku wynika, że - w ramach umowy sprzedaży - Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Sprzedającej prawo własności Nieruchomości 1 oraz udział w prawie własności zabudowanej Nieruchomości 2; łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość.

Należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie). Ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że dokonując dostawy Nieruchomości 1 i udziału w Nieruchomości 2 Sprzedająca będzie korzystała z przysługującego jej prawa do rozporządzania własnym majątkiem, co oznacza, że nie wypełni przesłanek zdefiniowanych w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług i nie wystąpi w roli podatnika podatku od towarów i usług.

Jak wynika z ww. interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług - Sprzedająca nie będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, zatem w rezultacie sprzedaż Nieruchomości 1 oraz udziału w Nieruchomości 2 nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Skoro - opisana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości 1 oraz udziału w Nieruchomości 2 - nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług to do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy - Ordynacja podatkowa.