Interpretacja indywidualna z dnia 21 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.553.2025.3.DW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (…) (zwana dalej: „(…)” lub „Wnioskodawca”), posiadająca siedzibę w (…) przy ulicy (…). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS (…), z numerem REGON (…) i NIP (…).

Wnioskodawca jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest Miasto (…). Podstawowym celem i przedmiotem działalności Spółki jest wykonywanie zadań o charakterze użyteczności publicznej w ramach zadań własnych Miasta (…). Obejmuje to eksploatację i rekultywację miejskich składowisk odpadów komunalnych, zagospodarowanie odpadów komunalnych pochodzących z terenu Miasta (…), a także zapewnienie instalacji i urządzeń wraz z infrastrukturą do zagospodarowania odpadów komunalnych, w szczególności poprzez budowę pięciu obiektów (hal) wraz z infrastrukturą towarzyszącą na potrzeby przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych.

Spółka prowadzi również działalność zgodnie z szerokim katalogiem kodów PKD, obejmującym m.in. (…).

Wnioskodawcy została powierzona przez Miasto (…) realizacja zadań własnych Gminy o charakterze użyteczności publicznej - zgodnie z Umową powierzenia z (…) 2025 roku (zwana dalej: „Umowa powierzenia”). Najważniejsze postanowienia Umowy powierzenia są następujące:

1. Strony Umowy i Podstawy Prawne:

(…) z siedzibą przy (…) (NIP: (…) REGON: (…), reprezentowane przez (…), przy kontrasygnacie skarbnika Miasta. Miasto jest określane jako „Gmina”, „Miasto” lub „Wspólnik”. (…) z siedzibą w (…) przy ul. (…) (KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), kapitał zakładowy: (…) zł w całości wpłacony), reprezentowana przez Wiceprezesa Zarządu. Spółka jest określana jako „Spółka”. Umowa została zawarta na podstawie art. 30 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym, art. 2 ustawy o gospodarce komunalnej oraz decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych (zwanej dalej „Decyzją KE” lub „Decyzją UE”).

2. Okoliczności Zawartej Umowy:

-Miasto jest i zamierza pozostać jedynym udziałowcem Spółki przez cały okres obowiązywania Umowy.

-Spółka jest podmiotem wewnętrznym Miasta w rozumieniu prawa Unii Europejskiej.

-Do Spółki, jako podmiotu wewnętrznego Miasta, mają zastosowanie przepisy Decyzji UE.

-Rada Miasta (…) uchwałą nr (…) z dnia (…) 2023 r. zdecydowała o powierzeniu Spółce wykonywania zadań własnych Miasta. Zakres tych zadań obejmuje:

-eksploatację i rekultywację miejskich składowisk odpadów komunalnych,

-zagospodarowanie odpadów komunalnych pochodzących z terenu Miasta (…),

-zapewnienie instalacji i urządzeń wraz z infrastrukturą do zagospodarowania odpadów komunalnych, w szczególności poprzez budowę pięciu obiektów (hal) wraz z infrastrukturą towarzyszącą do przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych.

3. Definicje Kluczowych Pojęć (Rozdział 2 Umowy):

-Audyt: badanie zgodności rozliczenia Rekompensaty z postanowieniami Umowy.

-Budżet lub Budżet Projektu: budżet wskazany w Załączniku nr 2 do Umowy.

-Decyzja UE lub Decyzja: decyzja Komisji nr 2012/21/UE z dnia 20 grudnia 2011 roku dotycząca pomocy państwa w formie rekompensaty za świadczenie usług publicznych.

-Działalność Dodatkowa: działalność Spółki poza sferą użyteczności publicznej, stanowiąca działalność komercyjną (np. na rzecz innych jednostek samorządu terytorialnego), pod warunkiem jej dopuszczalności prawnej.

-Nieruchomość: wszystkie nieruchomości stanowiące własność Spółki oraz inne niezbędne do wykonania Umowy.

-Obiekty: łącznie pięć hal wraz z infrastrukturą towarzyszącą do przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych.

-Podatek: każdy podatek, obciążenie, danina, opłata płacona u źródła o podobnym charakterze, w tym VAT, opłata publiczna, cła, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłata skarbowa, składki na ubezpieczenie społeczne, opłata lokalna oraz opłata z tytułu użytkowania wieczystego.

-Projekt: realizacja zadania inwestycyjnego Spółki polegającego na budowie pięciu obiektów (hal) wraz z infrastrukturą towarzyszącą do przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych.

-Rekompensata: przysporzenia uzyskiwane przez Spółkę z tytułu świadczenia Usług Publicznych, stanowiące rekompensatę za realizację usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym w rozumieniu Decyzji UE.

-Rozsądny Zysk: osiągnięty przez Spółkę rozsądny zysk w rozumieniu Decyzji UE.

-Siła Wyższa: zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony, niemożliwe do przewidzenia, uniemożliwiające wykonanie zobowiązania.

-USG: ustawa z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym.

-TFUE: Traktat z dnia 25 marca 1957 r. o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

-Uchwała: uchwała Rady Miasta nr (…) z dnia (…) 2023 r. w sprawie powierzenia zadań własnych.

-Usługi Publiczne: wykonywane przez Spółkę usługi publiczne świadczone w ogólnym interesie gospodarczym, polegające na wykonywaniu zadań własnych Miasta w zakresie: eksploatacji i rekultywacji miejskich składowisk, zagospodarowania odpadów komunalnych z (…) oraz zapewnienia instalacji i urządzeń, w tym budowy pięciu hal.

4. Przedmiot Umowy (Rozdział 3 Umowy):

-Umowa określa prawa i obowiązki Miasta i Spółki w zakresie realizacji Usług Publicznych oraz płatności Rekompensaty na rzecz Spółki.

-Miasto powierza, a Spółka przyjmuje do realizacji świadczenie Usług Publicznych, których szczegółowy zakres jest przedstawiony w załączniku nr 1.

5. Świadczenie Usług Publicznych w Ogólnym Interesie Gospodarczym (Rozdział 4 Umowy):

-Spółka zobowiązuje się świadczyć Usługi Publiczne przez okres obowiązywania Umowy, w szczególności poprzez realizację Projektu i zagospodarowanie odpadów komunalnych.

-Spółka jest zobowiązana do racjonalnej gospodarki Obiektami, w tym gospodarki ekonomiczno-finansowej, bezpieczeństwa użytkowania, właściwej gospodarki energetycznej i bieżącego administrowania.

-Spółka musi utrzymywać Obiekty w stanie niepogorszonym (z zastrzeżeniem zużycia eksploatacyjnego) i uzasadnionego inwestowania.

-Spółka ma prawo wykorzystywać Nieruchomości na Działalność Dodatkową i osiągać z tego tytułu przychody, pod warunkiem, że nie spowoduje to utraty statusu podmiotu prawa publicznego.

-Dla Działalności Dodatkowej Spółka będzie prowadzić odrębną księgowość. Dodatni wynik z tej działalności pomniejszy Rekompensatę, natomiast ujemny wynik nie wpłynie na jej wysokość. Spółce nie przysługuje prawo do Rekompensaty w odniesieniu do kosztów związanych z Działalnością Dodatkową.

-Szczegółowe zasady świadczenia Usług Publicznych określa załącznik nr 1.

6.1. Mechanizm Rekompensaty oraz Wskaźniki Obliczania, Kontroli i Przeglądu:

-Spółce przysługuje Rekompensata na pokrycie kosztów netto działalności związanej z Usługami Publicznymi, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku.

-Wartość Rekompensaty nie może przekroczyć (...) EUR rocznie (średnia roczna).

-Spółka będzie prowadzić księgowość zgodnie z załącznikiem nr 5.

-Wysokość Rekompensaty nie może przekraczać kwoty niezbędnej do pokrycia kosztów netto poniesionych w okresie świadczenia Usług Publicznych, bezpośrednio związanych z Usługami Publicznymi (w tym kosztów stałych w odpowiedniej proporcji dla Usług Publicznych, bez kosztów stałych dla Działalności Dodatkowej), z uwzględnieniem przychodów z Usług Publicznych (powiększonych o inne przysporzenia ze środków publicznych) i Rozsądnego Zysku.

-W przypadku prowadzenia Działalności Dodatkowej, Spółka musi oddzielnie wykazywać koszty, wydatki i wpływy związane z Usługami Publicznymi oraz Działalnością Dodatkową, a także kryteria ich przypisania i podziału kosztów stałych. Koszty związane z Działalnością Dodatkową nie są rekompensowane.

-Spółka gwarantuje, że Rekompensata zostanie wykorzystana na finansowanie wykonywania Usług Publicznych.

6.2. Wartość Rekompensaty Rm w danym roku (m) wylicza się według wzoru: Rm = Km – Pm – PKaSm + RZm Gdzie:

-m: kolejny rok.

-Km: koszty Spółki związane z wykonywaniem Usług Publicznych (całość kosztów, w tym realizacji Projektu, stałe i zmienne). Jeżeli działalność Spółki ogranicza się do Usług Publicznych, uwzględnia się wszystkie jej koszty. Jeśli Spółka prowadzi również Działalność Dodatkową, uwzględnia się wyłącznie koszty związane z Usługami Publicznymi oraz koszty stałe w proporcji dla Usług Publicznych.

-Pm: przychody Spółki z działalności powierzonej.

-PKaSm: wszelkiego rodzaju przysporzenia nie związane z przychodami z działalności powierzonej liczone metodą kasową, w tym dotacje, zwolnienia z podatków i opłat, dokapitalizowanie oraz dodatni wynik na Działalności Dodatkowej.

-RZm: Rozsądny Zysk obliczany zgodnie z Umową.

6.3. Rozsądny Zysk (IRR):

-Rozsądny Zysk nie powinien przekroczyć odpowiedniej stopy SWAP powiększonej o premię do 100 punktów bazowych. W Umowie ustalono poziom 5,63% (stopa SWAP 4,73% + 90 punktów bazowych).

-Rozsądny Zysk oznacza stopę zwrotu z kapitału (IRR - Internal Rate of Return) uzyskiwaną z zainwestowanego kapitału w całym okresie powierzenia.

-IRR uwzględnia wszystkie wpływy i wydatki Spółki związane ze świadczeniem Usług Publicznych dla okresu obowiązywania Umowy, w tym wydatki inwestycyjne.

-Wpływy na potrzeby IRR to wszystkie wpływy związane z realizacją Usług Publicznych (w pełnej przewidywanej wysokości) oraz wartość rezydualna majątku wytworzonego w ramach Usług Publicznych.

-Wydatki na potrzeby IRR to m.in. wydatki ze środków własnych Spółki na nakłady inwestycyjne i odtworzenie majątku, spłata kapitału zewnętrznego inwestycyjnego, koszty finansowe (odsetki, prowizje), koszty leasingu i dzierżawy majątku, koszty eksploatacyjne (bez amortyzacji) oraz podatek dochodowy w części przypadającej na Usługi Publiczne.

-IRR jest weryfikowana na początku okresu (na podstawie prognozy) i corocznie (na podstawie danych faktycznych z lat przeszłych i zaktualizowanej prognozy).

-Wkłady wnoszone przez Miasto tytułem podwyższenia kapitału zakładowego są uwzględniane w rozliczeniu rekompensaty, ale nie stanowią zapłaty za świadczenie Usług Publicznych. Ma to na celu wyposażenie Spółki w niezbędne kapitały własne.

-Planowana wysokość dokapitalizowania oraz prognozowana łączna wysokość Rekompensaty są ujęte w wieloletniej prognozie finansowej Miasta.

-Rozliczenie dokapitalizowania następuje w końcowym rozliczeniu Rekompensaty przez biegłego rewidenta.

6.4. Wskaźniki do obliczania, kontrolowania i przeglądu Rekompensaty. Wskaźniki te obejmują:

-Rezultat procesu zagospodarowania odpadów (stosunek ilości zagospodarowanych do dostarczonych odpadów komunalnych), który powinien osiągnąć wartość 1.

-Rezultat procesu wydatkowania finansowania zewnętrznego (całość uzyskanej kwoty powinna zostać wykorzystana na realizację Projektu).

-Rezultat procesu spłat finansowania zewnętrznego (całość kwoty powinna zostać spłacona).

-Spółka jest zobowiązana do uzgadniania z Miastem wydatków inwestycyjnych powyżej (...) zł związanych z zagospodarowaniem odpadów. Brak pisemnego uzgodnienia skutkuje uznaniem wydatku za niepodlegający rekompensacie.

6.5. Zasady Udzielania Rekompensaty:

-Wypłata Rekompensaty następuje w formie dokapitalizowania (zgodnie z budżetem Miasta) oraz na podstawie miesięcznej Prognozy Rekompensaty rocznej sporządzonej przez Spółkę, po dostarczeniu faktury i raportu z realizacji Usług Publicznych.

-Spółka składa roczny wniosek o udzielenie Rekompensaty (do 31 lipca każdego roku obrachunkowego) wraz z harmonogramem płatności i załącznikami (informacje o wartości Rekompensaty, sprawozdania finansowe, prognozy, planowane zapotrzebowanie na kapitały własne, prognoza Rozsądnego Zysku, dokumenty dotyczące pomocy publicznej).

-Miasto ma 15 dni na przekazanie uwag do wniosku. Spółka ma 10 dni na wyjaśnienia i ewentualne poprawki.

-Miasto i Spółka zobowiązują się do uzgodnienia wysokości Rekompensaty w terminie do 60 dni od otrzymania wniosku.

-Miasto uwzględni zobowiązania do płatności Rekompensaty w wieloletniej prognozie finansowej.

-Miasto podejmie decyzję o udzieleniu Rekompensaty poprzez wpisanie uzgodnionej kwoty do projektu budżetu na kolejny rok (do końca roku poprzedzającego). Ostateczna wysokość jest zatwierdzana uchwałą Rady Miasta.

6.6. Kontrola Rekompensaty przez Miasto:

-Miasto ma prawo do rocznej weryfikacji kwoty Rekompensaty za pomocą jednostki zewnętrznej lub wewnętrznej, w celu zapobieżenia nadmiernej Rekompensacie. Spółka przedkłada roczne rozliczenie Rekompensaty do 31 marca następnego roku i na żądanie odpowiednie dokumenty (faktury, rachunki, listy płac, dowody księgowe, deklaracje podatkowe).

-Do (...) Miasto przeprowadza Audyt Rekompensaty, w tym Rozsądnego Zysku.

-W przypadku niedoboru Rekompensaty, Miasto wprowadza zmiany do budżetu i wyrównuje niedobór najpóźniej do 31 grudnia roku Audytu.

-W razie nadwyżki Rekompensaty, Spółka niezwłocznie informuje Miasto, a Miasto żąda zwrotu nadwyżki w ciągu 30 dni. Nadwyżka do 10% średniej rocznej Rekompensaty może zostać przeniesiona na kolejny okres rozliczeniowy.

-Najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu świadczenia Usług Publicznych, Spółka przedstawi ostateczne rozliczenie Rekompensaty, uwzględniające dokapitalizowania, co stanowi podstawę do weryfikacji za cały okres obowiązywania Umowy.

-W przypadku nadzwyczajnego wzrostu kosztów lub spadku przychodów, Spółka może skorygować wniosek przed datą płatności kolejnej zaliczki Rekompensaty.

-Spółka jest zobowiązana do przechowywania wszystkich niezbędnych informacji dotyczących Rekompensaty przez dziesięć lat od zakończenia okresu obowiązywania Umowy, aby Komisja Europejska mogła ocenić zgodność z Decyzją UE.

-Spółka przekazuje Miastu kwartalne sprawozdania dotyczące wykonania postanowień Umowy, zawierające opis zadań, rozliczenie Rekompensaty i propozycje rozliczenia ewentualnej nadwyżki.

7.1. Ogólne obowiązki Stron:

-Stosowanie się do wytycznych Decyzji UE oraz ustawy o przejrzystości stosunków finansowych.

-Stosowanie przepisów PZP, o ile mają zastosowanie.

-Rzetelne dokumentowanie wydatków.

-Współdziałanie w celu prawidłowej realizacji Projektu.

7.2. Obowiązki Spółki:

-Wykonywanie zadań z należytą starannością, zapewniając jakość i optymalizację kosztów.

-Posiadanie ważnej polisy ubezpieczeniowej OC na kwotę nie niższą niż (...) zł.

-Zakończenie budowy Obiektów w roku 2025.

-Informowanie Miasta o okolicznościach wpływających na wykonywanie Usług Publicznych.

-Prowadzenie inwestycji zgodnie z przepisami i udostępnianie wyjaśnień oraz dokumentów Miastu.

7.3. Obowiązki Miasta:

-Współpraca ze Spółką, podejmowanie uchwał jako Wspólnik.

-Zapewnienie utrzymania przez Spółkę statusu spółki komunalnej, podmiotu prawa publicznego i podmiotu wewnętrznego Miasta.

-Terminowe wypłaty Rekompensaty i przestrzeganie postanowień Umowy.

-Nie nakładanie na Spółkę zobowiązań nie wynikających z przepisów prawa.

8. Podmioty Trzecie (Rozdział 7 Umowy):

-Miasto dopuszcza wykonanie Usług Publicznych przy współpracy z podmiotami trzecimi, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tego faktu przez Spółkę.

-Spółka zapewnia, że podmioty trzecie będą przestrzegać postanowień Umowy.

-Spółka odpowiada wobec Miasta za działania lub zaniechania podmiotów trzecich jak za swoje własne.

-Miasto nie jest związane stosunkami zobowiązaniowymi z podmiotami trzecimi.

9. Oświadczenia i Zapewnienia Stron (Rozdział 8 Umowy):

-Spółka oświadcza, że Miasto posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, a zawarcie i wykonanie Umowy nie narusza przepisów prawa, umowy spółki ani innych porozumień. Spółka uzyskała wszelkie niezbędne zgody.

-Spółka zobowiązana jest do corocznego składania oświadczenia (w terminie 3 miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego), że spełnia przesłanki powierzenia realizacji zadań własnych oraz wymogi prawne, w szczególności, że ponad 80% jej działalności jest prowadzone w ramach wykonywania zadań powierzonych przez Miasto.

-Miasto oświadcza, że zawarcie i wykonanie Umowy mieści się w zakresie jego uprawnień i nie narusza przepisów prawa, oraz że uzyskało wszelkie niezbędne zgody.

10. Monitoring i Kontrola Realizacji Umowy (Rozdział 9 Umowy):

-Spółka prowadzi bieżący monitoring i kontrolę świadczenia Usług Publicznych.

-Przedmiotem monitoringu i kontroli jest zakres, jakość (w tym parametry techniczne) świadczonych usług oraz poprawność dokumentacji.

-Miasto jest uprawnione do przeprowadzania doraźnych i okresowych kontroli.

-Z kontroli sporządza się protokół (lub notatkę).

-Osoby upoważnione do kontroli mają prawo wstępu na teren Nieruchomości i Obiektów oraz żądania wyjaśnień i dokumentów.

-Miasto sporządza raport z kontroli wskazujący nieprawidłowości i wnioski pokontrolne, w tym wysokość odszkodowania. Spółka ma 7 dni na zajęcie stanowiska.

-Ustalenia dotyczące zasad kontroli mają charakter cywilnoprawny i nie naruszają przepisów prawa.

11. Kary Umowne (Rozdział 10 Umowy):

-Miasto naliczy kary umowne w przypadku nienależytego wykonywania zadań przez Spółkę, po uprzednim bezskutecznym wezwaniu.

-Kara w wysokości 1% wartości miesięcznej rekompensaty brutto za uchybienia jakościowe lub pozostałe obowiązki.

-Kara w wysokości 1.000 zł za każdy przypadek braku lub opóźnienia w dostarczeniu dokumentów lub informacji podczas audytu.

-Naliczenie kary umownej jest niezależne od kar pieniężnych przewidzianych w ustawie o utrzymaniu czystości i porządku w gminach.

-Miasto naliczy Spółce karę umowną w wysokości maksymalnie 70% wartości administracyjnej kary pieniężnej nałożonej na Miasto za brak wywiązania się z obowiązku osiągnięcia wymaganego poziomu przygotowania do ponownego użycia i recyklingu odpadów komunalnych lub nieprzekraczania określonego poziomu składowania.

-Naliczenie kary umownej następuje poprzez wystawienie noty księgowej z terminem płatności 14 dni.

12. Rozliczenie Kosztów w Przypadku Rozwiązania Umowy (Rozdział 12 Umowy):

-W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy, Miasto zobowiązuje się zapłacić Spółce Kwotę Rozliczenia odpowiadającą poniesionym nakładom inwestycyjnym netto Projektu (pomniejszonych o amortyzację i finansowanie z innych źródeł), uwzględniającą wydatki pozostałe do poniesienia przez Spółkę.

-Zapłata Kwoty Rozliczenia nastąpi w terminie 90 dni od dnia rozwiązania Umowy i stanowi pełne oraz ostateczne rozliczenie roszczeń Spółki z tytułu nakładów inwestycyjnych.

-Kwota Rozliczenia stanowi element rozliczenia Rekompensaty.

-Spółka ma prawo rozwiązania Umowy w przypadku niewywiązania się Miasta z zobowiązań (np. zapłaty Rekompensaty), po wyznaczeniu dodatkowego terminu nie krótszego niż 30 dni.

-Zapłata Kwoty Rozliczenia przez Miasto nie wyklucza roszczeń Miasta wobec Spółki, jeśli do rozwiązania doszło z winy Spółki.

13. Ochrona Danych (Rozdział 13 Umowy):

-Strony zapewniają przestrzeganie zasad przetwarzania i ochrony danych osobowych zgodnie z przepisami RODO.

14. Powiadomienia (Rozdział 14 Umowy):

-Strony zobowiązują się do niezwłocznego powiadamiania się o wszelkich okolicznościach i zdarzeniach mających wpływ na wykonanie Umowy.

-Wszelka korespondencja ma być dokonywana pisemnie na adresy wskazane we wstępie Umowy.

15. Zmiana i Rozwiązanie Umowy (Rozdział 15 Umowy):

-Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

-Strona inicjująca zmianę musi przedstawić propozycję z uzasadnieniem.

-W przypadku istotnych zmian w systemie wyliczania Rekompensaty lub jej wysokości, Miasto przeprowadzi ponowną ocenę zgodności Umowy z przepisami UE.

-Umowa może zostać rozwiązana za porozumieniem Stron.

-Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Spółka utraci status „podmiotu wewnętrznego” w rozumieniu przepisów prawa Unii Europejskiej.

16. Klauzula Salwatoryjna i Kolizja Postanowień (Rozdział 16 Umowy):

-W razie uznania nieważności lub bezskuteczności poszczególnych postanowień, pozostałe pozostają ważne. Strony podejmą działania w celu zmiany nieważnego postanowienia.

-W razie sprzeczności z innymi umowami, pierwszeństwo mają postanowienia niniejszej Umowy.

17. Rozstrzyganie Sporów (Rozdział 17 Umowy):

-Wszelkie spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Miasta.

18. Obowiązywanie Umowy (Rozdział 18 Umowy):

-Umowa jest zawarta na czas określony(...).

19. Postanowienia Końcowe (Rozdział 19 Umowy):

-Do Umowy mają zastosowanie właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Decyzji UE.

-Spółce nie przyznaje się wyłącznych lub specjalnych praw w rozumieniu art. 4 lit c) Decyzji UE.

-Pomoc publiczna udzielona na mocy Decyzji UE nie wymaga notyfikacji do Komisji Europejskiej.

-Miasto podaje do wiadomości publicznej wykaz podmiotów, którym udzielono pomocy publicznej.

-Strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach Kodeksu Cywilnego.

-Strony zobowiązują się do niedokonywania zmian Umowy bez zgody instytucji finansującej Projekt.

-Wszelkie załączniki stanowią integralną część Umowy.

20. Załączniki do Umowy:

-Załącznik nr 1 - Szczegółowe zasady świadczenia Usług Publicznych.

-Załącznik nr 2 - Budżet Projektu.

-Załącznik nr 3 - Raport z wykonania zadania.

-Załącznik nr 4 - Umowa ubezpieczenia.

-Załącznik nr 5 - Zasady księgowości Wnioskodawca na gruncie w/w umowy planuje otrzymanie rekompensaty kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1.Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Tak.

2.Czy zawarli Państwo umowę z Miastem na świadczenie usług? Jeśli tak to do świadczenia jakich usług zobowiązuje Państwa ta umowa?

Tak, Wnioskodawca (…) zawarł z Miastem (…) Umowę powierzenia wykonywania zadań własnych z dnia (…) 2025 roku. Umowa ta jest określana jako „Umowa powierzenia” lub „Umowa”.

Umowa zobowiązuje Spółkę do realizacji zadań własnych Gminy o charakterze użyteczności publicznej, które są określane jako „Usługi Publiczne”. Powierzenie zadań nastąpiło na mocy uchwały Rady Miasta (…) nr (…) z dnia (…) 2023 r.

Usługi Publiczne, do świadczenia, których Spółka została zobowiązana na mocy Umowy, obejmują realizację zadań własnych Miasta w następującym zakresie:

1.Eksploatacja i rekultywacja miejskich składowisk odpadów komunalnych.

2.Zagospodarowanie odpadów komunalnych pochodzących z terenu Miasta (…).

3.Zapewnienie instalacji i urządzeń wraz z infrastrukturą do zagospodarowania odpadów komunalnych. Zadanie to jest realizowane w szczególności poprzez budowę (...) (hal) wraz z infrastrukturą towarzyszącą na potrzeby procesu przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych (czyli poprzez realizację „Projektu”).

Umowa określa prawa i obowiązki Miasta i Spółki zarówno w zakresie realizacji Usług Publicznych, jak i płatności na rzecz Spółki Rekompensaty. Spółka zobowiązuje się do świadczenia Usług Publicznych przez okres obowiązywania Umowy, czyli od (...).

Szczegółowy zakres Usług Publicznych jest przedstawiony w załączniku nr 1 do Umowy. Zobowiązania Spółki, zgodnie z załącznikiem nr 1, obejmują:

-Zagospodarowanie (przetwarzanie) odebranych odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości na terenie (…) (w tym odpadów zmieszanych, bioodpadów, surowców wtórnych, wielkogabarytowych i innych), zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym z ustawą o utrzymaniu czystości i porządku w gminach oraz ustawą o odpadach.

-Prowadzenie zagospodarowania odpadów w sposób zapewniający Miastu osiągnięcie wymaganych poziomów recyklingu i nieprzekraczanie dopuszczonych poziomów składowania.

-Realizacja zadania inwestycyjnego (Projektu), polegającego na budowie pięciu hal wraz z infrastrukturą towarzyszącą na potrzeby przetwarzania i magazynowania odpadów komunalnych.

W ramach świadczenia Usług Publicznych, Spółka zobowiązana jest również do podejmowania decyzji i czynności mających na celu zapewnienie racjonalnej gospodarki Obiektami, w tym gospodarki ekonomiczno-finansowej, bezpieczeństwa użytkowania i bieżącego administrowania.

Umowa została zawarta na podstawie przepisów prawa krajowego (ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o gospodarce komunalnej) oraz Decyzji Komisji Europejskiej nr 2012/21/UE w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 TFUE do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych. Spółka jest traktowana jako podmiot wewnętrzny Miasta w rozumieniu prawa Unii Europejskiej.

3.Czy otrzymują Państwo wynagrodzenie od Miasta za świadczenie usług w związku z zawartą umową oraz czy to wynagrodzenie pokrywa koszty wyświadczenia tych usług?

Tak. Spółka (…) otrzymuje od Miasta Rekompensatę z tytułu świadczenia Usług Publicznych.

Rekompensata to przysporzenie uzyskiwane przez Spółkę z tytułu świadczenia Usług Publicznych, stanowiące rekompensatę za realizację usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym w rozumieniu Decyzji UE.

Umowa powierzenia określa prawa i obowiązki Miasta i Spółki w zakresie płatności Rekompensaty na rzecz Spółki.

Wypłata Rekompensaty następuje w formie dokapitalizowania (zgodnie z budżetem Miasta) oraz na podstawie miesięcznej prognozy Rekompensaty rocznej, po dostarczeniu faktury i raportu z realizacji Usług Publicznych.

Ponadto, w Załączniku nr 5 (Zasady księgowości) do Umowy, w sekcji „Przychody z tytułu świadczenia zadań powierzonych przez Miasto (…)”, wskazano, że przychody Spółki obejmują m.in. Wynagrodzenie od Miasta (…) z tytułu odbioru i zagospodarowania odpadów. Przychody te ujmowane są z faktur wystawionych na Urząd Miasta (…) w związku z wykonywaniem zadania polegającego na odbiorze i zagospodarowaniu odpadów od mieszkańców.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rekompensata ma na celu pokrycie kosztów netto działalności związanej z Usługami Publicznymi:

-Spółce przysługuje Rekompensata, która służy pokryciu kosztów netto działalności związanej ze świadczeniem Usług Publicznych, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku.

-Wysokość Rekompensaty nie może przekraczać kwoty niezbędnej do pokrycia kosztów netto poniesionych w okresie świadczenia Usług Publicznych, bezpośrednio związanych z Usługami Publicznymi (w tym kosztów stałych w odpowiedniej proporcji), po uwzględnieniu przychodów z Usług Publicznych (powiększonych o inne przysporzenia ze środków publicznych, w tym dopłaty lub podwyższenia kapitału zakładowego) i Rozsądnego Zysku.

-Rekompensata ma za zadanie wyrównać koszty netto.

Oznacza to, że Rekompensata ma pokryć koszty, których nie pokrywają przychody Spółki ani inne przysporzenia publiczne, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku.

Wynagrodzenie w formie Rekompensaty ma na celu pokrycie kosztów netto świadczenia Usług Publicznych, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku.

4.Czy umowa zawarta z Miastem reguluje zasady wykonywania wyżej wymienionych usług/dostaw towarów przez Państwa na rzecz Miasta w kontekście przyznawanych rekompensat z tytułu świadczenia usług? (należy opisać zasady regulujące uiszczenie dopłaty)?

Umowa powierzenia wykonywania zadań własnych z dnia (…) 2025 roku (zwana dalej „Umową”) szczegółowo reguluje zasady wykonywania Usług Publicznych oraz mechanizm przyznawania Rekompensaty, co stanowi kompleksową regulację finansową powierzonego zadania.

Poniżej przedstawiono zasady regulujące świadczenie usług i mechanizm rekompensaty/uiszczenia dopłaty, wynikające bezpośrednio z Umowy:

1.Zasady Regulujące Zakres Usług (Umowa)

Umowa powierza Spółce (…) realizację Usług Publicznych, które są zadaniami własnymi Miasta. Szczegółowy zakres i zasady świadczenia Usług Publicznych są określone w Załączniku nr 1 do Umowy.

Usługi te obejmują:

-Eksploatację i rekultywację miejskich składowisk odpadów komunalnych.

-Zagospodarowanie (przetwarzanie) odpadów komunalnych pochodzących z terenu (…).

-Zapewnienie instalacji i urządzeń, w tym realizację Projektu (budowę pięciu obiektów/hal wraz z infrastrukturą towarzyszącą).

Spółka zobowiązana jest do:

-Świadczenia Usług Publicznych przez cały okres obowiązywania Umowy (...).

-Prowadzenia racjonalnej gospodarki Obiektami, w tym gospodarki ekonomiczno-finansowej.

-Zagospodarowania odpadów w sposób zapewniający Miastu osiągnięcie wymaganych poziomów recyklingu i nieprzekraczanie dopuszczonych poziomów składowania.

2.Zasady Regulujące Mechanizm Rekompensaty

Umowa ustanawia mechanizm Rekompensaty zgodny z Decyzją Komisji Europejskiej nr 2012/21/UE (Decyzja UE). Rekompensata jest definiowana jako przysporzenie uzyskane przez Spółkę z tytułu świadczenia Usług Publicznych, stanowiące rekompensatę za realizację usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym.

Główne zasady Rekompensaty są następujące:

-Cel Rekompensaty: Rekompensata ma na celu pokrycie kosztów netto działalności związanej ze świadczeniem Usług Publicznych, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku.

-Limit Rekompensaty: Wartość Rekompensaty nie może przekroczyć kwoty (...) rocznie (jako średnia rocznych kwot).

-Zakaz nadmiernej rekompensaty: Wysokość Rekompensaty nie może przekraczać kwoty niezbędnej do pokrycia kosztów netto poniesionych w okresie świadczenia Usług Publicznych (w tym kosztów stałych w odpowiedniej proporcji), po uwzględnieniu przychodów z Usług Publicznych oraz innych przysporzeń ze środków publicznych (w tym dopłat lub podwyższenia kapitału zakładowego).

-Wzór obliczeniowy (Mechanizm Kontroli): Wartość Rekompensaty (Rm) jest wyliczana według wzoru, który określa mechanizm obliczania, kontroli i przeglądu Rekompensaty: Rm=Km–Pm–PKaSm+RZm Gdzie: Km to koszty związane z Usługami Publicznymi, Pm to przychody z działalności powierzonej, PKaSm to inne przysporzenia ze środków publicznych (w tym dokapitalizowanie), a RZm to Rozsądny Zysk.

3.Zasady Regulujące Uiszczenie Dopłaty (Rekompensaty)

Umowa precyzyjnie reguluje formy i terminy wypłaty Rekompensaty:

1.Formy Wypłaty: Wypłata Rekompensaty następuje w następujący sposób:

-Dokapitalizowanie: Wypłacane zgodnie z budżetem Miasta, które jest uwzględniane w rozliczeniu Rekompensaty, ale nie stanowi zapłaty za świadczenie Usług Publicznych. Rozliczenie dokapitalizowania nastąpi w końcowym rozliczeniu przez biegłego rewidenta.

-Płatności Miesięczne: Kwoty wypłacane są na podstawie Prognozy Rekompensaty rocznej, po dostarczeniu faktury i raportu z realizacji Usług Publicznych.

2.Procedura Udzielenia (Zatwierdzenia) Rekompensaty:

-Spółka składa roczny Wniosek o udzielenie Rekompensaty rocznej (do 31 lipca każdego roku) wraz z harmonogramem płatności i szczegółowymi załącznikami (w tym prognozą finansową i prognozą Rozsądnego Zysku).

-Miasto ma 15 dni na przekazanie uwag do Wniosku.

-Miasto i Spółka zobowiązują się do uzgodnienia wysokości Rekompensaty w terminie do 60 dni od otrzymania Wniosku.

-Ostateczna wysokość Rekompensaty jest zatwierdzana uchwałą Rady Miasta w formie budżetu na kolejny rok.

3.Kontrola i Korekty:

-Spółka jest zobowiązana do prowadzenia odrębnej księgowości dla Usług Publicznych i Działalności Dodatkowej.

-Miasto ma prawo do rocznej weryfikacji (Audytu) Rekompensaty, w tym Rozsądnego Zysku, w celu zapobieżenia nadmiernej Rekompensacie.

-W przypadku niedoboru Rekompensaty, Miasto wyrównuje go najpóźniej do 31 grudnia roku Audytu.

-W przypadku nadwyżki Rekompensaty, Miasto żąda zwrotu. Nadwyżka do 10% średniej rocznej Rekompensaty może zostać przeniesiona na kolejny okres rozliczeniowy.

-Spółka może skorygować Wniosek w przypadku nadzwyczajnego wzrostu kosztów lub spadku przychodów.

5.Czy rekompensaty są dopłatą związaną ze świadczeniem usług przez Państwa na rzecz Miasta?

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Rekompensata nie jest dopłatą do ceny usługi.

Wnioskodawca uważa, że otrzymane środki mają charakter dopłaty do kosztów całkowitych realizacji powierzonych zadań własnych Gminy, a nie dopłaty do ceny świadczonych usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensata nie pozostaje w bezpośrednim związku z ceną żadnej konkretnej czynności opodatkowanej. Zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensata pełni funkcję pokrycia kosztów związanych z wykonywaniem zadań powierzonych w ramach usług w ogólnym interesie gospodarczym. Celem wsparcia jest zapewnienie Spółce środków na pokrycie kosztów związanych z realizacją zadań, a nie dopłata do ceny usług.

W ocenie Wnioskodawcy, treść Umowy jednoznacznie potwierdza, że Rekompensata stanowi przysporzenie uzyskiwane z tytułu świadczenia Usług Publicznych i ma charakter wyrównawczy, a nie cenotwórczy. Zgodnie z Umową, Rekompensata służy pokryciu kosztów netto działalności związanej ze świadczeniem Usług Publicznych, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku, co jest zgodne z definicją rekompensaty za realizację usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym w rozumieniu Decyzji UE. Umowa wskazuje ponadto, że w rozliczeniu Rekompensaty uwzględnia się przychody Spółki z Usług Publicznych, powiększone o inne przysporzenia ze środków publicznych, w tym dopłaty lub podwyższenia kapitału zakładowego. Taki sposób ujęcia prowadzi do wniosku, że Rekompensata nie jest elementem kalkulacyjnym ceny poszczególnych usług, lecz stanowi dopłatę o charakterze wyrównawczym, której celem jest zapewnienie równowagi ekonomicznej w realizacji całego powierzonego zadania użyteczności publicznej, poprzez zrekompensowanie różnicy między uzyskiwanymi przychodami a ponoszonymi kosztami oraz zagwarantowanie Spółce Rozsądnego Zysku.

6.Czy dopłaty są rekompensatą, która wyrównuje koszty związane z wykonywaniem ww. usług?

Tak, dopłaty (Rekompensaty) są mechanizmem, który służy wyrównaniu kosztów związanych z wykonywaniem Usług Publicznych, zapewniając pokrycie kosztów netto i Rozsądny Zysk, zgodnie z postanowieniami Umowy.

7.Czy z ekonomicznego punktu widzenia byliby Państwo w stanie świadczyć ww. usługi bez dopłat (rekompensat) otrzymywanych od Miasta?

Zdaniem Wnioskodawcy, z ekonomicznego punktu widzenia, Spółka nie byłaby w stanie świadczyć Usług Publicznych, zwłaszcza w zakresie realizacji kosztownego Projektu inwestycyjnego, bez dopłat (Rekompensat) otrzymywanych od Miasta, ponieważ:

1.Rekompensata jest niezbędna do pokrycia kosztów netto (ujemny wynik działalności).

2.Rekompensata (w tym dokapitalizowanie) dostarcza Spółce kapitałów własnych niezbędnych do sfinansowania inwestycji.

8.Gdyby Państwo nie otrzymali dopłat (rekompensat), to czy cena ww. usług byłaby kalkulowana w taki sposób aby zrekompensować niedobory?

Wnioskodawca nie jest w stanie udzielić bezpośredniej i jednoznacznej odpowiedzi na to hipotetyczne pytanie w formie „tak” lub „nie”. Umowa jest skonstruowana w oparciu o założenie, że rekompensata jest konieczna, a Spółka jest podmiotem wewnętrznym Miasta.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli nie byłoby mechanizmu Rekompensat, ostatecznie cena rynkowa tych usług musiałaby zostać skalkulowana tak, aby zrekompensować niedobory.

9.Czy rekompensata jest wypłacana wyłącznie w celu realizacji ww. powierzonego zadania, czy może być ona wykorzystana na inny cel? Na jakie konkretnie działania mogą ją Państwo przeznaczyć? Proszę wymienić/opisać.

Rekompensata musi być wykorzystana wyłącznie na realizację powierzonego zadania.

Spółka jest formalnie i prawnie zobowiązana do wykorzystania Rekompensaty wyłącznie na finansowanie Usług Publicznych:

-Spółka gwarantuje, że przekazana Rekompensata zostanie faktycznie wykorzystana na finansowanie wykonywania Usług Publicznych.

-Rekompensata oznacza przysporzenia uzyskiwane przez Spółkę z tytułu świadczenia Usług Publicznych, stanowiące rekompensatę za realizację usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym w rozumieniu Decyzji UE.

Środki z Rekompensaty mogą być przeznaczone wyłącznie na finansowanie kosztów związanych ze świadczeniem Usług Publicznych. Usługi Publiczne obejmują realizację zadań własnych Miasta w następującym zakresie:

-Eksploatacja i rekultywacja miejskich składowisk odpadów komunalnych.

-Zagospodarowanie (przetwarzanie) odpadów komunalnych pochodzących z terenu Miasta (…).

-Zapewnienie instalacji i urządzeń wraz z infrastrukturą do zagospodarowania odpadów komunalnych. Realizacja tego zadania odbywa się w szczególności poprzez budowę pięciu Obiektów (hal) wraz z infrastrukturą towarzyszącą (zwaną Projektem).

Rekompensata ma za zadanie pokrycie kosztów netto działalności związanej z tymi Usługami Publicznymi, z uwzględnieniem Rozsądnego Zysku. Koszty te obejmują:

-Koszty realizacji Projektu (inwestycyjne).

-Koszty stałe i zmienne związane z Usługami Publicznymi.

-Wydatki Spółki na nakłady inwestycyjne i odtworzenie majątku służącego Usługom Publicznym.

-Koszty eksploatacyjne (bez amortyzacji) i koszty finansowe (np. odsetki, prowizje) ponoszone w związku z realizacją Usług Publicznych.

Umowa kategorycznie wyklucza wykorzystanie Rekompensaty na finansowanie innej działalności Spółki:

-W odniesieniu do kosztów związanych z Działalnością Dodatkową Spółki (tj. działalnością komercyjną) Spółce nie przysługuje prawo do Rekompensaty.

-Dla Działalności Dodatkowej Spółka musi prowadzić odrębną księgowość, oddzielnie wykazując koszty, wydatki i wpływy związane z Usługami Publicznymi i Działalnością Dodatkową.

-W kalkulacji Rekompensaty uwzględnia się wyłącznie koszty związane z Usługami Publicznymi.

Jednocześnie, Umowa przewiduje mechanizm kontrolny, który zapobiega nadmiernej Rekompensacie: dodatni wynik na prowadzonej Działalności Dodatkowej pomniejszy Rekompensatę, co dodatkowo wymusza ścisłe rozgraniczenie finansowania.

10.Czy otrzymywana przez Państwa rekompensata uwzględnia środki przekazane przez Miasto na podwyższenie kapitału zakładowego?

Umowa powierzenia wyraźnie stanowi, że wkłady wnoszone przez Miasto tytułem podwyższenia kapitału zakładowego (Dokapitalizowanie) są elementem mechanizmu rekompensaty i muszą być w nim uwzględnione:

-Wkłady wnoszone przez Miasto do Spółki tytułem podwyższenia kapitału zakładowego będą uwzględniane w rozliczeniu rekompensaty.

-Miasto wypłaca Rekompensatę w formie dokapitalizowania (zgodnie z budżetem Miasta).

-Rozliczenie dokonanego dokapitalizowania Spółki nastąpi w końcowym rozliczeniu Rekompensaty przez biegłego rewidenta.

W mechanizmie obliczeniowym Rekompensaty środki z podwyższenia kapitału są traktowane jako przysporzenie ze środków publicznych i odjęte od kosztów, które Miasto musi pokryć:

-Wysokość Rekompensaty nie może przekraczać kwoty niezbędnej do pokrycia kosztów netto, przy uwzględnieniu przychodów z Usług Publicznych powiększonych o inne przysporzenia ze środków publicznych, w tym dopłaty lub podwyższenia kapitału zakładowego.

-W definicji wzoru na Rekompensatę, symbol PKaSm oznacza wszelkiego rodzaju przysporzenia nie związane z przychodami z działalności powierzonej, liczone metodą kasową, w tym dotacje, zwolnienia z podatków i opłat i dokapitalizowanie.

Otrzymywana Rekompensata uwzględnia środki przekazane przez Miasto na podwyższenie kapitału zakładowego. Oznacza to, że dokapitalizowanie jest prawnie zintegrowane z mechanizmem Rekompensaty jako przysporzenie publiczne, które pomniejsza kwotę, jaką Miasto jest zobowiązane dopłacić Spółce z tytułu wyrównania kosztów netto. Jednocześnie, sama Umowa podkreśla, że dokapitalizowanie Spółki ma na celu wyposażenie jej w odpowiednie kapitały własne niezbędne do prowadzenia działalności i nie stanowi zapłaty za świadczenie Usług Publicznych.

11.Czy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Miasto otrzymuje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki?

Tak - jako jedyny wspólnik Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy Wnioskodawca prawidłowo uznaje, że dokonanie rekompensaty kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego w świetle opisanych w danym stanie faktycznym okoliczności nie będzie stanowić przychodu Wnioskodawcy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne, które zostaną wniesione przez jedynego wspólnika – Miasto (…) – tytułem objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Kwota wniesiona w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, jest neutralna podatkowo i nie generuje obowiązku podatkowego w CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej jako: „ustawa o CIT”), do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Oznacza to, że wszelkie środki wniesione do spółki kapitałowej w związku z utworzeniem lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego, niezależnie od źródła ich pochodzenia i niezależnie od tego, czy podwyższenie kapitału pozostaje w związku z realizacją określonych zadań powierzonych spółce, nie stanowią przychodu w rozumieniu ustawy o CIT. W konsekwencji, kwota jaka zostanie przekazana przez Miasto (…) na objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, choć zostanie wniesiona w ramach mechanizmu rekompensaty za realizację usług publicznych, nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawarto natomiast katalog przysporzeń, które nie są przychodami w rozumieniu ustawy.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym, sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Ustawa o CIT przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:

-przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT);

-przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 ustawy o CIT).

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dokonanie rekompensaty kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego w świetle opisanych w danym stanie faktycznym okoliczności nie będzie stanowić przychodu Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy na brzmienie art. 257 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”), który stanowi,

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzane w celu pozyskania dla spółki nowych środków pieniężnych lub rzeczowych. Takie podwyższenie może się dokonać przez wniesienie przez wspólników (udziałowców) dodatkowych wpłat lub wartości na nowe udziały albo w wyniku podwyższenia wartości udziałów dotychczasowych. Przepisy KSH nie wprowadzają ograniczeń co do możliwości wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego, może być podwyższany w danej spółce kilkakrotnie. Nie jest natomiast możliwe podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze przeszacowania wartości wkładów niepieniężnych, wniesionych na poczet kapitału zakładowego.

Powyższe regulacje wskazują zatem, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi jeden ze sposobów pozyskiwania kapitału przez spółkę (zgromadzenia środków niezbędnych dla funkcjonowania podmiotu prawnego).

W art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, Ustawodawca wyraźnie wskazał, że wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z podwyższeniem tego kapitału nie jest zaliczana do przychodów podatkowych spółki – kapitał ten zapewnia bowiem zgromadzenie środków niezbędnych dla funkcjonowania podmiotu prawnego.

Powyższe oznacza, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego - stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, dokonanie przez Miasto rekompensaty kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego, nie będzie stanowiło dla Państwa przychodu podatkowego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca prawidłowo uznaje, że dokonanie rekompensaty kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego w świetle opisanych w danym stanie faktycznym okoliczności nie będzie stanowić przychodu Wnioskodawcy, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmieniam, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, dotyczącego podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.