Interpretacja indywidualna z dnia 24 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.509.2025.3.MAZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 3 i 4) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 12 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradcę oraz faktur dotyczących Kosztów Dodatkowych, wpłynął 14 sierpnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 września 2025 r. (wpłynęło 22 września 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

I. Opis Wnioskodawcy i Grupy

... z siedzibą w … (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Spółka posiada też pełne prawo do odliczenia VAT, jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: …. Spółka ma nadany NIP: … oraz numer identyfikacyjny REGON: … .

Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w następujących spółkach … (dalej łącznie jako: „Spółki Zależne”). hhSpółki Zależne to uznane i cenione podmioty specjalizujące się w dostawach produktów … .

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). Wnioskodawca pełni bowiem funkcję spółki holdingowej, zajmującej się szeroko rozumianym zarządzaniem Spółkami Zależnymi oraz zapewnianiem im finansowania. Wnioskodawca oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie zwane Grupą.

II. Założenia Transakcji

W związku z planami rozwoju Grupy przez Wnioskodawcę, związanymi z dynamicznym rozwojem branży, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej (dalej jako: „Transakcja”). W związku z planowaną Transakcją rozważane było pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i przychodowych), którzy mogliby zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki i Grupy.

Przed dokonaniem Transakcji Spółka była kontrolowana przez Pana ..., który - poprzez ufundowaną przez siebie Fundację Rodzinną ... z siedzibą w miejscowości ..., adres: ..., wpisaną do Rejestru Fundacji Rodzinnych przez Sąd Okręgowy w … pod numerem …, NIP …, REGON … (dalej jako: „Fundacja Rodzinna”) - posiadał 100% akcji Spółki. Pan ... pełnił jednocześnie funkcję członka zarządu we wszystkich spółkach należących do Grupy.

III. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego i współpraca z nim

W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła umowę o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”) z … sp. z o.o. z siedzibą w …, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy … pod numerem KRS …, NIP: … (dalej jako: „Doradca”). Doradca to polska spółka prawa handlowego, prowadząca działalność gospodarczą w zakresie usług doradczych, niebędąca podmiotem powiązanym z Grupą ani osobami kontrolującymi Grupę oraz zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował:

Faza 1 Proces Przygotowania

Harmonogram i struktura Transakcji

1. Wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji, identyfikacja kluczowych etapów procesu;

2. Nadzór nad harmonogramem Transakcji;

3. Analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji;

Wirtualny Pokój Danych

4. Przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego Pokoju Danych;

5. Koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby Transakcji;

Pozycjonowanie Spółki/equity story

6. Przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych tez inwestycyjnych (tzw. equity story) dla inwestorów;

7. Analiza aktualnych trendów i głównych obszarów zainteresowań inwestorów związanych z sektorem działalności Spółki;

8. Pomoc w identyfikacji inwestorów;

Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki;

9. Pomoc w przeglądzie i przygotowaniu modelu finansowego Spółki na potrzeby Transakcji;

10. Wsparcie w przeglądzie i ocenie głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja ewentualnych mitygantów;

11. Analiza wartości ekonomicznej Spółki (m in. metodą mnożnikową oraz na bazie analizy fundamentalnej DCF i LBO).

Faza 2 Proces Transakcyjny

Przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego:

 1. Nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich zainteresowania Transakcją.

 2. Przygotowanie materiałów marketingowych, m in. teasera, info pack, prezentacji zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki.

 3. Nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na potrzeby prowadzonego procesu.

 4. Koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów.

 5. Nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room VDR) przez Spółkę.

 6. Pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez inwestorów.

 7. Koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego lub księgowego, zatrudnionych przez Spółkę.

 8. Pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów.

 9. Pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach dokumentacji umownej Transakcji.

Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług (dalej jako: „Wynagrodzenie”) składało się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu.

W zakresie części stałej Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę) zobowiązana była do zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty określonej w Umowie Doradztwa.

Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu składały się dwa składniki:

- Wynagrodzenie za sukces. Wynagrodzenie należne Doradcy wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji określony w Umowie Doradztwa.

- Wynagrodzenie uznaniowe. Wynagrodzenie zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z Umową Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne może podwyższyć kwotę wynagrodzenia za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą określony w Umowie Doradztwa procent wartości Transakcji.

Szczegółowy sposób wyliczenia Wynagrodzenia w części uznaniowej oraz terminów i warunków jego płatności został ściśle określony w Umowie Doradztwa.

Niezależnie od dojścia Transakcji do skutku, Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez Doradcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy Doradztwa.

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy, Doradca dokonał rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradca asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca uczestniczył we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu Transakcji.

IV. Realizacja Transakcji

W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego, z sukcesem wyłoniono i pozyskano nowego inwestora dla Spółki. W ramach realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz … SP. Z O.O. z siedzibą w …, adres: ul. …, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP … (dalej jako: „XXXX”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce … Sp. z o.o. z siedzibą w …, adres: ul. …, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP: …, REGON: … (dalej jako: „XXXX 2”), w ten sposób, że:

- XXXX posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym oraz 65% głosów w XXXX 2;

- Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym oraz 35% głosów w XXXX 2.

XXXX oraz XXXX 2 są kontrolowane przez fundusz inwestycyjny … z siedzibą w …, specjalizujący się w inwestycjach w spółki przemysłowe, który zapewnił finansowanie Transakcji.

Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest Pan ..., będący jednocześnie Prezesem Zarządu Wnioskodawcy oraz pozostałych spółek należących do Grupy.

W dniu 1 sierpnia 2025 roku spółka XXXX 2 - w której 65% udziałów posiada XXXX, a 35% udziałów posiada Fundacja Rodzinna - nabyła od Fundacji Rodzinnej wszystkie akcje Wnioskodawcy.

W wyniku realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (tj. dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki kontrolowany przez Pana ..., który jednocześnie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych spółek należących do Grupy) zachowała mniejszościowy (pośredni) udział w Spółce. Ponadto Pan ... pozostał członkiem zarządu Spółki oraz pozostałych spółek należących do Grupy i będzie nimi współzarządzał z osobami wyznaczonymi przez nowego inwestora.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

- pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego,

- wzmocnienie zarządzania Spółką.

V. Koszty realizacji Transakcji

W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne, należące do Wnioskodawcy.

Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.

Ponadto w toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (dalej łącznie: „Koszty Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione przez Spółkę. Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:

- doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji;

- tłumaczy przysięgłych;

- notariuszy;

- firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due diligence);

- opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach itp.

- opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących otrzymanych w pierwszym etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone/zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów itd.).

Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie wypłacane z tyt. „Kosztów Dodatkowych” na podstawie faktur VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

W uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r. udzieli Państwo następujących odpowiedzi na pytania Organu:

1. Pytanie Organu: Kiedy - proszę podać konkretną datę - zawarli Państwo umowę o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”)?

Odpowiedź: Umowa została zawarta … 2024 roku.

2. Pytanie Organu: Na jaki okres została zawarta Umowa Doradztwa?

Odpowiedź: Zgodnie z Punktem 9.1 umowy - Umowa wchodzi w życie z dniem podpisanie przez ostatnią ze Stron i zostaje zawarta na czas nieokreślony.

3. Kiedy nastąpi/nastąpiła płatność z tytułu realizacji Umowy Doradztwa?

Wynagrodzenie w części stałej było należne począwszy od dnia zawarcia Umowy i było płatne przez Spółkę co miesiąc z góry, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca, jednak nie dłużej niż przez okres 10 miesięcy w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego, na podstawie następujących faktur VAT, wystawionych i doręczonych przez Doradcę:

……………………………………………….

Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu - w części „Wynagrodzenia za sukces” - stało się należne Doradcy w Dacie Zamknięcia Transakcji (realizacji Transakcji) na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj. „Wynagrodzenia za sukces” w dniu … 2025 r. na podstawie faktury VAT nr … z dnia … .

W części „ Wynagrodzenie uznaniowe” jest płatne na rzecz Doradcy według wyłącznego uznania Spółki. „Wynagrodzenie uznaniowe” byłoby płatne również w Dacie Zamknięcia Transakcji wraz z „Wynagrodzeniem za sukces”. W związku z tym, że ta część miała charakter uznaniowy Spółki, a Spółka nie zdecydowała o zapłacie tej części wynagrodzenia.

 4. Pytanie Organu: Czy spółki: XXXX Sp. z o.o. oraz XXXX 2 Sp. z o.o. były podmiotami powiązanymi z Państwem i/lub z Fundacją Rodzinną ... przed zawarciem Transakcji, o której mowa we wniosku?

Odpowiedź: Nie, spółki XXXX Sp. z o.o. oraz XXXX 2 Sp. z o.o. nie były podmiotami powiązanymi z Grupą … ani z Fundacją Rodzinną ... przed zawarciem Transakcji, o której mowa we wniosku.

5. Pytanie Organu: Co oznacza stwierdzenie: „W ramach realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz XXXX Sp. z o.o. z siedzibą w …, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, NIP … (dalej jako: „XXXX”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce XXXX 2 Sp. z o.o. z siedzibą w … (...)”? Kiedy nastąpiły te transakcje?

Odpowiedź: XXXX 2 została zawiązana, jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przez Pana … na podstawie aktu założycielskiego z dnia … 2025 roku. XXXX 2 miała początkowo kapitał zakładowy wynoszący … zł, składający się z … udziałów o wartości nominalnej … zł każdy.

W dniu … 2025 roku Pan … zawarł z XXXX umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której sprzedał na rzecz XXXX 100% udziałów w XXXX 2, tj. … udziałów o wartości nominalnej … zł każdy. W wyniku przedmiotowej transakcji XXXX nabyła udziały w XXXX 2.

W dniu … 2025 roku XXXX zawarła z Fundacją Rodzinną umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której XXXX sprzedała na rzecz Fundacji Rodzinnej … udziałów w kapitale zakładowym XXXX 2. W wyniku przedmiotowej transakcji Fundacja Rodzinna nabyła udziały w XXXX 2.

W dniu … 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XXXX 2 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy XXXX 2 z kwoty … zł do kwoty … zł, tj. o kwotę … zł, poprzez utworzenie … nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej … zł każdy. Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym XXXX 2 zostały objęte przez wspólników, tj. XXXX oraz Fundację Rodzinną, w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, tj.:

- … nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez XXXX w zamian za wkład pieniężny; oraz

- … nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez Fundację Rodzinną w zamian za wkład pieniężny.

W związku z powyższym:

- XXXX posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym XXXX 2, które: (1) w części dotyczącej … udziałów zostały nabyte od Pana … na podstawie ww. umowy sprzedaży udziałów z dnia … 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej … udziałów, utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia … 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez XXXX;

- Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym XXXX 2, które: (1) w części dotyczącej … udziałów zostały nabyte od XXXX na podstawie ww. umowy sprzedaży udziałów z dnia … 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej … udziałów, utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia … 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez Fundację Rodzinną.

6. Pytanie Organu: W związku z jakimi czynnościami zostały poniesione przez Państwa koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy, wchodzące w skład Kosztów Dodatkowych oraz jaki jest związek tych kosztów z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki?

Odpowiedź: Koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy zostały poniesione w związku z przygotowaniem umów Transakcji (właścicielem XXXX jest podmiot zagraniczny, dlatego umowy były również w języku angielskim). Część dokumentów Transakcji wymagało udziału notariusza - np. protokoły zgromadzeń wspólników czy poświadczenia podpisów pod dokumentami Transakcji. Wskazane powyżej koszty pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę. 

 7. Pytanie Organu: Proszę podać:

 a) czy pozyskanie oficjalnych dokumentów przez innych doradców jest dokonywane na rzecz Państwa Spółki?

Odpowiedź: Tak - pozyskane dokumenty dotyczyły Spółki, np. zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach i innych należnościach publicznoprawnych, wypis z rejestru zastawów skarbowych. Były to opłaty skarbowe.

Jeśli pozyskiwany dokument dotyczył danej spółki zależnej (np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy), to dana spółka zależna pokrywała koszt opłat skarbowych czyli opłat za wydanie dokumentu i te koszty są ujęte w ewidencji księgowej tejże spółki zależnej.

 b) czy Państwa Spółka korzysta z tych dokumentów do wykonywania czynności opodatkowanych?

Odpowiedź: Opłaty takie nie podlegały podatkowi VAT. Spółka ... wykonuje czynności opodatkowane fakturami VAT (administrowanie spółkami zależnymi), a otrzymane zaświadczenia/wypisy potwierdzają np. brak zaległości podatkowych dotyczących tejże działalności opodatkowanej.

 c) jakie oficjalne dokumenty są pozyskiwane przez doradców i jakiego rodzaju opłaty się z tym wiążą?

Odpowiedź: Zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, wypis z rejestru zastawów skarbowych, zaświadczenie z rejestrów zastawów, wypisy i wyrysy z ewidencji gruntów i budynków. Opłaty wynikają z obowiązujących przepisów (opłata skarbowa).

 d) czy pozyskiwanie oficjalnych dokumentów jest udokumentowane fakturami wystawionymi na Państwa Spółkę?

Odpowiedź: Nie - były to wyłącznie opłaty skarbowe, za które każda ze spółek (w tym spółki zależne) ponosiła za siebie. Administracja skarbowa nie wystawia faktur w związku z takimi opłatami.

8. Pytanie Organu: Proszę podać:

 a) czy zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę świadczoną przez doradców na rzecz Państwa Spółki, którą to usługę Spółka wykorzystuje do wykonywania czynności opodatkowanych?

Odpowiedź: Tak. Usługę jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora. Takie informacje mają związek z generowanymi przychodami przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi, będące pochodna ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

 b) jaki zakres świadczeń na Państwa rzecz objęty jest pojęciem „Cost Reimbursement”?

Odpowiedź: Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty „Cost Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu do dokumentów wynikowych z tego procesu.

 c) beneficjentem jakiej konkretnie usługi jest Państwa Spółka z tytułu „Cost Reimbursement”?

Odpowiedź: Usługę jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora.

 9. Pytanie Organu: Na rzecz jakiego konkretnie podmiotu następuje wypłata opłaty tzw. „Cost Reimbursement”? Czy jest to podmiot powiązany z Państwem i/lub Fundacją Rodzinną ...?

Odpowiedź: Opłata „Cost Reimbursement” następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką/Grupą ani z Fundacją Rodzinną. Następuje ona na rzecz Potencjalnego Inwestora (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu wyłonienia Inwestora - Spółki: ...Sp. z o.o.

10.Pytanie Organu: W jaki sposób jest ustalana wysokość opłaty tzw. „Cost Reimbursement” oraz w jaki sposób wybierany jest podmiot na rzecz którego ma być poniesiona?

Odpowiedź: Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost Cover Letter” pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany górny limit opłaty, natomiast dokładna kalkulacja kwoty wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Do tej dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz due diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu procesu wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały zakwalifikowane tylko dwa podmioty - niewybrany (spółka … Sp. z o.o.) oraz wybrany Inwestor.

11. Pytanie Organu: Jaki jest powód zaangażowania przez Państwa innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych, w związku z którymi ponieśli Państwo Koszty Dodatkowe?

Odpowiedź: W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy inni specjaliści, których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji. W związku z tym, na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji wymagała skorzystania z usług zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały proces transakcyjny zostanie przeprowadzony w sposób zgodny z prawem, profesjonalny i efektywny pod względem kosztowym i czasowym.

12. Pytanie Organu: Czy nabywane przez Państwa usługi doradcze świadczone przez Doradcę, związane z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu?

Odpowiedź: Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej usługi doradcze świadczone przez Doradcę pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. umożliwiły pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwala na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

13. Pytanie Organu: Czy w odniesieniu do nabywanych przez Państwa usług doradczych świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, nie zachodzą wyłączenia prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wskazane w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.)?

Odpowiedź: Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

14.Pytanie Organu: Czy nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące Kosztów Dodatkowych związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu?

Odpowiedź: Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej „Koszty Dodatkowe” pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki oraz z nabywanymi usługami doradczymi świadczonymi przez Doradcę, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

Pytania (we wniosku pytania nr 3 i 4)

 1. Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT wystawionych przez Doradcę na Spółkę, dotyczących usług doradczych związanych z Transakcją, dokumentujących wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy?

 2. Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT dot. „Kosztów Dodatkowych”, ściśle związanych z Transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost Reimbursement”?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do:

- odliczenia VAT z faktur VAT, wystawionych przez Doradcę na Spółkę, dotyczących usług doradczych związanych z Transakcją, dokumentujących Wynagrodzenie, w części stałej oraz w części uzależnionej od efektu, wypłacane Doradcy (pytanie nr 1);

- odliczenia VAT z faktur VAT dokumentujących Koszty Dodatkowe, ściśle związane z Transakcją, w szczególności koszty doradztwa prawnego, usługi korzystania z platformy virtual data room, opłaty za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę Cost Reimbursement (pytanie nr 2).

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatników przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji Spółka ponosi koszty Wynagrodzenia stałego, jak również może ponieść koszt wynagrodzenia Doradcy w sytuacji skutecznego procesu pozyskania nowego inwestora. Wynagrodzenie należne Doradcy oraz wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane są wystawionymi fakturami VAT z wykazanym podatkiem VAT należnym.

Również Koszty Dodatkowe są udokumentowane fakturami VAT wystawionymi za usługi notarialne, prawne, virtual data room itd. Wszystkie te koszty wraz z opłatą Cost Reimbursement, którą można zaliczyć do kategorii opłat motywacyjnych - będą stanowiły wynagrodzenie za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę faktur VAT od kontrahentów z wykazanym VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez doradców, prawników oraz inne podmioty bezpośrednio związane z Transakcją.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy, które może ponieść Spółka).

Prezentowane stanowisko potwierdza się w:

- interpretacji z dnia 14 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG, zgodnie z którą:

„(…) Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie firmy doradczej za efekt usług pozyskania inwestora, który nabył przedsiębiorstwo, jest w sposób pośredni związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT (czynnościami opodatkowanymi) i Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tego tytułu oraz to prawo do odliczenia nie podlega ograniczeniu, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy. Prawo do odliczenia przysługuje pod warunkiem, że nie występują pozostałe przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy”.

- interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO, zgodnie z którą:

„(…) Tym samym będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur VAT dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 3 i 4) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak wynika z art. 2 pkt 22 ustawy:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 […].

Z treści cytowanego wyżej przepisu art. 8 ust. 1 ustawy wynika, że usługami są wszelkie odpłatne świadczenia niebędące dostawą towarów. Jednocześnie pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114,art. 119 ust. 4,art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Natomiast stosownie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Powołane wyżej przepisy dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego, stanowią implementację przepisów wspólnotowych odnoszących się do tego zagadnienia.

Podstawowym aktem określającym ramy prawne opodatkowania podatkiem od wartości dodanej jest Dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.; dalej jako: „Dyrektywa 2006/112/WE”), a wcześniej Szósta Dyrektywa Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji przepisów dotyczących podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku - 77/388/EWG (Dz.Urz. WE L Nr 145 str. 1 ze zm.).

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Stosownie do art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE (odpowiednik art. 17 ust. 2 Szóstej Dyrektywy):

Jeżeli towary i usługi wykorzystywane są na potrzeby opodatkowanych transakcji podatnika, podatnik jest uprawniony, w państwie członkowskim, w którym dokonuje tych transakcji, do odliczenia następujących kwot od kwoty VAT, którą jest zobowiązany zapłacić:

 a) VAT należnego lub zapłaconego w tym państwie członkowskim od towarów i usług, które zostały mu dostarczone lub które mają być mu dostarczone przez innego podatnika;

 b) VAT należnego od transakcji uznanych za dostawy towarów i świadczenie usług zgodnie z art. 18 lit. a) i art. 27;

 c) VAT należnego od wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. b) pkt (i);

 d) VAT należnego od transakcji uznanych za wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów zgodnie z art. 21 i 22;

 e) VAT należnego lub zapłaconego z tytułu importu towarów na terytorium tego państwa członkowskiego.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wielokrotnie stwierdzał, iż prawo do odliczenia zostało wprowadzone, aby całkowicie uwolnić przedsiębiorcę od kosztów podatku VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie w toku jego działalności gospodarczej. Wspólny system podatku od wartości dodanej konsekwentnie zapewnia, że każda działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu i efektu, pod warunkiem, że sama podlega VAT, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny.

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest m.in. wyrok TSUE w sprawie C-268/83 D. A. Rompelman i E. A. Rompelman-Van Deelen, z którego wynika, że regulacja dotycząca odliczenia, ma za cel całkowicie odciążyć podmiot podlegający opodatkowaniu VAT od podatku od wartości dodanej, który jest winien zapłacić w związku ze swoją działalnością gospodarczą. Wspólny system wartości dodanej zapewnia, że obciążenie podatkiem VAT jest całkowicie neutralne wobec każdego przedsiębiorstwa, niezależnie od celów i wyników przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że takie przedsiębiorstwo samo w sobie podlega opodatkowaniu VAT.

Dopełnieniem ww. stanowiska jest orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-37/95 pomiędzy Państwem Belgijskim a Ghent Coal Terminal NV, w którym Trybunał stwierdził (odwołując się do zasady neutralności podatku VAT), że w sytuacji kiedy nabycie towarów i usług zostało poczynione z zamiarem wykorzystania ich do działalności opodatkowanej, ale z powodów pozostających poza kontrolą podatnika, nie wykorzystał on nabytych towarów i usług w prowadzeniu tej działalności, prawo podatnika do odliczenia podatku VAT zostaje zachowane. W świetle powołanego wyroku należy stwierdzić, że w  przypadku, gdy zakup danego towaru przez wnioskodawcę jest dokonany z zamiarem wykorzystania tego towaru do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, to pomimo utraty danego towaru z przyczyn niezależnych, tj. w sposób niezawiniony, czy jak to ujął Trybunał - „z powodów pozostających poza kontrolą podatnika”, jego prawo do odliczenia w związku z nabyciem tego towaru zostaje zachowane.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że wskazane przepisy ustawy oraz orzeczenia, umożliwiają podatnikowi, w ramach działalności opodatkowanej, odliczenie podatku VAT z tytułu nabycia towarów i usług stanowiących inwestycje z przeznaczeniem na działalność opodatkowaną. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług, będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu.

Wymóg zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną, akcentowany jest w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W orzeczeniu z 6 kwietnia 1995 r., (w sprawie C-4/94, BLP Group plc v. Commissioners of Customs & Excise) TSUE stwierdził, że powstanie prawa do odliczenia podatku jest uzależnione od bezpośredniego i niezwłocznego związku z transakcjami opodatkowanymi. Także w wyroku z 8 czerwca 2000 r. (w sprawie C-98/98, Commissioners of Customs and Excise a Midland Bank plc) TSUE nie miał wątpliwości, że artykuł 2 Pierwszej Dyrektywy i artykuł 17 ust. 2, 3 i 5 Szóstej Dyrektywy w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych należy interpretować w taki sposób, aby warunkiem odliczenia przez podatnika VAT oraz podstawą do ustalenia zakresu tego prawa było zasadniczo istnienie bezpośredniego związku pomiędzy daną transakcją nabycia, a daną transakcją (lub transakcjami) sprzedaży, uprawniającymi do dokonania odliczenia. Ponadto, w wyroku z 13 marca 2008 r. w sprawie C-437/06 Securenta, Trybunał przesądził, że w sytuacji, gdy podatnik wykonuje działalność gospodarczą i działalność niemającą charakteru gospodarczego, prawo do odliczenia z tytułu ewentualnych wydatków jest dopuszczalne jedynie w zakresie, w jakim wydatki te można przyporządkować działalności gospodarczej podatnika.

Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniach dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT z faktur:

- wystawionych przez Doradcę, z tytułu świadczonych Spółce usług doradczych, dokumentujących wynagrodzenie stałeoraz wynagrodzenie uzależnione od efektu;

- dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z Transakcją.

W opisie stanu faktycznego podali Państwo, że Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej, określając to jako Transakcja. Rozważane było pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i przychodowych), którzy mogliby zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki i Grupy.

W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła umowę o świadczenie usług doradczych z podmiotem określonym w opisie stanu faktycznego jako Doradca.

Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował fazę 1, na którą składały się:

- Harmonogram i struktura Transakcji (wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji; identyfikacja kluczowych etapów procesu; nadzór nad harmonogramem Transakcji;

- analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji);

- Wirtualny Pokój Danych (przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego Pokoju Danych; koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby Transakcji);

- Pozycjonowanie Spółki/equity story (przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych tez inwestycyjnych (tzw. equity story) dla inwestorów; analiza aktualnych trendów i głównych obszarów zainteresowań inwestorów związanych z sektorem działalności Spółki; pomoc w identyfikacji inwestorów);

- Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki (pomoc w przeglądzie i przygotowaniu modelu finansowego Spółki na potrzeby Transakcji; wsparcie w przeglądzie i ocenie głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja ewentualnych mitygantów; analiza wartości ekonomicznej Spółki.

Natomiast faza 2 to przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego, który obejmował:

- nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich zainteresowania Transakcją;

- przygotowanie materiałów marketingowych, m in. teasera, info pack, prezentacji zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki;

- nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na potrzeby prowadzonego procesu;

- koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów

- nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room VDR) przez Spółkę;

- pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez inwestorów;

- koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego lub księgowego, zatrudnionych przez Spółkę;

- pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów;

- pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach dokumentacji umownej Transakcji.

Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie usług składało się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu. W zakresie części stałej Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę) zobowiązana była do zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty określonej w Umowie Doradztwa. Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu składały się dwa składniki:

-wynagrodzenie za sukces, należne Doradcy wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji określony w Umowie Doradztwa.

-wynagrodzenie uznaniowe, zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z Umową Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne może podwyższyć kwotę wynagrodzenia za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą określony w Umowie Doradztwa procent wartości Transakcji.

Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez Doradcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy Doradztwa.

Doradca dokonał rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradca asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca uczestniczył we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu Transakcji. W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego z sukcesem wyłoniono i pozyskano nowego inwestora dla Spółki.

W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne, należące do Wnioskodawcy. Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.

W toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (Koszty Dodatkowe). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione przez Spółkę. Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:

- doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji;

- tłumaczy przysięgłych, notariuszy;

- firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due diligence);

- opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach itp.

- opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących, otrzymanych w pierwszym etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone/ zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów itd.).

Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem.

Zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę jaką otrzymuje Spółka. Jest to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora. Takie informacje mają związek z generowanymi przychodami przez Spółkę i zarządzaną Grupę. Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty „Cost Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu do dokumentów wynikowych z tego procesu. Odpowiedź: Opłata „Cost Reimbursement” następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką/Grupą ani z Fundacją Rodzinną, Potencjalnego Inwestora (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu wyłonienia Inwestora. Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost Cover Letter” pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany górny limit opłaty, natomiast dokładna kalkulacja kwoty wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Do tej dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz due diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu procesu wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały zakwalifikowane tylko dwa podmioty - niewybrany oraz wybrany Inwestor.

W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy inni specjaliści, których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji. W związku z tym, na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji wymagała skorzystania z usług zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały proces transakcyjny zostanie przeprowadzony w sposób zgodny z prawem, profesjonalny i efektywny pod względem kosztowym i czasowym.

Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur VAT, nie jest objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT. Nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące usług świadczonych przez Doradcę oraz Kosztów Dodatkowych związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar lub usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że usługi świadczone przez Doradcę, a także towary i usługi, których dotyczą Koszty Dodatkowe, są związane z całokształtem działalności Spółki i mają umożliwić jej dalszy rozwój dzięki pozyskaniu inwestora. Wydatki, które Spółka poniosła na nabycie usług Doradcy oraz Koszty Dodatkowe związane są z konstrukcją przeprowadzonego procesu wyłaniania inwestora. Podjęte przez Spółkę czynności służą prowadzeniu działalności opodatkowanej - celem podejmowanych przez Spółkę działań związanych z pozyskaniem nowego Inwestora było pozyskanie nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. z następujących powodów:

- pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego,

- wzmocnienie zarządzania Spółką.

Wydatki związane z nabyciem usług Doradcy oraz poniesione Koszty Dodatkowe w procesie pozyskania Inwestora mają zatem pośrednio wpływ na prowadzoną przez Państwa działalność.

Wobec powyższego należy uznać, że nabyte usługi od Doradcy oraz nabyte usługi i towary, które dotyczą Kosztów Dodatkowych, będą związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (Spółka wskazała, że posiada pełne prawo do odliczenia VAT), będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług doradczych i związanych z Transakcją Kosztów Dodatkowych. Prawo to będzie przysługiwało w sytuacji niezaistnienia wyłączeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT z faktur VAT:

- wystawionych przez Doradcę, z tytułu świadczonych Spółce usług doradczych, dokumentujących wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie uzależnione od efektu;

- dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z Transakcją.

Tym samym Stanowisko Wnioskodawcy oceniane łącznie w zakresie podatku od towarów, w związku z treścią zadanych pytań (we wniosku pytania nr 3 i 4), jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (we wniosku pytania nr 1 i 2) wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnosi się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjującej te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.