Interpretacja indywidualna z dnia 11 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.390.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, żePaństwastanowiskowsprawieocenyskutkówpodatkowychopisanegozdarzeniaprzyszłegow podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące Y., które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• czy składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Y. oraz składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT w związku z przeniesieniem (sprzedażą) składników materialnych niematerialnych tworzących Y. do Spółki nabywającej.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka zbywająca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa jest polską spółką akcyjną, której działalność gospodarcza obejmie dwa segmenty:

1.usługilogistykikontraktowej

2.zarządzanieiwynajemnieruchomości(dalej„Działalnośćpozostała”).

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem jej działalności jest m.in. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym Spółka informuje, że w związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi sprzedaż detaliczna („PSD”) została wygaszona oraz Spółka zamierza uzyskać odpowiednie zgody jej organów celem odpowiedniej aktualizacji PKD.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań jest sprzedaż przez Spółkę części majątku Wnioskodawcy (tj. Y.) do Spółki nabywającej za określoną cenę sprzedaży. Transfer zakłada sprzedaż wszystkich niezbędnych składników majątkowych i zobowiązań Spółki, które umożliwią kontynuację działalności przez segment Y.

(…)

Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę Spółki (dalej: „Regulamin organizacyjny”) i określający m.in. organizacje zarządzania w Spółce, elementy struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Regulamin organizacyjny zostanie przyjęty w formie uchwały zarządu Spółki.

W strukturze Spółki będzie można wyróżnić dwie osobne działalności:

1)Usługilogistykikontraktowej,prowadzoneprzez:Biuro Y.

2)ZarządzanieiwynajemnieruchomościorazfunkcjewsparciaoperacyjnegoSpółki(dalej:„Działalnośćpozostała”)prowadzoneprzez:BiuroWsparcia,zapewniającefunkcje:kontroliibezpieczeństwa,administracji,zakupów,finansów,obsługiprawnejikorporacyjnej,wsparciaIT,jakrównieżobsługikadrowo-płacowej.

Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że działalność będąca przedmiotem sprzedaży (tj. Y.) oraz działalność która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce (Y. oraz Działalności pozostałej) wraz z założeniami biznesowymi stojącymi u podstaw ww. działań reorganizacyjnych.

Ilekroć w niniejszym Wniosku mowa jest o stanie przyszłym (w tym o zdarzeniach, które mają nastąpić), należy przez to rozumieć stan istniejący na dzień poprzedzający dzień transakcji sprzedaży segmentu Y. Wnioskodawcy (dalej: „Dzień sprzedaży”). Tytułem przykładu, jeśli we Wniosku mowa jest o strukturze Spółki, należy rozumieć przez to strukturę Spółki funkcjonującą najpóźniej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Struktura organizacyjna Spółki zbywającej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży

(...)

Na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Y., działalność Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności logistyki kontraktowej, jak również w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, działalności dotyczącej rozliczania wygaszonej sprzedaży detalicznej (PSD), zapewnienia usług wsparcia dotyczących zakończenia realizacji dotychczasowych projektów Spółki i archiwizacji dokumentów z powyższego zakresu oraz bieżącej obsługi pracowników Spółki, które będą prowadzone w ramach segmentu działalności pozostałej, t. j. przez Wnioskodawcę.

Opis Działalności Y. Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Obszarem działalności Wnioskodawcy będącym przedmiotem sprzedaży jest Działalność Y.

Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności Usługi logistyki kontraktowej, obejmującej zarządzanie obiektem Magazynu Y. (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej) oraz świadczenia usługi tzw. full-fillment’u, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej. Biuro Y. będzie odpowiedzialne również za operacje magazynowe;

Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Y. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Y. będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.

Ponadto do Działalności Y. przypisane zostaną również instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności Y. zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Y. Do obszaru Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.

Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, na czele Działalności Y. stanie Likwidator I / II Wnioskodawcy.

Działalność Y. będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.

1)środkitrwałeiwyposażenie,wtym.m.in.

a)wózkipaletoweiwidłowe

b)zestawykomputerowe,laptopy,monitory;

c)terminalemobilne,drukarki

d)telefonykomórkowe;

e)samochódosobowy;

f)regałymagazynowe;

g)inwestycjewadaptacjębudynkumagazynowego;

h)systemymonitoringutelewizyjnego(CCTV)

i)materiałyopakowaniowe

2)składnikiniematerialne,wtymm.in.

a)umowyzklientami(wtymnausługilogistyczne);przyczymok.70%przychodówrealizowanychjestnaumowachzawartychzpodmiotamipowiązanymiSpółki(wtymB.S.A.)

b)umowykurierskie;

c)umowynaoperacjemagazynowe;

d)leasinginajemsamochodówosobowych;

e)licencje;

f)oprogramowania,systemyIT(systemzwiązanyzusługąlogistykikontraktowej)

g)prawadobazydanych.

Opis Działalności pozostałej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Kolejnym obszarem działalności Wnioskodawcy będzie Działalność pozostała,

Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności:

1)Zarządzanieiwynajemnieruchomości,

2)Obsługaadministracyjno-zakupowa,wszczególnościzwiązanazusługamiwynajmunieruchomości;

3)Obsługakadrowo-płacowa;

4)ObsługaIT;

5)Obsługaprawnaikorporacyjna;wtymwindykacjanależności

6)Obsługafinansowa;

7)Nadzórnadkontroląibezpieczeństwem.

Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I / II.

W ramach Działalności pozostałej Spółka będzie realizowała przychody pochodzące ze: sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.

Ponadto do Działalności pozostałej przypisane zostaną również zarządzenia i instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności pozostałej.

Do obszaru Działalności pozostałej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.

Planowana reorganizacja Wnioskodawcy

(dalszy opis dotyczy zdarzeń oraz stanu mającego nastąpić z momentem sprzedaży działalności Y.).

Jak zostało opisane na wstępie, obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań planowana jest sprzedaż przez Spółkę działalności Y.

W ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie części składników Wnioskodawcy (tj. przypisanych do działalności Y.) na Spółkę Nabywającą w zamian za zapłatę ceny sprzedaży.

Przeniesienie działalności Y. do Spółki nabywającej poprzez jej sprzedaż służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu w/w działalności do Spółki nabywającej prowadzącej obecnie działalność (…) (tj. K.). Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie działalności Y. do Spółki nabywającej) zdecydowano się na wybór transakcji sprzedaży ZCP. Zaletami powyższego rozwiązania są przede wszystkim brak zaangażowania w transakcje wspólników Spółki czy też objęcia udziałów (nie dojdzie do objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce Nabywającej). Powyższe w znaczącym stopniu ułatwia proces kontynuacji działalności (w tym przenoszenia składników majątkowych i niemajątkowych), jednocześnie nie komplikując struktury kapitałowej grupy.

W ramach strategii reorganizacyjnej sprzedaż działalności Y. ma na celu m.in. skoncentrowanie usług uzupełniających dla klientów usługi K. w jednej spółce (Spółka nabywająca). Skoncentrowanie usług Y. oraz K. w jednej spółce umożliwi szybsze skalowanie biznesu, integrację, koncentrację zasobów i optymalizację procesów, kształtowanie się nowej kultury organizacyjnej budowanej w otoczeniu branżowym, utworzenie przejrzystej formy organizacyjnej opartej o jasny podział zadań i obowiązków umożliwiający łatwiejsze ustalanie celów MBO (ang. Management by Objectiveś) czy umożliwienie łatwiejszego wyjścia z działalności lub wprowadzenie nowego inwestora.

Na mocy umowy sprzedaży ZCP na Spółkę nabywającą przejdą wszystkie prawa i obowiązki określone w w/w umowie.

Jak opisano powyżej, w ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Y. oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:

1)szczegółowookreślonefunkcje,

2)środkitrwałe,

3)należnościorazzobowiązania,

4)umowyzwiązanezprowadzonądziałalnością,

5)własnąstrukturęorganizacyjną.

W związku z powyższym, w skład segmentu działalności Y. (sprzedawanego do Spółki nabywającej w ramach planowanej transakcji) wejdą w szczególności następujące składniki:

1)Wszystkieśrodkitrwałezwiązanez Y.),wtymm.in.sprzętIT,samochodyczywózkiwidłowe;

2)Umowyzwiązanez Y.;

3)Licencje,oprogramowania;

4)Należnościizobowiązaniazwiązanez Y.;

5)Pracownicyiwspółpracownicyzwiązaniz Y.;

6)Prawadobazdanych;

7)Instrukcjewewnętrzne.

Działalność Y. realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu przy (…) wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Spółka nabywająca po nabyciu segmentu Y. (dalej: „Y.”) będzie miała zapewnioną powierzchnię magazynową i biurową niezbędną do kontynuacji działalności na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji). Spółka nabywająca będzie dysponowała częścią powierzchni magazynowej wykorzystywanej obecnie przez Y., co pozwoli na efektywne pod względem kosztowym wykorzystanie magazynu w działalności Y. i w konsekwencji brak ponoszenia straty w związku z kontynuacją działalności Y. w Spółce nabywającej. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Y. pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Y. po sprzedaży.

Przeniesienie Y. skutkuje w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia Spółka nabywająca staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 23¹ ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy). Dodatkowo Spółka nabywająca zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na podstawie umów o pracę oraz wskaże termin, do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.

Z kolei w skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) mają wejść następujące składniki:

1)ŚrodkitrwałezwiązanezDziałalnościąpozostałą,wtymm.in.samochodyosobowe,telefonykomórkowe,urządzeniakomputerowe,

2)UmowyzwiązanezDziałalnościąpozostałą,

3)Umowanajmumagazynuprzy (…) (nabywającabędziemiałazapewnionąnapotrzebykontynuacjidziałalności Y. powierzchnięmagazynowąibiurowąnazasadziepodnajmuodWnioskodawcylubwinnejlokalizacji)

4)ŚrodkipieniężnenarachunkachbankowychzwiązanezDziałalnościąpozostałą,

5)NależnościizobowiązaniazwiązanezDziałalnościąpozostałą,

6)PracownicyzwiązanizDziałalnościąpozostałą.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę nabywającą związane z działalnością Y.).

Dla Działalności pozostałej i Działalności Y. (prowadzonymi po planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).

Wskutek transakcji sprzedaży ZCP, w oparciu o otrzymane zespoły składników materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w obszarze działalności logistyki kontraktowej, obok swojej dotychczasowej działalności (…). Ponadto Spółka nabywająca wstąpi z dniem transakcji sprzedaży, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi im w umowie sprzedaży składnikami majątku. Tym samym, w następstwie transakcji sprzedaży Spółka kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Działalności pozostałej (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do ww. działalności), a Spółka nabywająca kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Y. oraz K. (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych Y., przejętych od Spółki).

Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno przenoszona Y. jak również pozostająca w Spółce Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Ponadto, w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w okresie następującym po transakcji, Spółka nabywająca będzie mieć zapewnione finansowanie w ramach grupy kapitałowej. Podstawą tego finansowania będą przyjęte biznes plany.