tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM

Podział spółki poprzez wyodrębnienie oraz wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowych spółek, przy założeniu spełnienia kryteriów wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego dla spółki dzielonej.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r.wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych jak i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej. Przedmiot działalności gospodarczej Spółki (…), tj.:

a) komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami,

b) działalność medyczna, tj. (…), oraz

c) działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (…).

Ad. a) Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

(…). Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę zarówno na rzecz podmiotów powiązanych jak i podmiotów niepowiązanych (niezależnych). (…). Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A).

Ad. b) Działalność medyczna (…).

(…) Spółka prowadzi działalność gospodarczą również m.in. w zakresie opieki zdrowotnej (…) oraz praktyki lekarskiej specjalistycznej (…). Działalność jest prowadzona w formie (…), tj. wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki komórki organizacyjnej, która specjalizuje się m.in. (…). Ponadto (…). Do prowadzonej w tym zakresie działalności Spółka wykorzystuje zarówno składniki majątkowe materialne w tym: (…) itp.

Ad. c) Działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (…)

(…) działalność gospodarcza Spółki obejmuje m.in. działalność w zakresie (…) oraz (…). Spółka jest (…), tj. (…), NIP (…) (dalej: „E”). Zgodnie z obowiązującymi przepisami do obowiązków Spółki należy m.in. (…). Spółka dokonuje również (…). Spółka dokonuje również zakupu usług najmu (…). Organizacja zakupu usług najmu oraz świadczenia usług wynajmu nieruchomości jest realizowana w Spółce przez Dział A, a wsparcie na rzecz (…) w zakresie (…) realizowane jest przez zarząd Spółki. W zakresie działalności edukacyjnej, związanej z pełnieniem funkcji (…).

Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj. działu), zarówno w zakresie składników materialnych jak i niematerialnych. Spółka jest również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody, należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz działalności medycznej, a dla działalności Spółki związanej z (…), Spółka angażuje know-how i odpowiednią część czasu pracy członków Zarządu.

Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych wyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia (…), tj. w zakresie (ad. a) wynajmu i zarządzania nieruchomościami, (ad. b) działalności medycznej oraz (ad. c) działalności w zakresie edukacji do odrębnych spółek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278 - winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa CIT”).

W pierwszym kroku Spółka planuje utworzyć nowy podmiot (Spółka A) do którego zostanie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego wyodrębniona organizacyjnie i finansowo część przedsiębiorstwa w zakresie działalności medycznej (ad. b) z wyjątkiem nieruchomości, która jest wykorzystywana obecnie do prowadzenia działalności medycznej - podział Spółki przez wyodrębnienie spółki A. Spółka A nadal będzie dysponowała przedmiotową nieruchomością, którą będzie wykorzystywała w prowadzonej działalności medycznej ale na podstawie umowy najmu jaka zostanie zawarta przez Spółkę A z właścicielem tej nieruchomości, tj. najpierw ze Spółką, a następnie ze Spółką B (po podziale Spółki o czym mowa niżej).

W dalszej kolejności Wnioskodawca planuje dokonać podziału Spółki poprzez wydzielenie do nowej spółki (Spółka B) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo części przedsiębiorstwa w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami (ad. a) oraz pozostawienie w Spółce, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo części przedsiębiorstwa w zakresie działalności edukacyjnej (ad. c). Wszystkie nieruchomości, których właścicielem jest obecnie Spółka w tym nieruchomość wykorzystywana do działalności medycznej oraz nieruchomości wykorzystywane do działalności edukacyjnej (wynajmowane m.in. E), zostaną przeniesione do Spółki B. Nieruchomości wykorzystywane do działalności edukacyjnej będą nadal wynajmowane na rzecz E i na rzecz innych podmiotów ale przez Spółkę B. Nieruchomość wykorzystywana w części do działalności medycznej, będzie wynajmowana na rzecz Spółki A najpierw przez Spółkę, a potem przez Spółkę B. Pomiędzy Spółką, Spółką A oraz Spółką B będą istniały powiązania o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT.

Podział Spółki zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.), poprzez przeniesienie części majątku Spółki na nowo zawiązaną Spółkę B (podział przez wydzielenie).

Planowane transakcje zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne. Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r. wskazali Państwo:

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę A.

Wyodrębnieniu i przeniesieniu na Spółkę A będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w strukturze Spółki w postaci (…) leczniczego, tj. (…) (dalej: „Y”). Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.

Przejęcie przez Spółkę A pracowników jednostki organizacyjnej Y nastąpi zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.

Jednostka organizacyjna Y jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki, wpisaną w (…) pod numerem (…) i posiadającą nadany numer REGON (…). Jednostka Y prowadzi działalność w wydzielonych częściach nieruchomości przeznaczonych wyłącznie do udzielania świadczeń zdrowotnych. Ponadto jednostka dysponuje dedykowanym personelem, który zajmuje się tylko działalnością w zakresie świadczenia usług medycznych. Jednostka Y posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, w szczególności oparty na kontrakcie z (…). Do działalności medycznej jednostki organizacyjnej Y przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: (…). Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Do składników tych zalicza się:

- (…).

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, stanowiąca (…) w rozumieniu odrębnych przepisów oraz (…). Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki, a także rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą w którym jednostka Y jest zarejestrowana.

Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Y posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla jednostki Y umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności medycznej prowadzonej przez jednostkę, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że jednostka Y może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze ochrony zdrowia, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność, tj. działalność medyczną z przypisanymi umowami na realizację świadczeń medycznych.

Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności jednostki.

Ponieważ wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki A nie podlegają nieruchomości, planowane jest dokonanie dodatkowej czynności przez Spółkę A, tj. podpisanie umowy najmu na podstawie której, Spółka A będzie korzystała z nieruchomości obecnie zajmowanych. Spółka A będzie mogła również zawierać umowy oraz nabywać prawa do korzystania z innych nieruchomości, które będzie wykorzystywała na cele prowadzonej działalności w zakresie opieki medycznej.

Spółka A przyjmuje dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (…), pozostanie w Spółce. Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników majątkowych, tj. materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment podziału, będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

W obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, część majątku jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A, która zajmuje się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu i najmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (…). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania usług najmu i zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel. Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: (…). Do składników tych zalicza się:

- (…).

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Dział A jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawie się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A z podziałem na poszczególne nieruchomości, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację usług.

Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.

W obszarze edukacji, tj. działalności związanej z (…), w strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (…) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce w tym zakresie to ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie komputerowe, zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w zakresie funkcji (…), know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (…) w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E. Składniki majątkowe pozostałe w Spółce w zakresie realizacji funkcji (…) zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Spółka nie utraci bytu prawnego, tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”), posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP. Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (…), będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki, a także wypis z KRS.

Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnienia funkcji (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji funkcji (…), będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (…), co wynika (…) E.

Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz realizacji funkcji (…).

Reasumując po wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki A części majątku Spółki w zakresie działalności medycznej, majątek pozostały w Spółce, spełnia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w dwóch obszarach, tj. w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz obszarze edukacji związanym z pełnieniem funkcji (…).

Kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu przepisów Ustawy CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka B wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę B. Wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A.

Przejęcie przez Spółkę B pracowników Działu A nastąpi zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.

Jednostka organizacyjna Dział A jest wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostką organizacyjną Spółki, zarządzającą nieruchomościami w tym zajmującą się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (…). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel. Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: nieruchomości, majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, licencje umowy w tym umowy najmu. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę B w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Do składników tych zalicza się:

- (…).

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki B oraz na moment wniesienia do Spółki B będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wydzielenia i przeniesienia do Spółki B będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.

Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.

Ponieważ wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki B podlegają wszystkie składniki majątkowe, w tym nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu, niezbędne do prowadzenia samodzielnej i niezależnej działalności gospodarczej, Spółka B nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami.

Spółka B przyjmuje dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki B, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie edukacji, tj. (…), pozostanie w Spółce. W strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (…) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce to ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie komputerowe, prawa i obowiązki w tym zobowiązania wynikające z umowy Spółki w zakresie pełnienia funkcji (…) i (…), zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w zakresie funkcji (…), tj. członkowie zarządu w odpowiedniej części etatu wynikającej z umowy o pracę i w odpowiedniej części umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (…) w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E.

Składniki majątkowe pozostałe w Spółce zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji (…) będzie jedyną działalnością prowadzoną przez Spółkę, która nie utraci bytu prawnego, tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”), posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP, ujawnioną - jako (…) - w ewidencji (…). Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (…) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (…), gdyż będzie to jedyna działalność Spółki. Pozwoli to określić wynik finansowy Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że Spółka, będzie stanowiła niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (…), co wynika z umowy Spółki, ze statutu E i (…).

Ponadto należy zauważyć, iż majątek pozostały w Spółce będzie spełniał przesłankę definicji przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 3 Ustawy CIT.

Stosownie do treści art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Definicja przedsiębiorstwa została opisana w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „KC”). Z treści regulacji Kodeksu cywilnego wynika zaś, iż przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego.

W orzecznictwie sądowym prezentowane jest stanowisko, że w kwestii ustalenia, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, zasadnicze znaczenie ma to, czy obejmuje ono co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo i są konieczne do podjęcia przez nabywcę takiej działalności gospodarczej jaką prowadził zbywca (wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r., sygn. akt IV CKN 51/01 czy z 25 listopada 2010 r., sygn. akt I CSK 703/09). Jednocześnie jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16), „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.”

Co prawda wskazane powyżej orzeczenia odnoszą się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa, jednakże wskazane w nich wytyczne można zastosować do majątku pozostającego w Spółce w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie. Tym samym kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której w oparciu o majątek tego przedsiębiorstwa można prowadzić tą samą działalność. Dany zespół aktywów musi pozwalać i służyć w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej. Inaczej mówiąc, pojęcie przedsiębiorstwa należy rozumieć przez pryzmat funkcjonalnej zdolności realizacji działań gospodarczych. Jest to wspólny mianownik, który łączy definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz przedsiębiorstwa w rozumieniu funkcjonalnym. Aby uznać, daną masę majątkową za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa majątek ten musi być na tyle skorelowany ze sobą, aby za jego pośrednictwem można było prowadzić działalność gospodarczą z wykorzystaniem tylko tego majątku.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym zachodzi ta korelacja, gdyż majątek pozostający będzie służył Spółce do kontynuowania działalności gospodarczej w obszarze realizacji funkcji (…), która to działalność jest całkowicie niezależna od działalności, która zostanie przeniesiona do Spółki A oraz Spółki B. Należy pamiętać, iż po wyodrębnieniu Spółki A oraz wydzieleniu Spółki B, Spółka nie utraci bytu i nadal będzie funkcjonowała, tj. prowadziła działalność gospodarczą. Spółka nadal będzie zarejestrowana w KRS oraz będzie posiadał nr REGON oraz nr NIP, który potwierdza rejestrację Spółki jako czynnego podatnika podatku VAT. Oznacza to, że Spółka nadal będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu KC.

Skutki podatkowe

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Oznacza to, że podział Spółki poprzez wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki A części majątku Spółki oraz wydzielenie i przeniesienie do Spółki B części majątku Spółki, a także pozostawienie w Spółce części majątku Spółki, będzie neutralny podatkowo na gruncie Ustawy CIT dla Spółki, tj. nie powstanie przychód po stronie Spółki pod warunkiem, że zarówno wyodrębniona do Spółki A, wydzielona do Spółki B oraz pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa Spółki, spełnia przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT oraz w przypadku gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r.)

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 dalej „KSH” ), zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt (4 - przypis Organu) Ustawy CIT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

3. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

4. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy CIT?

5. Czy w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT?

6. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r.)

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad. 5

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT.

Ad. 6

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4a pkt 4) Ustawy CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt II FSK 79/17) stwierdził, iż „aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, cytowany wyżej przepis art. 4a pkt 4) Ustawy CIT, wymaga spełnienia przesłanki wyodrębnienia części przedsiębiorstwa zarówno organizacyjnie jak i finansowo”.

W tezach wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 marca 2016 roku (sygn. akt III SA/Wa 455/15) czytamy, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.

Natomiast „warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż działalność gospodarcza Spółki prowadzona jest w trzech obszarach, tj. działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (ad. a), działalność medyczna (ad. b) oraz działalność w zakresie edukacji, tj. działalność (…) (ad. c). Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga przypisania do każdego z tych obszarów działalności gospodarczej, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo, zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Do każdego obszaru działalności Spółki przypisane są wyodrębnione składnik majątkowe materialne i niematerialne Spółki, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w danym obszarze takie jak: nieruchomości, ruchomości (meble biurowe, komputery), zobowiązania wynikające z zawartych umów np. zobowiązania do świadczenia usług medycznych na rzecz klientów instytucjonalnych (…), zobowiązania do świadczenie usług wynajmu nieruchomości na rzecz E i innych podmiotów, zobowiązania do zapłaty ceny z tytułu najmu nieruchomości od E itd., wierzytelności z tytułu zawartych umów, zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę w danym obszarze, systemy organizacyjne, know-how, tj. wiedza merytoryczna itp. Oznacza to, iż warunek posiadania zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych został spełniony we wszystkich trzech obszarach działalności (ad. a, ad. b i ad. c).

2. Wyodrębnienie organizacyjne

W strukturze organizacyjnej Spółki zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne do których zostały przypisane składniki materialne i niematerialne o których mowa w pkt 1, przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych w poszczególnych obszarach prowadzonej działalności. W przypadku działalności medycznej jest to dział (…), w przypadku działalności edukacyjnej - polegającej na wykonywaniu funkcji (…) jest to wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. W przypadku obszaru działalności obejmującego wynajem i zarządzanie nieruchomościami jest to Dział A. Oznacza to, iż spełniony został warunek wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych obszarów prowadzonej działalności.

3. Wyodrębnienie finansowe

Spółka posiada wyodrębnione konta bilansowe i pozabilansowe na których odrębnie są księgowane koszty, przychody, należności i zobowiązania dotyczące komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, odrębnie są księgowane koszty, przychody, należności i zobowiązania dotyczące działalności medycznej natomiast w zakresie działalności edukacyjnej polegającej na pełnieniu funkcji (…) jest to odpowiednia część kosztów ogólnych zarządu, w szczególności koszty wynagrodzeń członków zarządu. Dzięki temu Spółka jest w stanie przypisać (powiązać) wskazane wyżej dane finansowe do poszczególnych jednostek organizacyjnych (działów) wymienionych w pkt 2, odpowiedzialnych za konkretne obszary działalności gospodarczej Spółki. Tym samym należy stwierdzić, iż spełniony jest również warunek wyodrębnienia finansowego o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

Reasumując należy podkreślić, iż wyodrębnienie organizacyjne i finansowe zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych Spółki we wskazanych wyżej obszarach komercyjnego najmu i zarządzania nieruchomościami, działalności medycznej oraz działalności edukacyjnej, związanej z pełnieniem funkcji (…), posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielne i odrębne podmioty gospodarcze, co świadczy o ich wyodrębnieniu funkcjonalnym, oraz każdy z tych obszarów stanowi odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT. Nie zmienia tego fakt, iż w przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności medycznej, wnoszonej w formie Aportu do Spółki A oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności edukacyjnej, pozostającej w Spółce w ramach wydzielenia Spółki B, składniki majątkowe nie będą obejmowały nieruchomości. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego mimo, iż wszystkie nieruchomości zostaną wydzielone do Spółki B, to nadal będą wykorzystywane na podstawie umów cywilno-prawnych zarówno do działalności medycznej jak i edukacyjnej przez m.in. E oraz Spółkę A. Nieruchomość wykorzystywana obecnie do działalności edukacyjnej będzie nadal wynajmowana na rzecz E z tą różnicą, iż najpierw Spółka będzie wynajmowała tę nieruchomość, a następnie po podziale, z przyczyn obiektywnych, wynajmującym stanie się Spółka B. Natomiast nieruchomość wykorzystywana do działalności medycznej, będzie wynajmowana najpierw przez Spółkę, a w dalszej kolejności, po podziale, przez Spółkę B na rzecz Spółki A do której zostanie wniesiony Aportem (…). Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wynika, że w jej skład musi wchodzić nieruchomość.

Jak słusznie stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Warszawie w wyroku z dnia 24 sierpnia 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 483/11) „brak praw do nieruchomości nie wyklucza tego, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych tworzy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli w ramach nowego przedsiębiorstwa w oparciu o wskazany we wniosku o wydanie interpretacji zespół składników majątkowych możliwe jest wynajęcie nieruchomości potrzebnych do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to zespół ten spełnia kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazane w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.”

Potwierdza to również orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który w wyroku z dnia 7 maja 2019 roku (sygn. akt II FSK 1296/17) stwierdza, iż „Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko, że definicja legalna pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p., nie stawia warunku, że prawo do nieruchomości stanowi element konstytutywny zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu. Kwestia ta była już przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, a Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie w pełni podziela pogląd jakiemu dano wyraz w wyrokach z dnia 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10, z dnia 23 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 2314/10, z dnia 10 lipca 2013 r., sygn. akt II FSK 2288/11 (dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej orzeczenia.nsa.gov.pl dalej CBOSA). Jak słusznie zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10 wykładnia językowa oraz systemowa interpretowanego przepisu nie daje podstaw do przyjęcia, że w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi wchodzić prawo do nieruchomości, na której działalność gospodarcza ma być prowadzona. Z kolei, odwołanie się do wykładni funkcjonalnej winno w tym wypadku uwzględniać przede wszystkim kontekst gospodarczy wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę realia stosunków gospodarczych oraz wynikające z zasady swobody działalności gospodarczej prawo prowadzenia tej działalność w dogodnej ze względów ekonomicznych formie (przewidzianej przez prawo), stwierdzić należy, że nie jest konieczne by wśród samodzielnych gospodarczo składników znajdowało się również prawo do nieruchomości, na której działalność ma być prowadzona. Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być, co oczywiste, realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości. Należy mieć na uwadze również to, że przyczyną wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu gospodarczego może być właśnie dążenie do zmiany miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i ulokowania jej na nieruchomości, do której tytuł prawny posiada podmiot przyjmujący aport.”

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r. uzupełniając uzasadnienie stanowiska wskazali Państwo, że:

Ad. 1

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Planowane wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki A dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie działalności medycznej, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj.:

- (…).

Wyodrębnienie organizacyjnej przejawi się tym, że przedmiotem wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, stanowiąca (…) w rozumieniu odrębnych przepisów oraz (…). Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny spółki, a także rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą w którym jednostka Y jest zarejestrowana.

Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (wydzielone pomieszczenia) przez wydzielony zespół pracowników, tj. personel medyczny. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością medyczną (odpowiedzialność za błędy lekarzy) oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną o statusie (…) oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności jednostki. Mimo, iż w zakresie wskazanych wyżej składników majątkowych nie ma nieruchomości, to jak wynika z przytoczonych wcześniej wyroków sądów administracyjnych, nie jest to warunek konieczny do spełnienie przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 483/11) czytamy „Brak praw do nieruchomości nie wyklucza tego, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych tworzy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli w ramach nowego przedsiębiorstwa w oparciu o wskazany we wniosku o wydanie interpretacji zespół składników majątkowych możliwe jest wynajęcie nieruchomości potrzebnych do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to zespół ten spełnia kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazane w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ponieważ wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki A nie podlegają nieruchomości, planowane jest podpisanie umowy najmu na podstawie której, Spółka A będzie korzystała z nieruchomości obecnie zajmowanych. Spółka A będzie mogła również zawierać umowy oraz nabywać prawa do korzystania z innych nieruchomości, które będzie wykorzystywała na cele prowadzonej działalności w zakresie opieki medycznej.

Ad. 2

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A,, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Planowane wydzielenie i przeniesienie do Spółki B dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj.:

- (…).

Wyodrębnienie finansowe przejawie się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną ewidencja rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.

Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.

Ad. 3

Majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pozostający w Spółce majątek, na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, tj. działalności związanej z pełnieniem funkcji (…), które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj.:

- (…).

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. W obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, część majątku jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A, która zajmuje się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (…).

Wyodrębnienie organizacyjne przejawie się tym, że Dział A jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki.

Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji (…) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji funkcji organu założycielskiego, będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (…) co wynika ze statutu E.

W wyniku wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A części majątku Spółki w zakresie działalności medycznej, majątek pozostały w Spółce, spełnia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w dwóch obszarach, tj. w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz obszarze edukacji związanym z pełnieniem funkcji (…).

Ad. 4

Majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pozostający w Spółce majątek, na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie edukacji, tj. działalności związanej z pełnieniem funkcji (…), które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj.:

- (…).

Składniki majątkowe pozostałe w Spółce w zakresie realizacji funkcji (…) zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że Spółka będzie posiadać konta bankowe oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji funkcji (…), będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (…), co wynika z umowy Spółki, ze statutu E i (…).

Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, majątek pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie, stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.

Stosownie do art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.

W myśl art. 55(1) zdanie pierwsze KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest definicją szerszą niż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na jedno przedsiębiorstwo może się składać kilka zorganizowanych części przedsiębiorstwa, co w stanie faktycznym niniejszej sprawy ma miejsce. W takim stanie rzeczy, skoro majątek pozostający Spółce będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym samym będzie z natury rzeczy spełniać wymogi uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.431.2024.2.KW, w której w opisie zdarzenia przyszłego, wnioskodawca wyraźnie zastrzegł, iż „Wobec powyższego, rozmiary działalności Wnioskodawcy oraz gama oferowanych rozwiązań nakazują przyjąć, że na dzień podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Działu Serwisu oraz Działu Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC oraz art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.”

Mimo to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził brak przychodu stwierdzając „Wobec powyższego należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że skoro zarówno wyodrębniany majątek stanowiący Dział Serwisu oraz Dział Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, jak i majątek stanowiący Dział Administracyjny pozostający w Spółce, na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Państwa jako spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Ponadto mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w Spółce Dzielonej przychodem nie będzie wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia.”

Ad. 5 i Ad. 6

Zdaniem Spółki, zarówno w przypadku podziału Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH jak i podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT pod warunkiem, że:

- zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wyodrębnienie oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz

- zarówno majątek przejmowany przez Spółkę B na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzeci Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uwzględniając treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy stawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie.

W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku, tj. w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów w przypadku podziału przez wydzielenie oraz w przypadku podziału przez wyodrębnienie obydwie części majątku, tj. majątek przejmowany oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą część oraz części pozostające w dzielonym przedsiębiorstwie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, w przypadku gdy:

- głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie jak i podziału przez wydzielenie, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, podział Spółki przez wyodrębnienie oraz podział Spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT.

Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.248.2024.3.AW, w której uznał za prawidłowe następujące stanowisko: „Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie (wyodrębnianej części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT”.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyrażonym w stanowisko odnoszącym się do pytań nr 1-4:

- zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wyodrębnienie jak i majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,

Ponadto zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego głównym powodem podziału Spółki jest różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych wyżej oraz cele biznesowe i przyjęta strategia rozwoju Spółki. Przeniesienia (…) działalności do Spółki A oraz Spółki B, pozwoli uzyskać szereg korzyści biznesowych w szczególności uprości strukturę kosztów i centrów odpowiedzialności oraz pozwoli na koncentrację uwagi przez poszczególne spółki na specyfice prowadzenia działalności gospodarczej w określonej branży.

W efekcie podział Spółki, zwiększy efektywność w zakresie zarządzania oraz doprowadzi do wzrostu przychodów. Oznacza to, że planowane transakcje podziału Spółki przez wyodrębnienie oraz przez wydzielenie zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne.

Reasumując, głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania tylko wskazane wyżej cele ekonomiczne. W związku z powyższym warunek, aby głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie jak i podziału przez wydzielenie, nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania zostanie spełniony.

W związku z powyższym należy stwierdzić, iż w wyniku podziału Spółki po stronie Spółki nie powstanie przychód na gruncie Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 i 5 KSH:

Podział może być dokonany:

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,; dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Stosownie do art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że przedmiot działalności gospodarczej Spółki (…), tj.:

a) komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami,

b) działalność medyczna, tj. (…), oraz

c) działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (…).

W pierwszym kroku Spółka planuje przeprowadzić podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przez wyodrębnienie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę A - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Wyodrębnieniu i przeniesieniu na Spółkę A będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w strukturze Spółki w postaci (…), tj. (…) (dalej: „Y”). Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce. Kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu przepisów Ustawy CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki. Wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A.

Ponadto, wskazali Państwo, że planowane transakcje zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne. Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1-Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia:

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ad. 1 i Ad. 3

Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności, wskazują, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, w związku z podziałem Spółki, przejęcie przez Spółkę A pracowników jednostki organizacyjnej Y nastąpi zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Jednostka organizacyjna Y jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki, wpisaną w (…) pod numerem (…) i posiadającą nadany numer REGON (…). Jednostka Y prowadzi działalność w wydzielonych częściach nieruchomości przeznaczonych wyłącznie do udzielania świadczeń zdrowotnych. Ponadto jednostka dysponuje dedykowanym personelem, który zajmuje się tylko działalnością w zakresie świadczenia usług medycznych. Jednostka Y posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, w szczególności oparty na kontrakcie z (…). Do działalności medycznej jednostki organizacyjnej Y przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, kontrakty w tym kontrakt z (…), prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi związane z prowadzeniem działalności w ramach jednostki organizacyjnej Y. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Do składników tych zalicza się:

- (…).

Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz edukacji, tj. (…), pozostanie w Spółce. Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników majątkowych, tj. materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment podziału, będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

- (…).

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Dział A jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki.

W obszarze edukacji, tj. działalności związanej z pełnieniem funkcji (…), w strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (…) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce w tym zakresie to ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie komputerowe, zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w zakresie funkcji (…), know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (…) w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E. Składniki majątkowe pozostałe w Spółce w zakresie realizacji funkcji (…) zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Spółka nie utraci bytu prawnego, tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP. Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (…), będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki, a także wypis z KRS.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 3 jest prawidłowe.

Ad. 2 i Ad. 4

Odnosząc się do Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu Nr 2 i Nr 4, należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Powyższe wynika z faktu, iż jak wskazują Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu, kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka B wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę B. Wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A. Przejęcie przez Spółkę B pracowników Działu A nastąpi zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.

Dział A jest wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostką organizacyjną Spółki, zarządzającą nieruchomościami w tym zajmującą się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (…). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel. Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: nieruchomości, majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, licencje umowy w tym umowy najmu. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę B w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Do składników tych zalicza się:

- (…).

Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie edukacji, tj. (…), pozostanie w Spółce. W strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (…) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce to ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie komputerowe, prawa i obowiązki w tym zobowiązania wynikające z umowy Spółki w zakresie pełnienia funkcji (…) i (…) oraz (…), zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w zakresie funkcji (…), tj. członkowie zarządu w odpowiedniej części etatu wynikającej z umowy o pracę i w odpowiedniej części umowy cywilnoprawnej o zarządzanie, know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (…) w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E.

Wyodrębnienie organizacyjne ww. składników majątkowych pozostających w Spółce przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji (…) będzie jedyną działalnością prowadzoną przez Spółkę, która nie utraci bytu prawnego, tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP, ujawnioną - jako (…) - w ewidencji (…). Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (…) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.

Ponadto, wskazali Państwo również, że majątek pozostały w Spółce będzie spełniał przesłankę definicji przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Majątek pozostający będzie służył Spółce do kontynuowania działalności gospodarczej w obszarze realizacji funkcji (…), która to działalność jest całkowicie niezależna od działalności, która zostanie przeniesiona do Spółki A oraz Spółki B. Po wyodrębnieniu Spółki A oraz wydzieleniu Spółki B, Spółka nie utraci bytu i nadal będzie funkcjonowała, tj. prowadziła działalność gospodarczą. Spółka nadal będzie zarejestrowana w KRS oraz będzie posiadał nr REGON oraz nr NIP, który potwierdza rejestrację Spółki jako czynnego podatnika podatku VAT. Oznacza to, że Spółka nadal będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu KC.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 i Nr 4 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 5 i Nr 6 dotyczą kwestii ustalenia:

- czy w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT;

- czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytań:

- Nr 1 i Nr 3 odnoszących się do podziału Spółki przez wyodrębnienie - że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

- Nr 2 i Nr 4 odnoszących się do podziału Spółki przez wydzielenie - że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

to zarówno podział Spółki przez wyodrębnienie oraz podział Spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 i Nr 6 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie i podział przez wydzielenie, o których mowa we wniosku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zobacz także

Szkolenie Zobacz więcej

Jakie są przesłanki ekonomiczne rzeczywistego właściciela

Powiązane porady

Mechanizm wspierany przez

Interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM

Chcesz uzyskać dostęp? Skorzystaj z bezpłatnego abonamentu

TESTUJ INFORLEX przez 5 dni za darmo!

Jeśli już masz abonament Inforlex Zaloguj się