Interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.852.2025.3.AKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, żePaństwastanowiskowsprawieocenyskutkówpodatkowychopisanegostanufaktycznegoizdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(...) S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie dostarczania (…). Z działalności tej osiąga przychody podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, które nie są przychodami z zysków kapitałowych, o których stanowi art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych (dalej: Spółki zależne) w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej (dalej: Transakcje). Z tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jest ona w trakcie finalizacji procesu pozyskiwania nowego inwestora.

Spółki zależne są polskimi i zagranicznymi spółkami kapitałowymi.

Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia udziałów w tych spółkach.

W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Doradcy, których usługi zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy o PDOP.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca transakcyjny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca transakcyjny wykonuje przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

• doradztwo transakcyjne i praca nad dokumentacją nabycia Spółek zależnych
• przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek zależnych
• doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach zależnych (w tym wskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w przygotowaniu procesu przejęcia oraz przygotowanie oferty przejęcia),
• analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia udziałów w spółkach zależnych,
• analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
• kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
• wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
• analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania finansowego,
• badanie due diligence spółek zależnych.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Działania Doradcy prawnego polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniu korespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na dokumenty (w tym umowy dotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów pisemnych, czy prezentacji multimedialnych.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca poniósł już część wydatków związanych z usługami Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz będzie ponosić je w przyszłości, jako że usługi te będą jeszcze wykonywane.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz możliwość kwalifikacji tych kosztów jako koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b ust. 1 PDOP przychody z zysków kapitałowych, a także możliwość odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Na pytanie Organu: „Czy usługi zakupione od Doradcy transakcyjnego (celem wsparcia Państwa działań w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych) i Doradcy prawnego (celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez wyspecjalizowany podmiot w toku procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych) są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług i w czym przejawia się/będzie przejawiał się ten związek. Proszę opisać. Jeśli nie - to z jakimi jeszcze czynnościami wykonywanymi przez Państwa ww. usługi są/będą związane, tj.:

a)niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT,

b)zwolnionymi z podatku VAT?”

Wnioskodawca wskazał, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i nabycie udziałów w Spółkach zależnych, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).

Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcjami mają/będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego? (oznaczone we wniosku jako nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji Spółka poniosła Koszty ekspansji w związku z nabyciem udziałów w Spółkach zależnych. W związku z tym Spółka otrzymała faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, że taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki nabyciu udziałów w spółkach zależnych powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc Kosztów ekspansji, które poniosła Spółka).

Praktyka organów podatkowych

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Koszty ekspansji znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806. 2022.1.WN wskazano, że: „W świetle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup Usług doradczych, przysługuje i będzie przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 (doradztwo prawne transakcyjne - przypis Spółki) dokumentujących wynagrodzenie za Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, Doradcę 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przypis Spółki) dokumentujących wynagrodzenie za Usługi doradcze w części dotyczącej wyłącznie Państwa Spółki oraz Doradcę 3 dokumentujących wynagrodzenie za Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces (...)”.

Natomiast w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.306. 2025.4.EJU wskazano, że:„(...) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z 2 sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN z 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ z 12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP z 25 listopada 2022 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN z 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z 23 maja 2024 r., 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK z 23 maja 2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO z 10 grudnia 2024 r., 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ z 3 kwietnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z 9 kwietnia 2025 r., 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ z 15 maja 2025 r. oraz o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY z 1 września 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:

„Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):

„Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.”

Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:

„Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.

Z opisu sprawy wynika, że:

• są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT,
• prowadzą Państwo działalność operacyjną m.in. w zakresie (…),
• nabywają Państwo pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej,
• w związku z rozwojem Spółki, są Państwo w trakcie finalizacji procesu pozyskiwania nowego inwestora,
• celem Transakcji jest Państwa komercyjny rozwój, a w rezultacie osiąganie przez Państwa przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej,
• w związku z Transakcjami zawarli Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa,
• zawarli Państwo umowę z zewnętrznym Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia Państwa działań w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych,
• Doradca transakcyjny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny,
• w ramach umowy Doradca transakcyjny wykonuje przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:
• doradztwo transakcyjne i praca nad dokumentacją nabycia Spółek zależnych,
• przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek zależnych,
• doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach zależnych (w tym wskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w przygotowaniu procesu przejęcia oraz przygotowanie oferty przejęcia),
• analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia udziałów w spółkach zależnych,
• analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
• kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
• wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
• analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania finansowego,
• badanie due diligence spółek zależnych,
• zawarli Państwo także umowy z zewnętrznym Doradcą prawnym, celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych,
• Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny,
• działania Doradcy prawnego polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniu korespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na dokumenty (w tym umowy dotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów pisemnych czy prezentacji multimedialnych,
• wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i nabycie udziałów w Spółkach zależnych, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).
• usługi nabywane przez Państwa w związku z Transakcjami mają/będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi VAT.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy są/będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie Doradca transakcyjny i Doradca prawny wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora.

Wydatki poniesione przez Państwa z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego pozostają i będą pozostawały więc w związku z Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei - zgodnie z Państwa wskazaniem - ma przyczynić się do rozwoju Spółki.

Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, określone w art. 86 ust. 1 ustawy. Wskazane przez Państwa korzyści będące rezultatem nabytych usług od Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego mają/będą miały związek z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT.

Tym samym, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie pytania nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwa do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.