Interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.403.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia właściwej stawki Ryczałtu od wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, w sytuacji wypłaty Starego zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie oraz sama wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.403.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia. 7 października 2025 r. wpłynęło pismo z 6 października 2025 r., stanowiące uzupełnienie wniosku.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadzie nieograniczonego obowiązku podatkowego. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie działalności usługowej (…).

Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcana”), która historycznie była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).

W okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu Spółka przekształcana wygenerowała zyski („Stare zyski”), które nie zostały wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu, a znajdują się na kapitałach własnych Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest następcą prawnym i sukcesorem podatkowym Spółki przekształcanej, zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt Ordynacji podatkowej. Stosownie do treści art. 28d ust. 2 ustawy o CIT Wnioskodawca prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwala zidentyfikować zysk wypracowany w okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu znajdujący się na jej kapitałach.

Aktualnie Spółka spełnia kryteria uznania za małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.

W przyszłości Spółka dokona umorzenia dobrowolnego akcji za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie zostanie sfinansowane ze Starych zysków. Data podjęcia uchwały o dobrowolnym umorzeniu akcji za wynagrodzeniem oraz faktyczna wypłata wynagrodzenia mogą nastąpić w różnych datach. Tym samym może dojść do sytuacji, że uchwała o dobrowolnym umorzeniu akcji zostanie podjęta w okresie, kiedy Spółka będzie spełniała warunki bycia małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a wynagrodzenie zostanie wypłacone, kiedy Spółka nie spełnia już warunków bycia małym podatnikiem.

W piśmie z 6 października 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

- zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przekształcenie zostało dokonane w dniu wpisu spółki przekształconej do KRS, tj. w dniu (...) 2024 r.;

- Spółka nie złożyła informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem. Wniosek o wydanie interpretacji dotyczy skutków podatkowych zdarzenia przyszłego, tj. wypłaty wynagrodzenia po zakończeniu opodatkowania w modelu ryczałtu, które dopiero nastąpi w przyszłości;

- rok podatkowy Spółki obejmuje okres od 1 listopada do 31 października roku następnego.

Pytanie

Jaką stawkę podatku Ryczałtu ma zastosować Spółka w sytuacji wypłaty Starego zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem tytułem wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, w sytuacji, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie oraz sama wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu opodatkowania w tym reżimie?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna zastosować stawkę Ryczałtu właściwą dla swojego statusu jako małego podatnika dla roku podatkowego, w którym zostanie podjęta uchwała w przedmiocie przeznaczenia Starego zysku na wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji.

Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy

Spółka chce potwierdzić skutki podatkowe, jakie po jej stronie jako następcy prawnego podatnika opodatkowanego historycznie w modelu Ryczałtu, niesie ze sobą wypłacenie wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji sfinansowanego ze Starego zysku, wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem. W takim przypadku zarówno podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak i wypłata wynagrodzenia sfinansowana ze Starego zysku nastąpiłaby, gdy Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem, a będzie opodatkowana na zasadach ogólnych podatku dochodowego od osób prawnych.

Zdaniem Spółki, kluczowy z punktu widzenia opodatkowania wynagrodzenia sfinansowanego ze Starego zysku będzie moment rozdysponowania tym zyskiem, a więc data podjęcia stosownej uchwały w przedmiocie umorzenia akcji za wynagrodzeniem sfinansowanego ze Starego zysku.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przeznaczenia Starego zysku do wypłaty tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje Spółki w okresie po zakończeniu opodatkowania w modelu Ryczałtu moment istotny dla oceny spełnienia kryterium tzw. małego podatnika należy ustalić na analogicznych zasadach, jak w przypadku przeznaczenia do wypłaty zysku w okresie opodatkowania w tym modelu.

Stanowisko takie jest prezentowane także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS – w odniesieniu do analogicznych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych dotyczących momentu istotnego dla oceny spełnienia kryterium uznania za małego podatnika w przypadku wypłaty zysku na rzecz wspólników w okresie opodatkowania Ryczałtem. W tym zakresie wskazuje się bowiem, że decydująca jest data podjęcia uchwały, a nie moment wypłaty zysku. Stanowisko takie zostało zaprezentowane np. w interpretacjach:

- z 27 października 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.569.2022.3.AK

- z 14 grudnia 2022 r., 0114-KDIP2-2.4010.186.2022.4.RK

- z 25 kwietnia 2023 r., 0114-KDIP2-1.4010.82.2023.2.OK

- z 26 kwietnia 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.104.2024.2.KW

- z 23 kwietnia 2025 r., 0114-KDIP2-2.4010.62.2025.3.ASK

W ostatniej z tych interpretacji Dyrektor KIS potwierdza, że termin powstania zobowiązania podatkowego z tytułu przedmiotowych dochodów związany jest z datą podjęcia uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto. Przy czym ustawodawca odnosi się do daty (roku podatkowego) podjęcia uchwały o podziale zysku, nie zaś do daty (roku podatkowego) wypłaty dywidendy. Z powyższego wynika zatem, że wypłacając dywidendę (zysk z danego roku) istotna dla ustalenia właściwej stawki podatku jest data (rok podatkowy) podjęcia uchwały w sprawie podziału wyniku finansowego netto. Nie jest natomiast istotna data faktycznej wypłaty tego zysku ani rok, za który jest wypłacany. Zatem do podstawy opodatkowania ustalonej w roku podjęcia uchwały należy zastosować stawkę podatku obowiązującą w tym właśnie roku, która jak wynika z art. 28o ust. 1 ustawy, uzależniona jest od statusu podatnika.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w przypadku, gdy w roku poprzedzającym rok podjęcia uchwały wartość przychodu ze sprzedaży Spółki (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy w tym czasie wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% stawki podatku zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, analogicznie należy ocenić skutki podatkowe wypłaty wynagrodzenia za umarzane akcje sfinansowane ze Starego zysku w okresie już po zakończeniu modelu opodatkowania Ryczałtem. W tym zakresie ustawodawca odsyła bowiem do pojęcia „rozdysponowania w jakiejkolwiek formie”. Niewątpliwie natomiast momentem rozdysponowania jest data podjęcia uchwały, na mocy której Stary zysk zostanie przeznaczony do wypłaty tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje.

Ustawodawca uregulował zasady opodatkowania zysku wygenerowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem w ten sposób, że jego dystrybucja nadal, nawet po zakończeniu opodatkowania w tym modelu, podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami właściwymi dla tego reżimu podatkowego. Nie stosuje się więc w tym zakresie klasycznych reguł opodatkowania, a podmiot dokonujący dystrybucji zysku zobowiązany jest do zapłaty Ryczałtu w terminie wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT regulującego zasady opodatkowania Ryczałtu z tytułu tzw. rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.

Zgodnie z art. 28c ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

W myśl art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on zobowiązany do zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano rozdysponowania tym zyskiem. Wynika to wprost z literalnego brzmienia przepisów ustawy o CIT, także w zakresie regulującym obowiązki następcy prawnego podmiotu opodatkowanego Ryczałtem.

W myśl art. 28h ust. 3 ustawy o CIT podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu od tego dochodu w sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego rozdziału w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto.

Z kolei zgodnie z art. 28h ust. 4 ustawy o CIT w przypadku, gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.

Z kolei artykuł 28d ustawy o CIT reguluje obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem. W myśl ust. 1 tego artykułu podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1)wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2)w kapitale własnym:

a)kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b)kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Jednocześnie podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat (art. 28d ust. 2 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 28 r. ustawy o CIT:

1) Do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego podatnik jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego za poprzedni rok podatkowy.

2) Deklarację, o której mowa w ust. 1, składa się za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.

3) Podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w okresie następującym po zakończeniu stosowania opodatkowania ryczałtem rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić ryczałt należny od wartości rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta dyspozycja została dokonana.

Zgodnie z art. 28o ustawy o CIT ryczałt wynosi:

1)10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2)20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Poprzez małego podatnika ustawa o CIT rozumie podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł (art. 4a pkt 10 ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z wypłatą wynagrodzenia za umorzenie akcji sfinansowanego ze Starych zysków Spółka powinna stosować stawki ryczałtu adekwatne do jej statusu jako małego podatnika, bądź dużego podatnika w okresie rozdysponowania tym zyskiem – co nastąpi w dacie przeznaczenia Starego zysku do wypłaty pod takich tytułem, a więc w dacie podjęcia uchwały przedmiocie dobrowolnego umorzenia akcji.

Wynika to wprost z brzmienia art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym Ryczałt należy zapłacić w takiej sytuacji - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie. Kluczowym momentem determinującym status Spółki jako małego podatnika dla celów określenia stawki Ryczałtu będzie więc moment rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto. Momentem rozdysponowania zdefiniowanym w ustawie o CIT jako przeznaczenie do wypłaty tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje będzie data podjęcia uchwały w przedmiocie przeznaczenia Starego zysku na wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji. W tym momencie powstanie bowiem obowiązek zapłaty Ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.

Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT:

1) Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

2) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

Wskazać należy, że w związku z rezygnacją/utratą prawa z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek po stronie podatnika może powstać obowiązek zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.

W myśl art. 28h ust. 3 i 4 ustawy o CIT:

3) Podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu od tego dochodu w sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego rozdziału w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto.

4) W przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.

Stosownie do art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

2)podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto – oznacza to podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, o których mowa w przepisach o rachunkowości;

3)wyniku finansowym netto – oznacza to wynik finansowy netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości;

4)zysku (stracie) netto – oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości;

5)rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto – oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 28d ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2) w kapitale własnym:

a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.

Definicja rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto została zawarta w art. 28c pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest to część dochodu z tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei dochodem z tytułu zysku netto jest suma zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty. Dochód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem w przypadku podatnika, który zakończył już opodatkowanie w formie ryczałtu (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).

Jak wskazano w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.:

Powstanie tego rodzaju dochodu związane jest z zakończeniem opodatkowania ryczałtem – wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem, czy naruszenia warunków uprawniających do stosowania ryczałtu. Dochód ten rozpoznawany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i odpowiada łącznej wartości zysków netto wypracowanych przez spółkę w każdym roku podatkowym stosowania ryczałtu, które nie zostały podzielone między wspólników lub przeznaczone na pokrycie strat w żadnym z tych lat podatkowych. Zyski wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem wykazywane są w sprawozdaniu finansowym poprzez wyodrębnienie ich w kapitałach własnych. Stanowią je kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które zostały odniesione na kapitały (art. 28d ust. 1 pkt 2 i ust. 2 ustawy o CIT). O sposobie zapłaty podatku od dochodu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem decyduje podatnik. Termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony został bowiem od terminu jego dystrybucji.

W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że Spółka podlegająca opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie takiej ewidencji Spółka może określić wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zauważyć należy, że w momencie rezygnacji lub utraty prawa do opodatkowania ryczałtem to zastosowanie znajdzie art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wobec tego suma zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi, tj. zgodnie z definicją zawartą w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, przeznaczonymi na podstawie uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom jako dochód z tytułu zysku netto, stanowi podstawę opodatkowania zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Terminy związane z zapłatą ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto zostały określone w przepisach art. 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:

Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto – do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.

Jak natomiast stanowi art. 28t ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.

W myśl art. 28t ust. 3 ustawy o CIT:

Jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji albo upadłości, zostanie przejęty przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie ograniczy zakres tej działalności, termin zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych zdarzeń.

Ryczałt od dochodu z tytułu zysku netto należy wpłacić do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem lub do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano dystrybucji zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Termin ten uzależniony jest od decyzji co do zapłaty podatku w całości po utracie prawa do ryczałtu albo od terminu rozdysponowania (wypłaty lub innej formy jego dystrybucji) tym dochodem.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy i jego uzupełnieniu, Spółka powstała (...) 2024 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcana”), która historycznie była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka jest następcą prawnym i sukcesorem podatkowym Spółki przekształcanej. W okresie opodatkowania ryczałtem Spółka przekształcana wygenerowała zyski („Stare zyski”), które nie zostały wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu, a znajdują się na kapitałach własnych Spółki. Spółka prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwala zidentyfikować zysk wypracowany w okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu znajdujący się na jej kapitałach. W przyszłości planują Państwo dokonać umorzenia dobrowolnego akcji za wynagrodzeniem, które zostanie sfinansowane ze Starych zysków. Data podjęcia uchwały o dobrowolnym umorzeniu akcji za wynagrodzeniem oraz faktyczna wypłata wynagrodzenia mogą nastąpić w różnych datach. Tym samym może dojść do sytuacji, że uchwała o dobrowolnym umorzeniu akcji zostanie podjęta w okresie, kiedy Spółka będzie posiadała status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a wynagrodzenie zostanie wypłacone, kiedy Spółka nie będzie już spełniała warunków dotyczących małego podatnika.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia właściwej stawki podatku Ryczałtu od wypłaconego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, dokonanego z wypłaty zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie oraz sama wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem.

W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Treść art. 28n ust. 1 jasno wskazuje, że podstawą opodatkowania ryczałtem jest suma dochodu ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę. W związku z tym właściwą wysokość ryczałtu wyznacza rok, w którym podejmowana jest uchwała o podziale zysku, nie ma natomiast znaczenia faktyczny moment wypłaty zysku czy też rok, za który dokonywana jest wypłata. Jeżeli w roku podjęcia uchwały podatnik posiada status małego podatnika, ryczałt wynosi 10% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Zatem podatnik CIT posiada status małego podatnika w sytuacji, gdy przychody ze sprzedaży osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro. Oznacza to, że dla celów ustalenia stawki ryczałtu (art. 28o ust. 1 ustawy o CIT) należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży osiągnięte w roku poprzedzającym rok, w którym podjęto uchwałę.

Powyższa zasada nie ma jednak zastosowania w przypadku, gdy zysk wypłacany jest już w okresie po utracie prawa do opodatkowania estońskim CIT.

Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.

Z wyżej przywołanych przepisów wynika, że podatnik może zapłacić ryczałt:

-jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim (art. 28t ust. 2) albo

-dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.

Powyższe przepisy rozstrzygają jednak tylko termin zapłaty. Przyjęty przez podatnika sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto nie wpływa na wysokość dochodu z tytułu zysku netto oraz należnego podatku. Dochód z tytułu zysku netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem.

Dochód ten podlega więc opodatkowaniu według stawki, o której mowa w art. 28o ustawy o CIT, właściwej w momencie ustalania dochodu z tytułu zysku netto, tj. w ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, niezależnie od:

- okresu, za który był wypłacany zysk;

- statusu w roku podjęcia uchwały;

- statusu w momencie wypłaty.

Zatem w przypadku, gdy dokonają Państwo dobrowolnego umorzenia akcji za wynagrodzeniem, rozdysponowując zysk netto uzyskany przez spółkę z o.o. z przekształcenia której Państwo powstali, wypracowany w okresie opodatkowania tej spółki estońskim CIT, jako następca prawny tej spółki (który przed podjęciem uchwały o rozdysponowaniu ww. zysku także był opodatkowany CIT estońskim), powinni Państwo zastosować stawkę ryczałtu adekwatną do posiadanego statusu małego podatnika, bądź dużego podatnika, która obowiązywać będzie Państwa w ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.