Interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.404.2025.2.AS
Zastosowanie obniżonej stawki VAT wymaga precyzyjnej analizy charakteru transakcji oraz zgodności z przepisami krajowymi i unijnymi dotyczącymi podatku VAT.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji przedstawionej we wniosku Spółka utraciła prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.404.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia. 7 października 2025 r. wpłynęło pismo z 6 października 2025 r., stanowiące uzupełnienie wniosku.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego]
Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadzie nieograniczonego obowiązku podatkowego. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie działalności usługowej (…). Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne („Wspólnicy”).
Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcana”), która była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”). Wnioskodawca jest następcą prawnym i sukcesorem podatkowym Spółki przekształcanej, zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt Ordynacji podatkowej. W dacie przekształcenia Wnioskodawca spełniał wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
Wspólnicy podjęli uchwałę o rozpoczęciu likwidacji Spółki („Uchwała”). Uchwała została podjęta w październiku 202x r. Do tego momentu Spółka spełniała wszystkie przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
Następnie w związku ze zmianą strategii biznesowej oraz w celu zapewnienia ciągłości kontraktów z kontrahentami, w listopadzie 202x r. Wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę o uchyleniu likwidacji Spółki, dalszego istnienia Spółki, odstąpienia od rozwiązania i likwidacji Spółki. Takie działanie było w pełni zgodne z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) dalej: „ksh”, w szczególności art. 273 § 1 ksh [winno być: art. 273 ksh], w myśl którego do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu (…).
Aktualnie Spółka nie jest w stanie likwidacji. Otwarcie likwidacji Spółki nie zostało także wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego
W piśmie z 6 października 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:
-Spółka jest opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek od 1 marca 2023 r.;
-uchwała o rozpoczęciu likwidacji Spółki została podjęta (...) r.;
-uchwała o uchyleniu likwidacji Spółki została podjęta (...) r.;
-Spółka nie złożyła wniosku do KRS o wykreślenie Spółki z rejestru;
-w dacie podjęcia uchwały o likwidacji Spółka spełniała wszystkie przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
Pytanie
Czy podjęcie przez Wspólników Uchwały spowodowało utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowodowało utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.
Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy podjęcie Uchwały nie mogło skutkować utratą prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu. Stanowisko takie jest prezentowane także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, np. w interpretacjach:
- z 21 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.449.2024.1.PK
„Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, iż zakres przedmiotowy art. 28I ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki, nie jest wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie uchwały wspólników o likwidacji spółki nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28I ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w tej sytuacji.
W przedmiotowym sprawie nie znajdą zastosowania także przepisy art. 28k ustawy o CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.”
- z 5 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.373.2023.1.MW
„Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, iż zakres przedmiotowy art. 28I ust. 1 ustawy o CIT
stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki osobowej (komandytowej), nie jest wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki i zakończeniu jej bytu nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28I ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w sytuacji rozwiązania spółki osobowej.
W przedmiotowym sprawie nie znajdą zastosowania także postanowienia art. 28k ustawy o CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, należało uznać za prawidłowe.”
W ocenie Wnioskodawcy, podjęcie Uchwały i rozpoczęcie procedury likwidacji Spółki nie doprowadzi do utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem. Spółka opiera swoje stanowisko na literalnym brzmieniu art. 28I ustawy o CIT, w którym taki przypadek nie został uwzględniony.
Zgodnie bowiem z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
1)roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
2)(uchylony);
3)roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
4)roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
a)podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,
b)podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
c)podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
d)podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
Nie ulega wątpliwości, że zakres przedmiotowy art. 28I ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. W konsekwencji, jeżeli ww. przepis nie obejmuje procedury likwidacji albo rozwiązania podatnika CIT, to podatnik Ryczałtu, taki jak Spółka, nie może utracić prawa do opodatkowania Ryczałtem po podjęciu uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (Uchwała) i zakończeniu jej bytu.
Zastrzeżenia wymaga przy tym, że nie jest w przedmiotowej sprawie możliwe odpowiednie zastosowanie art. 28k ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero zmienić formę opodatkowania na Ryczałt. Innymi słowy, zdania wstępnego z art. 28I ust. 1 ustawy o CIT „Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: (...)” nie należy rozumieć w ten sposób, że art. 28k znajduje zastosowanie do podatników Ryczałtu.
Powyższy sposób interpretacji art. 28I i art. 28k ustawy o CIT potwierdza także praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym stanowisko prezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
- z 5 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.630.2022.1.AK
„Wniesienie przez udziałowca aportem nieruchomości, które następuje w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie powoduje utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28I ustawy o CIT. Z kolei w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Reasumując, w opisanej we wniosku sytuacji - wniesienia przez udziałowca w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek aportu w postaci nieruchomości - nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwa prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania”.
-z 16 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH
„Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa nie wyłączają możliwości dokonania restrukturyzacji (przekształcenia) w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem. Ponadto przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
-z 14 lutego 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.286.2022.2.IN
„W rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym Spółka akcyjna rozważa przekształcenie w Spółkę komandytowo-akcyjną. (...) Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przekształcenie, o którym mowa we wniosku nie spowoduje braku możliwości dalszego opodatkowania ryczałtem w związku z art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile zostaną zachowane pozostałe przesłanki, o których mowa w art. 28j oraz art. 28k ustawy o CIT”.
- z 5 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.698.2022.1.AW
„Przepisy dotyczące ryczałtu od dochodów spółek, w szczególności art. 28j oraz art. 28k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależniają możliwości opodatkowania ryczałtem od korzystania bądź nie w zależności od faktu dokonania czynności prawnej jaką jest zwolnienie z długu. Również w art. 28I ustawy CIT skorzystanie ze zwolnienia z długu nie jest wymienione jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. Zatem w przypadku, gdy Państwo zostaną zwolnieni z długu nie wiąże się to z utratą przez Państwa możliwości opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, tym samym będą mieli Państwo prawo do dalszego opodatkowania w ramach ryczałtu od dochodów spółek.”
- z 11 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2024.2.END
„Wskazane przez Państwa we wniosku o interpretację indywidualną przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT dotyczą czasowego wyłączenia prawa do wyboru ryczałtu od dochodu spółek jako formy opodatkowania. Zatem, w przedstawionym opisie sprawy, nie jesteście Państwo adresatami powołanych norm prawa. Spółka od 18 października 2023 r. jest już opodatkowana tzw. estońskim CIT, a otrzymanie wkładu niepieniężnego nastąpi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zatem właściwe przepisy do analizy na gruncie analizowanej sprawy to art. 28I ustawy o CIT.
Państwa wątpliwości dotyczą utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w związku z planowanym wniesieniem aportu do Spółki. Konsekwencje podatkowe takich czynności reguluje art. 28I ust. 1 i 2 ustawy o CIT.”
-z 7 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.484.2024.1.IN
„W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28I ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno–prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.”
-11 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.10.2025.2.KM
„Ustawa w sposób enumeratywny wskazuje okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. Przepis art. 28I ustawy o CIT wskazuje moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno- prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.”
Podsumowując, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.
Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
I tak zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
1) (uchylony)
2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
3) podatnik:
a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo--akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Dodatkowo przepisy w tym rozdziale wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;
3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
5) podatników, którzy zostali utworzeni:
a) w wyniku połączenia lub podziału albo
b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
– w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
6) podatników, którzy:
a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo
b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
– uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
– składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
– w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
2) (uchylony)
3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4–6,
b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
– podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
– podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która od 1 marca 2023 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. (...) r. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o rozpoczęciu likwidacji Spółki, a (...) r. podjęli uchwałę o uchyleniu likwidacji Spółki. Spółka nie złożyła wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru. W dacie podjęcia uchwały o likwidacji Spółka spełniała wszystkie przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Aktualnie Spółka nie znajduje się w stanie likwidacji.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy podjęcie przez Wspólników uchwały o likwidacji Spółki, spowodowało utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.
Przepisy ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”) regulują proces postępowania likwidacyjnego dla Spółek.
Zgodnie z art. 274 ksh:
§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Art. 275 ksh natomiast stanowi, że:
§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
W myśl art. 273 ksh:
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.
Zgodnie z art. 58 § 1 ksh:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy ksh:
W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Jak wynika z powyższych przepisów, zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne jest podjęcie dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji.
Zauważyć należy, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, przeprowadzenie procesu likwidacji spółki jest podstawowym sposobem zakończenia jej bytu prawnego. Wspólnicy muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji. Dopóki jednak informacja o likwidacji nie zostanie wpisana do KRS, Spółka nie jest uznawana za „postawioną w stan likwidacji”. Uchwała Wspólników o likwidacji spółki ma charakter wewnętrzny, dopóki nie zostanie zgłoszona i ujawniona w rejestrze. Dopiero wpis w KRS powoduje formalne i prawne rozpoczęcie likwidacji. Do tego momentu spółka funkcjonuje w pełni normalnie – ma organy (zarząd), prowadzi działalność, nie rozpoczyna się etap ksiąg likwidacyjnych ani procedur przewidzianych w ksh.
Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku zauważyć należy, iż zakres przedmiotowy art. 28l ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki, nie jest wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie uchwały wspólników o likwidacji spółki nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28l ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w tej sytuacji.
W przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania także przepisy art. 28k ustawy o CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.
Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?