Interpretacja indywidualna z dnia 9 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.612.2025.2.BZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

AA sp. z o. o. – Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Spółka została zawiązana poprzez zawarcie umowy spółki – (…) r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział (...) Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…). Spółka posiada numer NIP: (…) oraz REGON: (…). Siedziba Spółki Przejmującej znajduje się w (…), pod adresem (…). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym główny przedmiot działalności Spółki stanowi pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów (…), która została sklasyfikowana pod kodem (…).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy stanowi własność BB (dalej: „BB”). BB podlega opodatkowaniu w (…) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w (…)). BB podlega opodatkowaniu w (…) podatkiem odpowiadającym polskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych. BB jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w (…).

BB oraz jej spółki zależne należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi CC (dalej: „Grupa Kapitałowa”). CC stanowi główny podmiot holdingowy w Grupie Kapitałowej i jest notowana na giełdzie (…). Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów (…).

BB jest w Grupie Kapitałowej podmiotem subholdingowym oraz prowadzi działalność operacyjną. Zainteresowany zajmuje się produkcją i dostarczaniem plastikowych rozwiązań dla globalnych urządzeń (…) i przemysłu (…). BB pełni rozbudowaną rolę w łańcuchu wartości dodanej segmentu (…) Grupy Kapitałowej, zajmując się działalnością projektową i rozwojową, sprzedażą oraz marketingiem.

BB jest również właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym DD (dalej: „DD” lub „Spółka dzielona”). DD jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). DD jest zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług.

Działalność Spółki Dzielonej składa się z dwóch podstawowych segmentów biznesowych. Pierwszym z nich jest Departament GW ((…)) odpowiadający za produkcję prowadników (…) oraz ich powlekanie (dalej: „Część GW”). Część GW została wyposażona w specjalistyczne maszyny do powlekania, nawijarki, maszyny do formowania końcówek oraz urządzenia do kontroli spiral, a także specjalistyczne stoły produkcyjne, służące głównie do produkcji prowadników (…).

Ponadto, w ramach Spółki dzielonej funkcjonuje Departament PL odpowiadający za produkcję urządzeń (…) oraz części do urządzeń (…) (dalej: „Część PL”; Część GW oraz Część PL dalej łącznie: „Części”). Cześć PL została wyposażona we wtryskarki do produkcji elementów (…) mających zastosowanie w urządzeniach (…).

W ramach części GW produkowane prowadniki (…) są sprzedawane przez DD do BB. Natomiast, w ramach Części PL produkowane urządzenia (…) oraz części do urządzeń (…) są dystrybuowane i sprzedawane przez DD na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń (…) oraz ich części.

Planowana Transakcja

Wnioskodawca podkreśla, że charakter działalności związanej z Częścią PL jest rozdzielny od działalności związanej z Częścią GW, dlatego planowane jest wydzielenie Części PL. Główną przesłanką uzasadniającą reorganizację są względy gospodarcze i biznesowe, w szczególności dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej w celu optymalizacji jej działalności gospodarczej w Polsce.

W szczególności istotną przyczyną planowanego podziału jest brak miejsca w dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności gospodarczej przez DD. Ze względu na plany związane z przeniesieniem kolejnej produkcji, dotychczas wykonywanej przez (…) spółki należące do Grupy Kapitałowej, do DD w Polsce w ramach Części GW oraz plany związane z rozwojem Części PL, uznano, że konieczne jest wydzielenie i przeniesienie do innej lokalizacji Części PL, gdyż powstała potrzeba dodatkowej powierzchni pod kolejne maszyny. Dodatkowo, z początkiem roku do zarządu DD dołączyła osoba skoncentrowana na rozwoju Części PL, która docelowo ma przejąć odpowiedzialność za Część PL po jej wydzieleniu.

W ramach Grupy Kapitałowej planowana jest reorganizacja struktury w taki sposób, aby Część PL została wydzielona do Wnioskodawcy. W celu osiągnięcia tego efektu, nastąpi podział przez wydzielenie DD zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, który będzie skutkował tym, że Część PL zostanie oddzielona od Części GW. Spółka dzielona będzie kontynuowała działalność związaną z Częścią GW, tj. działalność w zakresie produkcji prowadników (…) oraz ich powlekania. Podział stanie się skuteczny z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).

W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka została utworzona przed podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia.

Należy podkreślić, że na Dzień Wydzielenia BB będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz DD.

Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części PL jako oddzielnej jednostki organizacyjnej nastąpi przed Dniem Wydzielenia w formie uchwały zarządu Spółki wraz z załącznikami (dalej: „Uchwała”). W Uchwale zostanie wskazany dokładny opis aktywów i pasywów składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią PL.

W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część Pl. W związku z podziałem, dojdzie u Wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów, które zostaną objęte przez udziałowca Spółki dzielonej – BB. Zamierzeniem Wnioskodawcy jest emisja takiej liczby nowych udziałów, aby wykazana w dokumentacji związanej z podziałem łączna ich wycena odpowiadała wartości rynkowej majątku przejętego w ramach podziału rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).

Na ten moment nie została podjęta jeszcze decyzja czy w wyniku podziału dojdzie do umorzenia części udziałów Spółki dzielonej należących do jej udziałowca – BB i w związku z tym dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej. Alternatywnie możliwe jest zaksięgowanie podziału poprzez obniżenie innych kapitałów DD.

Planowany podział przez wydzielenie opisany we wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy podział DD przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku, którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podział DD przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego;

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

– także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Pod pojęciem „zmiany umowy spółki” podlegających opodatkowaniu podatku od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego na skutek podziału spółki.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.; dalej: „Nowelizacja”). Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku Nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego zdarzenie przyszłego, Grupa Kapitałowa pragnie dokonać podziału DD przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, iż podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego w związku z emisją udziałów na rzecz udziałowca Spółki dzielonej czyli na rzecz BB.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

A zatem Wnioskodawca, którego kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału DD przez wydzielenie, nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższą argumentację, w Państwa ocenie, podział DD przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo kilka interpretacji, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeksu spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa – tj. Części PL Spółki Dzielonej do Państwa - Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa – Część GW pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Części PL ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.

Zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.