Interpretacja indywidualna z dnia 10 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.736.2025.1.ZK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o. o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „X”) jest spółką córką Y z siedzibą w (…). Grupa (…) (dalej również jako „Grupa”) działa w obszarze rozwiązań informatycznych na rynku (…), w tym w szczególności rozwiązań platformowych w przemyśle gier online typu (…) oraz rozwiązań informatycznych dla operatorów (…).

W Polsce działają dwie spółki, tj. Z Sp. z o.o., która zajmuje się przede wszystkim procesami obsługi klientów i tzw. back-office oraz Wnioskodawca - X Sp. z o. o., czyli spółka zajmująca się tworzeniem rozwiązań informatycznych na potrzeby przemysłu (…). Spółka została założona w dniu (…) 2017 r. (…).

Spółka tworzy oprogramowania, narzędzia i aplikacje oraz wysoce rozwinięte produkty high-tech, na potrzeby (…). Spółka tworzy i rozwija kompletne rozwiązania informatyczne, w szczególności pracując nad autorską dla Grupy platformą (…). Platforma może być oferowana Klientom jako rozwiązanie własne Grupy, lub może być wyposażona w zindywidualizowany zestaw funkcjonalności na potrzeby Klienta (rozwiązania typu (…)).

Główne systemy tworzone przez Spółkę, integrowane w ramach szerszych rozwiązań platformowych koncentrują się na:

- opracowywaniu systemów (…);

- (…);

- (…);

- tworzeniu rozwiązań informatycznych do (…);

- rozwiązania informatyczne rozwijane w celu (…);

- rozwijanie technologii służących do (…).

Spółka zatrudnia aktualnie ponad (…) inżynierów i specjalistów takich jak, w szczególności, inżynierowie oprogramowania, inżynierowie automatyzacji czy też inżynierowie zapewniający jakość oprogramowania (testerzy). Dodatkowo, Spółka współpracuje z grupą inżynierów w oparciu o umowy B2B (takie umowy jednak nie stanowią i nie będą stanowić bazy kosztów kwalifikowanych na potrzeby kalkulacji ulgi na badania i rozwój).

Projekty prowadzone przez Spółkę podzielić można na dwie grupy:

Grupa 1 - Projekty badawczo-rozwojowe, tj. projekty obejmujące projektowanie i tworzenie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, które po zakończeniu prac badawczo- rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki lub całej Grupy.

Grupa 2 - Projekty rutynowe, tj. projekty dotyczące utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań i produktów. Celem tego typu projektów jest wprowadzenie niewielkich okresowych zmian do rozwiązań i produktów, które zostały wcześniej opracowane przez Spółkę lub prowadzenie prac utrzymaniowych w zakresie tych produktów (np. obejmują naprawę prostych błędów, obsługę serwisową itp.). Prace te mają charakter rutynowy. Do grupy tej zaliczane są również projekty w pełni powtarzalne, które zostały już wcześniej przez Spółkę wypracowane przy innych zleceniach. Takich zadań, co do zasady aktualnie w Spółce jest realizowanych niewiele, gdyż zadania typu utrzymaniowego w zakresie zdarzeń na platformie są prowadzone przez inną Spółkę z Grupy i do niej wydzielone.

Działalność Spółki w ramach Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Projekty badawczo-rozwojowe w ramach w Grupy 1, Spółka realizuje w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów, technologii i rozwiązań, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Grupę klientom lub będą mogły być wykorzystane wewnętrznie przez Spółkę lub Grupę. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Grupę (w szczególności w autorskiej platformie (…)), jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu, usługi lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników, umożliwiających im korzystanie z innowacyjnych, coraz bardziej zaawansowanych rozwiązań funkcjonalnych i technologicznych.

Wśród przykładowych obszarów prowadzonych przez Spółkę prac B+R można wyróżnić, w szczególności tworzenie i rozwijanie szeregu funkcjonalności dla autorskiej platformy typu (…) oraz narzędzi i komponentów wspomagających oraz rozwiązań tworzonych na wewnętrzne potrzeby Spółki.

Kluczowe, podejmowane działania obejmują między innymi:

- Opracowywanie i rozwijanie (…);

- Rozwijanie rozwiązań i technologii (…);

- Tworzenie rozwiązań w zakresie (…);

- Tworzenie koncepcji oraz rozwijanie narzędzi (…);

- Opracowywanie rozwiązań w zakresie (…);

- Tworzenie i rozwijanie (…);

- Rozwijanie technologii (…);

- Rozwijanie (…);

- Rozwijanie (…);

- Tworzenie (…);

- Opracowywanie (…).

Przebieg procesu realizacji prac badawczo-rozwojowych

W odniesieniu do przebiegu prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych Grupy 1, realizowanych przez Spółkę, decyzja o rozpoczęciu projektu zapada z inicjatywy własnej lub z inicjatywy Grupy, na podstawie zidentyfikowanych trendów rynkowych i przewidywanych potrzeb klientów lub też na podstawie zgłaszanych przez klientów potrzeb lub zapytań. Po podjęciu decyzji o realizacji danych prac tworzona jest kompleksowa lista planowanych nowych funkcjonalności, zmian i ulepszeń, w zakresie, w jakim jest to możliwe do określenia przez Spółkę na tym etapie realizacji Projektu (w związku ze stosowaną przez Spółkę metodyką zarządzania projektami, mogą one być także modyfikowane również na dalszych etapach prac). W tej fazie prac identyfikowane są również wstępnie wyzwania technologiczne lub procesowe a więc określany obszar niepewności badawczej. Następnie, do zadań przypisywany jest odpowiedni zespół projektowy złożony z pracowników Spółki (czasami wspomagany przez pracowników spółki matki z Grupy oraz kontraktorów współpracujących ze spółką w oparciu o formułę B2B). Niniejszy wniosek obejmuje jednak wyłącznie prace prowadzone przez pracowników Spółki.

Trzon zespołów w ramach projektów badawczo-rozwojowych Spółki, stanowią doświadczeni programiści, inżynierowie lub specjaliści posiadający odpowiednią wiedzę technologiczną i branżową. Po przedstawieniu zagadnienia badawczego i nakreśleniu obszaru niepewności badawczej zespół projektowy przystępuje do poszukiwania rozwiązań i rozwiązywania problemów. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów, w szczególności związanych z rozwojem rozwiązań platformowych typu (…) lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Spółkę (w dużej mierze, ale nie tylko, związanych z autorską platformą), jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach technologicznych, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników.

W ramach tych prac, pracownicy Spółki podejmują w szczególności następujące działania (ich sekwencja i przebieg jest warunkowany specyfiką projektu):

- nabywają i gromadzą dostępną wiedzę z zakresu projektu (np. …). W ramach prac na tym etapie wyszukują odpowiednie technologie/rozwiązania i prowadzą prace nad badaniem (…). Gromadzenie wiedzy odbywa się też poprzez (…);

- definiują obszar wyzwań i niepewności badawczej w ramach projektu, a więc najtrudniejszych elementów, nad którymi będą pracować w ramach projektu;

- formułują lub dopasowują adekwatne metody badawcze, które pozwolą na stworzenie schematu rozwiązań i integracji nowych funkcjonalności z istniejącymi systemami oraz infrastrukturą;

- prowadzą prace projektowe oraz wytwarzają schematy i modele nowych rozwiązań i funkcjonalności, w tym poprzez proces programowania, często również tworząc wersje próbne będące przedmiotem dalszego testowania lub konstruują wersje i rozwiązania prototypowe;

- projektują metody walidacji prac w ramach projektu a często wytwarzają narzędzia (takie jak oprogramowanie czy modele testowania), by zapewnić warunki do przeprowadzania testów;

- przeprowadzają testy opracowywanych rozwiązań, by zapewnić walidację budowanych funkcjonalności;

- gromadzą odpowiednią dokumentację badawczą i technologiczną.

Spółka prowadzi, opisane powyżej prace w sposób systematyczny, regularny i planowy, w oparciu o przyjętą metodykę. Wskazuje ona na regularność prowadzonych prac (w tym poprzez opracowany harmonogram prac projektowych).

Najczęściej, prace w zakresie tworzenia oprogramowania odbywają się z uwzględnieniem dwóch metodyk: (…). Co do zasady, iteracje prac kończą się stworzeniem prototypu rozwiązania, czyli nowej (niekoniecznie oficjalnej) działającej wersji programu, systemu lub komponentu systemu zawierającego pewną część nowych funkcjonalności. Prototyp może być udostępniany wybranym klientom, jako wersja beta w celu weryfikacji działania w warunkach rzeczywistych.

Warunki działania X charakteryzujące się wysokim stopniem zmienności środowiska technologicznego oraz bardzo dynamicznym rozwojem rynku (…) powodują, iż obszar niepewności w wielu projektach jest bardzo duży. Ze względu na silne osadzenie w realiach technologicznych i biznesowych danego klienta, wiele opracowywanych nowych rozwiązań np. z dziedziny informatyki, czy też w innych obszarach musi być opracowywana bardzo indywidualnie a rezultat wielokrotnie sprawdzany i walidowany. W sytuacji pojawiających się ciągle nowych wyzwań np. w dziedzinie cyberbezpieczeństwa, przepływu danych a także ochrony danych użytkowników, wymiana rozwiązań i technologii jest tak szybka, że wymaga stałego opracowywania nowych systemów i odpowiadania na zindywidualizowane wymagania odbiorców. Tym samym, prowadzone są działania twórcze, a więc oryginalne i indywidualne, wymagające od członków zespołu projektowego kreatywności. Rozwiązania nie są kopiami rozwiązań wcześniejszych, co wynika z charakteru projektów i grup odbiorców: zróżnicowanych oczekiwanych parametrów technicznych i funkcjonalnych a także z charakteru głównego rozwiązania, czyli autorskiej platformy rozwijanej przez Spółkę.

Kluczowe dla realizacji tych czynności w Spółce jest zdobywanie nowej wiedzy z kilku dziedzin, tj. informatyki, programowania, środowisk programistycznych i języków programowania, bezpieczeństwa danych i systemów, czy też projektowania wydajnych architektur. Inżynierowie, programiści oraz inni specjaliści z obszaru dziedzin pokrewnych, regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w szkoleniach branżowych, szkoleniach organizowanych przez Spółkę, czy też systematyczne studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań.

Jako ważny element procesu budowanie wiedzy i innowacji, w X prowadzony jest (…).

Prace badawczo-rozwojowe będą przez Wnioskodawcę rozgraniczane od pozostałej działalności (prace rutynowe), prowadzonej w ramach projektów Grupy 2.

Wnioskodawca zaznacza również, że:

- Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o PDOP;

- w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e Ustawy o PDOP;

- zamierza prowadzić działalność badawczo-rozwojową w sposób opisany powyżej również w przyszłości;

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o PDOP, Spółka będzie wyodrębniać koszty działalności badawczo-rozwojowej;

- Spółka będzie mogła określić, jaka część wynagrodzenia pracowników dotyczy projektów badawczo-rozwojowych w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w projekty badawczo-rozwojowe oraz pozostałe (rutynowe);

- koszty kwalifikowane nie zostały/nie zostaną zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie.

- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 706 oraz z 2022 r. poz. 1079).

Pytanie

Czy opisana przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustawy o PDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona powyżej i opisana w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie Projektów z Grupy 1, tj. dotycząca zadań badawczo-rozwojowych spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, wskazaną w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, a w szczególności definicję prac rozwojowych, na którą powołuje się art. 4a pkt 28 ustawy o PDOD, natomiast działalność prowadzona w ramach projektów Grupy 2 nie stanowi działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 4a pkt 26, działalność badawczo-rozwojowa to działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Na podstawie art. 4a pkt 27 ustawy o PDOP, badania naukowe oznaczają:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2018 poz. 1668, z późn. zm.),

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z odwołaniem do wskazanej ustawy, badania aplikacyjne rozumiane są jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 28 ustawy o PDOP, prace rozwojowe oznaczają prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Wskazany przepis definiuje prace rozwojowe jako działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Na podstawie przedstawionych definicji, Spółka stoi na stanowisku, iż realizowane przez nią projekty w ramach Grupy 1 wypełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w zakresie badań aplikacyjnych i prac rozwojowych.

Przytoczone przepisy wskazują, że z działalnością badawczo-rozwojową mamy do czynienia, gdy podejmowane są działania twórcze, systematyczne i nakierowane na zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. W szczególności, przy definiowaniu prac rozwojowych ustawodawca wskazał, że nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, służy planowaniu produkcji oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług. Równocześnie, tego typu działalność została odróżniona od działalności polegającej na wprowadzaniu jedynie rutynowych i okresowych zmian.

W przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca wskazuje, iż realizowane projekty badawczo-rozwojowe w ramach w Grupy 1 mają na celu tworzenie nowych lub ulepszonych produktów, technologii i rozwiązań funkcjonalnych, w szczególności na rzecz rozwijania autorskiej platformy (…) i narzędzi wspomagających. Takie projekty realizowane są przez Spółkę systematycznie i regularnie, gdyż jest ona jedynym podmiotem w Grupie, który ma za zadanie prowadzenie prac rozwojowych i budowanie rozwiązań informatycznych dla kluczowego produktu Grupy.

Ponadto, Spółka na rynku (…) jest liderem w zakresie rozwiązań informatycznych dla rynku (…). Bez prowadzenia prac w ramach Projektów Grupy 1, rozwój firmy byłby absolutnie niemożliwy, gdyż Spółka działa na wysoce konkurencyjnym i szybko rozwijającym się rynku gier, gdzie innowacyjność opracowywanych rozwiązań i wdrażanie postępu technologicznego jest kluczowe. Rozwijanie innowacji stanowi również jeden z podstawowych filarów strategii Grupy.

Nie ulega również wątpliwości, że działalność badawczo-rozwojowa Spółki powstaje w oparciu o nabywaną i rozwijaną wiedzę branżową, wiedzę regularnie budowaną przez pracowników Spółki - specjalistów z zakresu wielu dziedzin nauki, takich jak m.in. informatyka, programowanie, czy też szeroko pojęte systemy komunikacji. Specjaliści realizujący prace w ramach działalności badawczo-rozwojowej regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w szkoleniach branżowych, studiach podyplomowych, studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań oraz wspólną pracę nad opracowywanymi rozwiązaniami, w tym w czasie cyklicznie organizowanych (…).

Podkreślić należy, iż rozwiązania powstają w wyniku twórczej pracy pracowników Spółki, którzy (…).

Rozwiązania Spółki w ramach działalności badawczo-rozwojowej służą wskazanym w przepisie czynnościom, tj. planowaniu produkcji oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług. Specyfika działania X, charakteryzująca się wysokim stopniem indywidualizacji projektów dedykowanych dla rynku (…) oraz zaawansowanych technologicznie (m.in. (…)) powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest znaczący. Z uwagi na autorski charakter budowanej i rozwijanej platformy (…) oraz jej zindywidualizowane modyfikacje dla klientów, Spółka często nie ma punktu odniesienia w istniejących rozwiązaniach, musi je tworzyć twórczo i indywidualnie a rezultat wielokrotnie sprawdzać i walidować, również przy pomocy tworzonych modeli i prototypów oraz przy współpracy w podmiotami zewnętrznymi i samymi klientami. Tym samym, opisane prace badawczo-rozwojowe, po ich pomyślnym zakończeniu, znajdują i będą znajdować zastosowanie w produktach oferowanych przez Grupę na rynku (...) (lub w przyszłości również innych rynkach) lub też służą i będą służyć dalszemu rozwojowi produktów i procesów wewnętrznych Spółki. Kluczowy produkt – platforma (…) dotyczy oprogramowania, co jest spójne z definicją prac rozwojowych wskazującą, iż nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług dotyczy również narzędzi informatycznych lub oprogramowania.

Reasumując, prace opisane przez Spółkę w ramach Grupy 1 wypełniają ustawowe przesłanki twórczości, systematyczności oraz zwiększania zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wnioskodawca podkreśla, że prace w ramach projektów Grupy 1 (projekty w zakresie działalności badawczo-rozwojowej), które objęte są wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej nie mają i nie będą mieć charakteru prac obejmujących rutynowe i okresowe zmiany. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na nierutynowy charakter prowadzonej działalności w zakresie opisanym we Wniosku wskazuje fakt, że wszystkie prace zaliczane przez Wnioskodawcę do kategorii badawczo-rozwojowych (Grupa 1), poprzedzone są zdefiniowaniem unikatowych, zindywidualizowanych wymagań, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki co do zasady stają przed koniecznością rozwiązania zagadnień badawczych, tj. sytuacji charakteryzujących się niepewnością badawczą. Dodatkowo, wiele prac rozwojowych dotyczy stricte rozwijania autorskiej platformy (…), która została zbudowana od podstaw w ramach Grupy. Wnioskodawca także podkreśla, że w ramach swojej działalności wydziela prace o charakterze rutynowym i okresowym, służące utrzymaniu i obsłudze już wdrożonych rozwiązań i produktów, przypisując je do Grupy 2 („Projekty rutynowe”). Prace te obejmują m.in. naprawę drobnych błędów oraz okresową obsługę serwisową, czy też utrzymanie produktów w bieżącej sprawności.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.23.2020.2.MBD z 7 maja 2020 r. potwierdzająca, że „[…] działalność Wnioskodawcy będzie spełniała przesłanki uznania jej za działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 updop, w ramach której dochodzi do tworzenia, rozwijania i ulepszania programów komputerowych przez Wnioskodawcę […]”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.343.2020.1.IZ z 2 października 2020 r., w której organ uznał, iż […] stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, polegające na twierdzeniu, że prowadzona działalność w zakresie tworzenia i wdrażania nowych produktów: procesów, maszyn, linii technologicznych, które są indywidualnie dopasowane do potrzeb danego klienta, spełnia przesłanki prac rozwojowych i tym samym może być uznana za przejaw działalności badawczo-rozwojowej, należy uznać za prawidłowe […]”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.414.2020.2.PC z 15 grudnia 2020 r., potwierdzająca, iż „[…] działania Spółki, o których mowa we wniosku oraz jego uzupełnieniu stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop. Działania te mają bowiem charakter twórczy, a działalność w zakresie opracowywania i wdrażania nowych urządzeń oraz ulepszania i modernizacji wyrobów jest i będzie prowadzona w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia. Ponadto, Spółka w ramach prowadzonej od wielu lat wykorzystuje dostępną wiedzę i narzędzia do projektowania nowych i ulepszonych wyrobów, a prace realizowane przez Spółkę nie mają charakteru rutynowego […]”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.286.2018.2.JS z 13 września 2018 r., w której Organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy w odniesieniu do projektów Grupy 1, iż „[…] działania podejmowane przez Centrum polegają na wykorzystywaniu dostępnej wiedzy i umiejętności w celu rozwoju nowych narzędzi/elementów produktów do wykorzystania w produktach oferowanych przez Spółki klientom lub też do dalszego rozwoju produktów Spółki. Czynności wykonywane przez pracowników Centrum w ramach realizowanych projektów badawczo-rozwojowych wpisują się zatem w definicję prac rozwojowych wskazaną w ustawie o PDOP […].”.

Reasumując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz przytaczanych uzasadnień, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana we wniosku działalność dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania z Ulgi B+R, przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków określonych w przedmiotowych przepisach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”),

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Stosownie do 4a pkt 26 updop,

przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

W celu stwierdzenia, czy opisana działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka tworzy (…). Państwa Spółka tworzy i rozwija kompletne rozwiązania informatyczne, w szczególności pracując nad autorską dla Grupy platformą (…).

Projekty badawczo-rozwojowe w ramach w Grupy 1, Państwa Spółka realizuje w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów, technologii i rozwiązań, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Grupę klientom lub będą mogły być wykorzystane wewnętrznie przez Spółkę lub Grupę. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Grupę (w szczególności w autorskiej platformie (…)), jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu, usługi lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników, umożliwiających im korzystanie z innowacyjnych, coraz bardziej zaawansowanych rozwiązań funkcjonalnych i technologicznych.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustawy o PDOP, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Państwa sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści..

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.