Interpretacja indywidualna z dnia 3 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.486.2025.3.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych zbycia udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka akcyjna (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest działalność deweloperska podlegająca opodatkowaniu VAT.

Spółka jest 100% udziałowcem spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (B.). B. jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. B. spółka z o.o. jest właścicielem hotelu B. położonego w (…) (dalej: Hotel). Aktualnie (od roku 2019) Hotel jest wydzierżawiony operatorowi, który prowadzi w nim działalność hotelarską, w konsekwencji głównym przedmiotem działalności gospodarczej B. jest dzierżawa posiadanego majątku w postaci Hotelu.

Hotel został wybudowany w latach 2003 - 2005 i stanowi podstawowy majątek B., jest także środkiem trwałym w B.

W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu, jedyny wspólnik, którym jest Wnioskodawca sukcesywnie dokapitalizował B., poprzez wnoszenie środków pieniężnych na kapitał zakładowy B.

Aktualnie działalność prowadzona przez B. jest stabilna i rentowana i nie wymaga już wsparcia właściciela. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z B. W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez Spółkę w B. za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości. Umorzenie udziałów będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B.

Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B. stanowić będzie zbycie udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz B. celem ich umorzenia, na co pozwala umowa spółki B.

Po umorzeniu udziałów, Wnioskodawca nadal pozostanie 100% udziałowcem B.

Wnioskodawca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi obsługę księgową i administracyjną B. poprzez wyodrębniony w strukturze Spółki wyspecjalizowany dział księgowo - finansowy. Świadczenie usług w tym obszarze przez Spółkę na rzecz B. podlega opodatkowaniu VAT.

Do sprzedaży udziałów przez Wnioskodawcę nie będą w sposób istotny angażowane zasoby Spółki.

Wynagrodzenie otrzymane za zbycie udziałów celem ich umorzenia zostanie określone w kwocie nie niższej, niż kwota wydatków poniesionych na ich nabycie.

Umorzenie udziałów nastąpi w ramach umorzenia dobrowolnego.

B., w której Wnioskodawca posiada udziały zarządza powołany dwuosobowy zarząd. Osoby wchodzące w skład zarządu B., są także (obok innych osób) powołane do zarządu Wnioskodawcy. Nie zmienia to jednak faktu, że spółką B. zarządza zarząd, a nie Wnioskodawca.

Zgodnie z założeniami, umorzenie udziałów a w konsekwencji sprzedaż udziałów nastąpi po otrzymaniu interpretacji indywidualnych prawa podatkowego, o które w zakresie CIT i VAT wystąpił Wnioskodawca, zaś w zakresie PCC - B. Wnioskodawca zakłada, iż nastąpi to w 2025 r. / na początku 2026 r. tj. po otrzymaniu interpretacji rozstrzygających zasady opodatkowania umorzenia udziałów.

Wnioskodawca sprawuje kontrole nad B. w takim zakresie w jakim przepisy prawa (kodeksu spółek handlowych) przyznają Wnioskodawcy takie uprawnienia jako właścicielowi. W szerszym zakresie kontrola nie jest sprawowana.

Wszelkie koncepcje inwestycyjne B. proponuje i akceptuje zarząd B. Wnioskodawca nie ma prawnych i faktycznych kompetencji w tym zakresie.

Wnioskodawca nie uczestniczy w zarządzaniu B., w której posiada udziały w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca.

Wnioskodawca posiada udziały w B., gdyż historycznie podjęto decyzję o rozszerzeniu głównego profilu działalności gospodarczej (jaką jest działalność deweloperska) o działalność w obszarze wybudowania hoteli. Wnioskodawca powołał w tym zakresie dwie spółki celowe B. oraz C. sp. z o.o., a każda z nich wybudowała hotel - B. - hotel B. w (…) zaś C. sp. z o.o. - C. w (…). Aktualnie obydwa hotele są wydzierżawione a działalność hotelarską, prowadzi w nich dzierżawca.

W kontekście powyższego, posiadanie przez Wnioskodawcę udziałów w B. można uznać za bezpośrednie i stałe rozszerzenie działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie było to jednak konieczne rozszerzenie. Z kolei samej sprzedaży udziałów celem umorzenia nie sposób uznać za bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności gospodarczej. Jest to zdarzenie o charakterze incydentalnym.

Wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmowały usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.

Podstawowym majątkiem B. jest nieruchomość (Hotel wybudowany w latach 2003 - 2005) stanowiący środek trwały B.

Mimo wszystko jednak zbycie udziałów w B. przez Wnioskodawcę nadal powinno korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT a wyłączenie wskazane w art. 43 ust. 16 ustawy o VAT nie powinno mieć zastosowania. Jak bowiem wskazuje się w doktrynie (Jacek Matarewicz, w komentarzu do Ustawy o podatku od towarów i usług (LEX/el. 2025) w odniesieniu do wyłączenia z art. 43 ust. 16 ustawy o VAT: „wyłączenie to obejmie transakcje pozorne, które w istocie dotyczą zbycia wymienionych powyżej aktywów, a nie jak twierdzą strony umowy - zbycia udziałów. Przykładowo może chodzić o sprzedaż akcji/udziałów w spółce, której jedynym aktywem jest właśnie nieruchomość, poza którą nie wyróżnia się m.in. żadnych pracowników, sprzętu, kontraktów czy jakiejkolwiek historii prowadzonej działalności.”

Wnioskodawca w ramach planowanej czynności zbycia udziałów na rzecz B. - w żadnym wypadku nie zamierza zbywać aktywów w postaci nieruchomości (Hotelu) a jedynym celem transakcji jest zbycie udziałów w B. celem ich umorzenia. Po transakcji Wnioskodawca nadal pozostaje 100% udziałowcem B.

Poza udziałami w B. - Wnioskodawca posiada:

• 100% udziałów w spółce C. sp. z o.o.
• 80,32% udziałów w spółce D. sp. z o.o.
• 100% udziałów w spółce E. sp. z o.o.
• 69,13 % udziałów w spółce F. sp. z o.o.
• 100 % udziałów w spółce G. sp. z o.o.

Wnioskodawca nie zamierza sprzedawać udziałów w powyższych spółkach. Aktualnie planowana sprzedaż udziałów celem ich umorzenia jest czynnością o charakterze incydentalnym.

Wnioskodawca nie zamierza prowadzić działalności w zakresie nabywania i zbywania udziałów. Planowana sprzedaż udziałów celem ich umorzenia podyktowana jest faktem, że w B. występuje nadwyżka środków pieniężnych, która w żaden sposób nie zostanie zwrócona w postaci dywidendy, a jedynie będzie się kumulowała.

Czynność zbycia udziałów celem ich umorzenia jest czynnością incydentalną. W konsekwencji nie stanowi uzupełnienia działalności zasadniczej.

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2024 to (…) zł, zaś obrót z tytułu planowanego zbyci udziałów celem umorzenia nie przekroczy (…) zł.

Do sprzedaży udziałów przez Wnioskodawcę nie będą w sposób istotny angażowane zasoby Spółki. Dokumentacja prawna zostanie przygotowana przez zewnętrzną kancelarię prawną. Spółka podejmie jedynie stosowną uchwałę oraz zaksięguje transakcję.

Czynności związane ze zbywaniem udziałów nie mają i nie będą miały charakteru stałego i powtarzalnego.

Pytania

1.Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT? (dalej Pytanie 1)

2.Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia podlega opodatkowaniu podatkiem VAT ale jest z tego podatku zwolnione? (dalej: Pytanie 2)

3.Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia należy uznać za usługę pomocniczą z art. 90 ust. 6 pkt 2 ustawy o VAT? (dalej: Pytanie 3).

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 w zakresie podatku od towarów i usług zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT (dalej: Stanowisko w zakresie Pytanie 1).

Regulacje KSH

Zasady umorzenia udziałów zostały uregulowane w przepisie art. 199 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), zgodnie z którym:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

• umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
• umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
• umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Regulacje podatkowe

Przychody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia, zostały zawarte w katalogu art. 7b ustawy o CIT jako przychody z zysków kapitałowych.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT: za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1)wystawienia faktury albo

2)uregulowania należności.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki udziałów celem ich umorzenia i za zbywane udziały uzyskuje wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów.

Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione na nabycie/objęcie tych udziałów lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający) nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.

Zatem ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT umorzenie udziałów (niezależnie od wysokości wynagrodzenia umorzeniowego) nie może spowodować powstania straty podatkowej. Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn. wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów celem umorzenia w części stanowiącej ich koszt nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych w ten sposób udziałów.

Powyższe oznacza, że w przypadku gdy przychód ze zbycia udziałów będzie:

• wyższy od wydatków związanych z ich nabyciem - przychodem ze zbycia udziałów w celu umorzenia będzie nadwyżka wynagrodzenia nad wydatkami na nabycie tych udziałów;
• równy wydatkom związanych z ich nabyciem lub niższy od tych wydatków - przychód w ogóle nie powstanie.

Przenosząc powyższe rozważania na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umorzenia udziałów zostały uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), natomiast umorzenia akcji - w art. 359 ww. ustawy.

I tak, zgodnie z art. 199 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

• umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
• umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
• umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Natomiast na podstawie art. 359 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 359 § 6 i § 7 KSH:

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia akcji:

• umorzenie dobrowolne - może następować zarówno za wynagrodzeniem, jak i bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji za wynagrodzeniem wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
• umorzenie przymusowe - dokonywane jest zawsze za wynagrodzeniem. Nie wymaga się zgody od akcjonariusza, którego akcje będą umorzone.
• umorzenie automatyczne - może być dokonane wyłącznie wtedy, gdy w statucie przewidziano zdarzenie, którego zaistnienie skutkuje możliwością przeprowadzenia umownego umorzenia akcji.

Umorzenie dobrowolne następuje w drodze nabycia akcji przez spółkę. Umorzenie wymaga w tym przypadku poprzedzenia go przeniesieniem akcji z majątku akcjonariusza do majątku spółki, co może nastąpić na podstawie czynności prawnej odpłatnej bądź nieodpłatnej. Jeżeli nabycie akcji przez spółkę następuje odpłatnie, umowę zawieraną między akcjonariuszem a spółką kwalifikuje się w doktrynie jako sprzedaż akcji, w ramach której cena za nabywane akcje stanowi jednocześnie spłatę umorzeniową. Nabycie akcji przez spółkę jest tylko jedną z czynności wymaganych dla dokonania umorzenia dobrowolnego.

Oprócz tego konieczne jest podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji i uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 360 § 1 KSH) oraz wpis obniżenia do rejestru - dopiero bowiem z tą chwilą dochodzi do prawnego unicestwienia akcji (art. 360 § 4 KSH). Artykuł 360 § 1 KSH wprowadza przy tym wymóg podjęcia obydwu tych uchwał na tym samym walnym zgromadzeniu.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów/akcji mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów/akcji, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały/akcje.

Przychody uzyskane z odpłatnego zbycia akcji/udziałów w celu ich umorzenia, zostały zawarte w katalogu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jako przychody z zysków kapitałowych.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że są Państwo 100% udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B.). B. jest właścicielem hotelu B. położonego w (…). Hotel został wybudowany w latach 2003 - 2005 i stanowi podstawowy majątek B., jest także środkiem trwałym w B. W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu, jako jedyny wspólnik, sukcesywnie dokapitalizowali Państwo spółkę B. Sp. z o.o., poprzez wnoszenie środków pieniężnych na jej kapitał zakładowy.

Aktualnie działalność prowadzona przez B. Sp. z o.o. jest stabilna i rentowana i nie wymaga już wsparcia. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z B. Sp. z o.o. W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez Państwa w B. Sp. z o.o. za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości. Umorzenie udziałów będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B. Sp. z o.o.

Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B. Sp. z o.o. stanowić będzie zbycie udziałów przez Państwa na rzecz B. Sp. z o.o. celem ich umorzenia, na co pozwala umowa spółki B. Sp. z o.o.

Po umorzeniu udziałów, nadal pozostaną Państwo 100% udziałowcem B. Sp. z o.o.

Wynagrodzenie otrzymane za zbycie udziałów celem ich umorzenia zostanie określone w kwocie nie niższej, niż kwota wydatków poniesionych na ich nabycie.

Umorzenie udziałów nastąpi w ramach umorzenia dobrowolnego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w przypadku zbycia przez Spółkę udziałów celem ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa wydatkom związanych z ich nabyciem po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

W celu ustalenia skutków podatkowych zbycia udziałów/akcji w celu umorzenia należy przywołać art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, który ma kluczowe znaczenie w sprawie.

I tak, w myśl ww. przepisu:

Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki udziałów/akcji celem ich umorzenia i za zbywane udziały lub akcje uzyskuje wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów/akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów/akcji.

Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający) nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.

Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn. wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji celem umorzenia w części stanowiącej ich koszt nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych w ten sposób udziałów/akcji.

W tym miejscu zauważyć należy, że skoro koszty nabycia pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem, który na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wyłączony został z przychodów podatkowych, to należy uznać, że koszty te nie spełniają warunku określonego w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przyjęcie innej interpretacji tego przepisu prowadziłoby do wniosku, że otrzymane wynagrodzenie z tytułu odpłatnego zbycia akcji celem umorzenia stanowi przychód podatkowy tylko w zakresie w jakim stanowi nadwyżkę nad kosztami ich nabycia, a jednocześnie koszty nabycia w całości mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT umorzenie akcji (niezależnie od wysokości wynagrodzenia umorzeniowego) nie może spowodować powstania straty podatkowej.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w przypadku zbycia przez Państwa udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa wydatkom związanym z ich nabyciem po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.