tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.610.2025.3.MW

Transakcja sprzedaży nieruchomości, obejmująca przeniesienie prawa własności budynków i budowli oraz ruchomości i praw związanych z nieruchomością, nie stanowi sprzedaży przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, gdyż brak jest przekazania wszelkich niezbędnych do samodzielnego funkcjonowania elementów. Dostawa ta podlega opodatkowaniu VAT, a strony mogą zrezygnować z ustawowego zwolnienia, wybierając opodatkowanie.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie dotyczącym uznania, że dostawa składników majątkowych stanowiących przedmiot transakcji będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu, niewyłączoną od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, dostawa nieruchomości w ramach transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku wpłynął 25 września 2025 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 listopada 2025 r. (data wpływu 3 listopada 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: Y

Opis zdarzenia przyszłego

1.Wstęp oraz charakterystyka Kupującego i Sprzedającego

Y jest podmiotem z siedzibą w Z (dalej: „Kupujący”). Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce na datę planowanej opisanej poniżej transakcji. Zgodnie z danymi zawartymi w (…) przedmiotem przeważającej działalności Kupującego jest nabywanie udziałów w spółkach oraz nabywanie nieruchomości w Z i za granicą oraz zarządzanie tymi udziałami.

X. z siedzibą w Z (dalej: „Sprzedający”) jest spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem Z. Spółka powstała w dniu 2 lipca 2020 r. i została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w Z w dniu 15 lipca 2020 r. Przedmiotem działalności Kupującego jest m.in. nabywanie i sprzedaż nieruchomości w Z lub za granicą, w tym posiadanie bezpośrednich lub pośrednich udziałów w spółkach Z lub zagranicznych, których głównym celem jest nabywanie, rozwój, promocja, sprzedaż, zarządzanie i/lub wynajem nieruchomości. Sprzedający jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny i będzie zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny również na datę planowanej transakcji zbycia nieruchomości, o której mowa poniżej.

Ze względu na zagraniczną siedzibę Sprzedającego, Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez oddział w Polsce. Sprzedający posiada zarejestrowany w Polsce oddział pod nazwą (…) Oddział w Polsce. Adres Oddziału - (…) (dalej: „Oddział w Polsce”).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Oddziału w Polsce Sprzedającego jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (kod 70.10). Jako przedmiot pozostałej działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazano kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (kod 60.10.) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod 60.20.).

Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu, a Kupujący kupi od Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży nieruchomość położoną (…) wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych poniżej umów) (dalej „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.).

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o VAT.

2. Nieruchomość

Planowana Transakcja dotyczyć będzie:

1. Prawa użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze (…) położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej „Grunt”).

2. Będących odrębnym przedmiotem własności wybudowanych na Gruncie:

a) Hali Magazynowej A wraz z zapleczem biurowo-socjalnym (dalej: „Hala A”)

b) Hali Magazynowej B wraz z zapleczem biurowo-socjalnym (dalej: „Hala B”)

c) Trzykondygnacyjnego Budynku Biurowego (dalej: „Budynek Biurowy”)

d) Budynku Portierni wraz z aneksem socjalnym i toaletą (dalej: „Budynek Portierni”)

3. Znajdujących się na Gruncie określonych budowli, w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 725 ze zm. dalej: Prawo budowlane) (dalej: „Budowle”):

a. utwardzeniem terenu obejmującym drogi, chodniki oraz parking,

b. hydroforu,

c. szlabanu,

d. zbiornika retencyjnego,

e. ogrodzeniem,

f. pylonu reklamowego,

g. oświetlenia terenu (wolnostojących latarni).

Hala A, Hala B, Budynek Biurowy oraz Budynek Portierni w dalszej części niniejszego wniosku razem będą określane jako: „Budynki”.

Grunt, Budynki oraz Budowle w dalszej części niniejszego wniosku nazywane będą łącznie „Nieruchomością”.

Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym Gruntu. Sprzedający jest właścicielem Budynków i Budowli posadowionych na Gruncie.

Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego - uchwała nr (…). w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (…) dla obszaru ograniczonego ulicami: (…) Nieruchomość położona jest na terenie oznaczonym symbolem „1U-P”. Dla terenu oznaczonego symbolem: 1U-P ustalono przeznaczenie podstawowe na tereny usług lub produkcji, to jest: zabudowa usługowa oraz zakłady produkcyjne, usługowo-wytwórcze, logistyczne, składy i magazyny.

Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów Nieruchomość została oznaczona symbolem Ba - tereny przemysłowe.

Budynki oraz Budowle znajdujące się na Gruncie są trwale związane z Gruntem, ale zgodnie z art. 235 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024, poz. 1062 ze zm.) stanowią odrębny od Gruntu przedmiot własności Sprzedającego.

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale nie będące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.

W zakresie Budowli, Transakcja obejmować będzie prawo własności budowli lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Sprzedającego znajdujących się na Gruncie (w związku z tym, że stanowią one odrębny od Gruntu przedmiot własności).

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków - nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynków o charakterze technicznym, takie Budowle są niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. Sieć ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Podsumowując, Grunt jest zabudowany (i będzie zabudowany na dzień Transakcji) Budynkami oraz Budowlami. Budynki i Budowle znajdujące się na Gruncie stanowią odrębny od Gruntu przedmiot własności, który będzie przedmiotem Transakcji.

Ponieważ pytania zadane w niniejszym wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie (i) podatku od towarów i usług (dalej „podatek VAT” lub „VAT”), w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT naliczonego, a także podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”), w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (4.) zakres Transakcji, (5.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3. Historia nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego

Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie zawartej w dniu 19 lutego 2021 r. umowy sprzedaży (…) zawartej pomiędzy Sprzedającym oraz R (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Umowa Sprzedaży obejmowała zakup użytkowania wieczystego Gruntu oraz zakup własności Budynków oraz Budowli.

Zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela był opodatkowany podatkiem VAT (według stawki podstawowej). Sprzedający był uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT dokumentującej zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela. Takie podejście zostało potwierdzone przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej wydanej 4 lutego 2021 r., na rzecz Sprzedającego oraz Poprzedniego Właściciela, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.617.2020.7.EK.

Poprzedni Właściciel nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu na podstawie zawartej w dniu 28 października 2014 r. umowy sprzedaży (…) od spółki Inwestycje (…). Transakcja została opodatkowana podatkiem VAT według stawki podstawowej.

W momencie zakupu przez Poprzedniego Właściciela Grunt był niezabudowany. Po nabyciu Gruntu Poprzedni Właściciel zrealizował na nim inwestycję, w wyniku której doszło do zabudowania Gruntu Budynkami oraz towarzyszącymi Budowlami z zamiarem rozpoczęcia komercyjnego wynajmu powierzchni w Nieruchomości.

Zainteresowani pragną wskazać, że pozwolenia na użytkowanie Budynków oraz Budowli wydawane były na podstawie poniższych decyzji:

1. (…) Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna dnia 13 stycznia 2015 r.

2. (…)Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna dnia 7 maja 2015 r.

3. (…)Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna dnia 22 lipca 2015 r.

4. (…) Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna w dniu 12 stycznia 2016 r. Było to ostatnie pozwolenie na użytkowanie, które skutkowało tym, że cała inwestycja posiadała już pozwolenie na użytkowanie.

Sprzedający odliczył podatek VAT naliczony wynikający z faktur VAT związanych z realizacją inwestycji polegającej na budowie Budynków wraz z towarzyszącymi Budowlami na Gruncie.

Powierzchnia Budynków była sukcesywnie wynajmowana kolejnym najemcom po uzyskaniu przez Poprzedniego Właściciela pozwolenia na użytkowanie na poszczególne powierzchnie. Najemcy zaczęli zajmować powierzchnię przeznaczoną na wynajem w Budynkach począwszy od stycznia 2015 r. W kolejnych latach były zawierane dalsze umowy najmu, niejednokrotnie nowi najemcy wynajmowali powierzchnie po dotychczasowych najemcach.

Sprzedający nabył Nieruchomość z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej, tj. komercyjnego wynajmu powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach.

Nieruchomość od daty nabycia jest wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni podmiotom gospodarczym. Działalność gospodarcza prowadzona w powyższym zakresie przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

W Nieruchomości nie ma powierzchni, która po oddaniu Budynków do użytkowania nigdy nie byłaby wykorzystywana przez najemców w ramach wykonywania czynności opodatkowanych. Cała dostępna powierzchni najmu w Budynkach, była wydana najemcom na podstawie umów najmu, bądź wykorzystywana była przez Sprzedającego w ramach jego działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto, najemcy korzystają z powierzchni wspólnych Budynków, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę. Powierzchnie wspólne obejmują np. wjazdy do Budynków, hole wejściowe czy klatki schodowe. Zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy są zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania powierzchni wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Sprzedającego na rzecz najemców.

Budowle nie były odrębnie udostępniane osobom trzecim na podstawie umów cywilnoprawnych, np. najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze (nie były przedmiotem odrębnej umowy, która obejmowałaby wyłącznie te naniesienia). Jednocześnie, najemcy powierzchni przeznaczonych na wynajem w Budynkach bezpośrednio lub pośrednio korzystają również z Budowli. Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynków, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach do użytkowania na podstawie umów najmu.

Do pierwszego zasiedlenia Budynków i Budowli doszło w momencie gdy po ich oddaniu do użytkowania w 2015 r. były one przedmiotem najmu. Przy czym najpóźniej do pierwszego zasiedlenia wszystkich Budynków i towarzyszących mu Budowli doszło w momencie zakupu Nieruchomości przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela w lutym 2021 r w ramach transakcji opodatkowanej VAT.

Dostawa Budynku oraz Budowli znajdujących się na Gruncie przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela dokonana na podstawie Umowy Sprzedaży w dniu 19 lutego 2021 r. była w całości opodatkowana VAT według stawki podstawowej. Nie ma zatem w Budynku ani Budowlach powierzchni, która nigdy nie byłaby przedmiotem czynności opodatkowanych VAT. Tym samym w stosunku do Budynku oraz Budowli upłynęły co najmniej dwa lata od dostawy Budynku oraz Budowli w ramach czynności opodatkowanych VAT tj. dnia ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji.

Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Może zaistnieć sytuacja, że na dzień Transakcji: albo (i) część powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach będzie niewynajęta, jak również nie będzie oddana do użytkowania na podstawie innej czynności, bądź (ii) cała powierzchnia przeznaczona na wynajem w Budynkach będzie wynajęta.

4. Zakres Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji nastąpi sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:

a) prawa użytkowania wieczystego Gruntu

b) prawa własności Budynków i Budowli - stanowią odrębny od Gruntu przedmiot własności,

c) ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Budynków lub Nieruchomości (o ile nie należą one do osób trzecich, w tym w szczególności najemców);

d) praw i obowiązków z umów najmu dotyczących Budynków (tj. zarówno tych, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, których przeniesienie będzie ewentualnie wymagać cesji na rzecz Kupującego);

e) praw i obowiązków z instrumentów zabezpieczenia prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców w tym zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

f) autorskich praw majątkowych do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej Budynków oraz Budowli oraz praw własności nośników, na których utrwalone są określone utwory podlegające ochronie praw autorskich - w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu na podstawie umów z autorami tych projektów;

g) wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w związku z realizacją Budynków i Budowli, oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył je Sprzedający;

h) praw z tytułu gwarancji i rękojmi dostarczonych przez odpowiednich wykonawców lub dostawców, wraz prawami z instrumentów je zabezpieczających (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych, kwot zatrzymanych, kaucji, depozytów itd.) dotyczących Nieruchomości;

i) znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacji technicznej związanej z funkcjonowaniem Budynków;

j) znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego wybranej dokumentacji prawnej i księgowej obejmującej w szczególności wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, kopie materiałów ujawnionych w trakcie badania due diligence w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

k) prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych dla oprogramowania używanego do obsługi Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Zainteresowani dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle, czy też ruchomości.

Lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje:

1) prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości (dalej „Umowy na Dostawę Mediów”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

2) prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia Nieruchomości oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Sprzedającego;

3) prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (w tym umowy: ochrony, monitoringu przeciwpożarowego, serwisu sprzątającego) (dalej „Umowy Serwisowe”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

4) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowa została zawarta przez Sprzedającego i będzie rozwiązana; Kupujący nie będzie zaś obowiązany do zawarcia nowej umowy z obecnym zarządcą) (dalej: „Umowa o Zarządzanie”);

5) doświadczenie Sprzedającego związane z działalnością dotyczącą komercyjnego wynajmu nieruchomości;

6) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu siedziby Sprzedającego;

7) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego (w tym, w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych, itp.);

8) należności i zobowiązania Sprzedającego za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu;

9) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania Sprzedającego (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego);

10) prawa i obowiązki wynikające z umów o realizację prac budowlano-wykończeniowych w Budynkach;

11) prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

12) dokumentację prawną i księgową Sprzedającego inną niż dokumentacja techniczna, prawna i księgowa opisana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji;

13) jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego wynikające z toczących się lub zagrażających sporów dotyczących Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w opisie przedmiotu Transakcji;

14) prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji(w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji).

Zgodnie z zamiarem Zainteresowanych, przed datą lub w dacie Transakcji Sprzedający rozwiąże lub wypowie umowy wymienione w punktach 1 - 4 albo wyłączy Nieruchomość z ich zakresu. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomością, serwisowe itp., z preferowanymi przez siebie dostawcami usług (przy czym w przypadku Umów na Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media i usługi do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie można także wykluczyć, że w wyjątkowych i uzasadnionych ekonomicznie przypadkach dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów np. gdy umowa będzie przewidywać kary umowne za jej przedterminowe rozwiązanie.

Jak wskazano, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi - Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty związane z utrzymaniem w mocy takich umów), aby zapewnić nieprzerwane dostawy mediów i usług. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Zamiarem Stron jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich umów operacyjnych. Umowy operacyjne mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości. W przypadku umów z określonym okresem wypowiedzenia, wypowiedzenie zostanie dostarczone przed dniem Transakcji.

Ponadto, po zbyciu przedmiotu Transakcji, w majątku Sprzedającego pozostaną w szczególności następujące składniki:

a) firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;

b) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością przekazywaną Kupującemu w ramach planowanej Transakcji);

c) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami);

d) środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem kaucji pieniężnych, kwot zatrzymanych czy depozytów wpłaconych przez poszczególnych najemców, wykonawców lub dostawców);

e) środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji (pozostające po spłacie innych zobowiązań Sprzedającego, w tym z tytułu finansowania zaciągniętego przez Sprzedającego);

f) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (niedotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego pożytki i obciążenia oraz należności czy też zobowiązania (za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu oraz umowami z wykonawcami lub dostawcami) Sprzedającego związane z Nieruchomością, w szczególności należne Sprzedającemu czynsze i opłaty eksploatacyjne dotyczące Nieruchomości.

5. Inne zagadnienia związane z Transakcją

Sprzedający nie zatrudnia pracowników w Polsce, stąd też wskutek planowanej Transakcji nie nastąpi przejście zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedmiot Transakcji opisanej w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. W pierwszej kolejności należy wskazać, że powołanie Oddziału w Polsce odbyło się wyłącznie ze względu na obowiązujące przepisy prawa i nie miało na celu wyodrębnienia jakiegokolwiek majątku Sprzedającego. Sprzedający jest podmiotem zagranicznym z siedzibą w Z, więc jako podmiot zagraniczny ze względów formalnych powołał Oddział w Polsce zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 89).

Nieruchomość nie została w żaden sposób formalnie przekazana do Oddziału w Polsce. Sprzedający nabył Nieruchomość jako podmiot zagraniczny. Sprzedający był stroną umowy nabycia Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela oraz był podatnikiem VAT zobowiązanym do rozliczenia podatku wynikającego z nabycia Nieruchomości. Ponadto, Sprzedający jako podmiot zagraniczny jest stroną umów najmu związanych z Nieruchomością. Wszystkie decyzję dotyczące Nieruchomości podejmowane są przez Sprzedającego jako zagraniczną jednostkę macierzystą, a nie Oddział w Polsce. Księgowość Oddziała w Polsce prowadzona jest na ogólnych zasadach wynikających z przepisów rachunkowych.

Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie, przy czym Nieruchomość stanowi jedno z kilku głównych aktywów Sprzedającego a przychody i koszty wynikające z umów najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Oprócz Nieruchomości Spółka posiada również inny budynek magazynowy, który wynajmuje w innej lokalizacji w Polsce. Sprzedający prowadzi jedne księgi rachunkowe dla wszystkich posiadanych nieruchomości. Jednocześnie w celach zarządczych koszty oraz przychody ujęte w księgach są oznaczane odpowiednimi kodami, które pozwalają przyporządkować transakcje do odpowiedniej nieruchomości Spółki. Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako oddział, wydział ani w żaden inny sposób.

Po Transakcji na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości.

Zarządzanie Nieruchomością jest wykonywane przez niepowiązany podmiot trzeci. Intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie tej umowy przed Transakcją lub w dacie Transakcji. Po Transakcji Kupujący zawrze własne umowy dążąc do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, zapewnienia czystości, bezpieczeństwa, itp. Niewykluczone jest jednocześnie, że część z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług na rzecz Sprzedającego. Kupujący wykupi też we własnym zakresie ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości.

Kupujący w związku z Transakcją nie przejmuje know-how ani żadnej działalności operacyjnej Sprzedającego i, jak wskazano powyżej, zawrze własne umowy (na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomościami, usługi serwisowe, ubezpieczanie nieruchomości). Jakiekolwiek ustalenia przejściowe pomiędzy Stronami będą czysto techniczne i tymczasowe, bez cesji umów (nie można wykluczyć, że cesja może dotyczyć jednostkowych sytuacji w razie istotnych trudności lub niemożności zawarcia nowych umów), należności czy finansowania.

Kupujący zamierza nabyć Nieruchomość w celu odpłatnego wynajmu powierzchni w Budynkach, podlegającego opodatkowaniu VAT. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem VAT. Stosownie do art. 28e ustawy o VAT miejscem świadczenia usług związanych z nieruchomościami, w tym m.in. usług wynajmu powierzchni jest miejsce położenia nieruchomości. Zatem usługi najmu świadczone przez Kupującego na rzecz najemców po Transakcji opodatkowane będą podatkiem VAT w Polsce. Kupujący będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny. Kupujący będzie zatem podatnikiem w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT w zakresie w jakim będzie odpłatnie wynajmował Nieruchomość po jej zakupie.

W związku z Transakcją może dojść również do dodatkowych rozliczeń między Zainteresowanymi, w szczególności w zakresie czynszu i opłat serwisowych należnych od najemców za miesiąc, w którym dojdzie do sprzedaży Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą zgodne oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem VAT. Ewentualnie takie oświadczenie może zostać złożone również przed dokonaniem Transakcji do właściwego dla Kupującego naczelnika urzędu skarbowego.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

Zainteresowani wskazują, że do planowanej Transakcji dojdzie w 2025 r.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

-Przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie przed dniem Transakcji wydzielony w żaden sposób w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zarówno formalnie jak i faktycznie. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku, Nieruchomość nie może stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, gdyż przedmiotem Transakcji nie będzie szereg umów, które są konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. umowy zarządzania nieruchomością, umowy na dostawę mediów). Po Transakcji Kupujący będzie zobowiązany do zawarcia takich umów we własnym zakresie, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Ponadto przedmiotem Transakcji nie będą m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania Nieruchomości (w szczególności wynikające z umów pożyczek lub umów kredytu bankowego). Zatem przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie w żaden sposób wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego i nie stanowi, ani nie będzie stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

-Nie jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do przedmiotu Transakcji. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku, w celach zarządczych koszty oraz przychody ujęte w księgach są oznaczane odpowiednimi kodami, które pozwalają przyporządkować transakcje do odpowiedniej nieruchomości Spółki (ale już nie należności czy zobowiązania). Przy czym wynika to z faktu, że zgodnie z umowami najmu Sprzedający zobowiązany jest do refaktury na najemców np. kosztów mediów, zatem musi mieć możliwość prawidłowego ustalenia tych kosztów w celu ich refaktury na najemców.

-Nabywca nie będzie miał możliwości kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem Transakcji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego w ramach Transakcji obejmuje: