Interpretacja indywidualna z dnia 11 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.585.2025.2.JKU
Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, z uwagi na brak dookreślenia tej czynności w zamkniętym katalogu zmian umowy spółki podlegających PCC.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
G. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka przejmująca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Rozważane jest wydzielenie do Spółki majątku innej polskiej spółki kapitałowej (dalej jako: „Spółka dzielona”). Planowana reorganizacja przeprowadzona zostanie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, czyli w drodze tzw. podziału przez wydzielenie (dalej jako: „Podział”).
W ramach planowanego Podziału, w związku z przeniesieniem do Spółki części majątku Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
Przywołując treść art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej wskazali Państwo że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do G. B.V., będącej w przyszłości drugim udziałowcem Spółki dzielonej.
Pytanie
Czy w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, powstanie po stronie Spółki obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
I.Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
W Państwa ocenie, w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Przywołując treść art. art. 1 ust. 1 pkt 1 oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że literalne brzmienie art. art. 1 ust. 1 pkt 1 przedmiotowej ustawy wskazuje, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu zawarty tym przepisie ustawy ma charakter zamknięty. Zastosowana przez ustawodawcę zasada numerus clausus przesądza o tym, że tylko wprost wymienione w powołanym przepisie czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Państwa zdaniem, jeżeli określona czynność cywilnoprawna nie jest wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie zawiera przedmiotowo istotnych elementów jakiejkolwiek z umów wyszczególnionych w tym przepisie, wówczas nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
II.Podział przez wydzielenie a ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Przywołując treść art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazali Państwo, że planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona przy wykorzystaniu instytucji wskazanej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze tzw. podziału przez wydzielenie.
Cytując treść art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że hipoteza normy prawnej zawartej w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obejmuje przekształcenie oraz łączenie spółek. W brzmieniu przed 1 stycznia 2009 r. przepis ten miał zastosowanie także do podziału spółek. Przedmiotowa zmiana wprowadzona została ustawą zmieniającą ustawę o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej jako: „Ustawa zmieniająca”).
Zgodnie z uzasadnieniem do projektu powyższej nowelizacji, zmiany w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych wynikały z implementacji dyrektywy Rady z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (nr 2008/7/WE; dalej jako: „Dyrektywa”). W uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „za zmiany o najistotniejszym znaczeniu należy uznać […] wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.”
Podkreślają Państwo, że podział spółek (w tym podział dokonany w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) jest działaniem restrukturyzacyjnym w rozumieniu Dyrektywy. W ramach podziału przez wydzielenie dochodzi bowiem do przeniesienia aktywów i pasywów pomiędzy spółkami kapitałowymi. Potwierdził to także polski ustawodawca w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, stwierdzając, że: „za działania restrukturyzacyjne dyrektywa uznaje […] podział spółek kapitałowych.”
Zakładając racjonalność działań polskiego ustawodawcy, zawężenie zakresu zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych poprzez wykreślenie słowa „podział” oznacza, że restrukturyzacje, w ramach których dochodzi do podziału spółek, w tym podziału przez wydzielenie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powyższa konkluzja wynika przede wszystkim z językowej analizy przedmiotowego przepisu w brzmieniu nadanym od 1 stycznia 2009 r.
Zgodnie z poglądem powszechnie przyjętym w doktrynie prawa podatkowego, w procesie wykładni przepisów podatkowych należy przyznać prymat wykładni językowej.
Biorąc pod uwagę zasady wykładni językowej, należy uznać, że literalnie podział nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Ponadto podkreślają Państwo, że w przypadku uznania Państwa stanowiska za nieprawidłowe, a zatem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej w związku z transakcją podziału przez wydzielenie, doszłoby do efektywnego podwójnego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych tych samych aktywów. Najpierw opodatkowana byłaby spółka dzielona w momencie podwyższenia jej kapitału zakładowego, a następnie opodatkowane byłoby podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej. Uniknięcie powyższej sytuacji było jednym z celów zmian wprowadzonych do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co potwierdzone zostało w uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej: „W celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych.”
Reasumując, stoją Państwo na stanowisku, że transakcja podziału przez wydzielenie nie jest objęta zakresem przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, interpretacje indywidualne, stanowiska doktryny oraz literaturę przedmiotu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1)przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
2)przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
a)rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.
Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że rozważane jest wydzielenie do Spółki (Państwa) majątku innej polskiej spółki kapitałowej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). W ramach planowanego podziału, w związku z przeniesieniem do Spółki części majątku Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce przejmującej nie będzie więc ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Końcowo wskazać należy, w odniesieniu do przywołanych przez Państwa na potwierdzenie stanowiska orzeczeń sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach, w związku z czym nie znajdują one zastosowania w tej sprawie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.
POTRZEBUJESZ POMOCY?