Sądowa kontrola uchwał wymaga aktywności akcjonariusza i bezbłędnej procedury

Można doprowadzić do weryfikacji uchwały przez sąd, jeśli się wykaże naruszenie praw lub uchybienia w postępowaniu. Z praktyki wynika więc, że o możliwości zaskarżenia przesądza nie tyle sam udział w walnym zgromadzeniu, ile skrupulatne dochowanie formalności oraz umiejętność udowodnienia bezzasadnego ograniczenia uprawnień korporacyjnych.

Katalog podmiotów, które mogą zakwestionować uchwałę walnego zgromadzenia, ma co do zasady charakter zamknięty i nie może być modyfikowany ani statutem spółki, ani uchwałami jej organów. Zgodnie z art. 422 par. 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) uprawnienie to przysługuje:

• zarządowi i radzie nadzorczej,
• poszczególnym członkom tych organów oraz likwidatorom spółki,
• akcjonariuszom, po spełnieniu ustawowych przesłanek.

Walka o swoje prawa

Ustawodawca premiuje aktywność akcjonariuszy, wychodząc z założenia, że w spółce „nieobecni nie mają racji”, natomiast w gorszej pozycji stawia akcjonariuszy biernych i niezaangażowanych w wykonywanie swoich uprawnień, w tym uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. Zgodnie bowiem z art. 422 par. 2 pkt 2–4 k.s.h. prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przysługuje tylko tym akcjonariuszom, którzy spełnią określone warunki. Aby mogli zaskarżyć uchwałę, muszą głosować „przeciw” niej, a także po jej powzięciu – żądać zaprotokołowania sprzeciwu. Wymóg ten nie dotyczy akcji niemych, z oczywistego względu, gdyż te są wyłączone od prawa głosu na walnym zgromadzeniu.