Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 18 grudnia 2025 r. E. sp.j. przeciwko C. sp. z o.o., sygn. C-481/24

WYROK TRYBUNAŁU (czwarta izba)

z dnia 18 grudnia 2025 r.(*)

Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 2011/7/UE – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Artykuł 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) – Odsetki za opóźnienia w płatnościach – Artykuł 6 ust. 1 i 2 – Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – Warunki – Uregulowania krajowe przewidujące potrącenie wzajemnych wierzytelności poprzez złożenie oświadczenia mającego moc wsteczną – Jednoczesne wygaśnięcie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej – Skutki dla odsetek i rekompensaty

W sprawie C‑481/24

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Polska) postanowieniem z dnia 26 czerwca 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 10 lipca 2024 r., w postępowaniu:

E. sp.j.

przeciwko

C. sp. z o.o.,

TRYBUNAŁ (czwarta izba),

w składzie: I. Jarukaitis, prezes izby, K. Lenaerts, prezes Trybunału, pełniący obowiązki sędziego czwartej izby, M. Condinanzi, N. Jääskinen i R. Frendo (sprawozdawczyni), sędziowie,

rzecznik generalny: D. Spielmann,

sekretarz: M. Siekierzyńska, administratorka,

uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 14 maja 2025 r.,

rozważywszy uwagi, które przedstawili:

– w imieniu C. sp. z o.o. – P. Wróblewska, adwokat,

– w imieniu rządu polskiego – B. Majczyna, E. Buczkowska i D. Lutostańska, w charakterze pełnomocników,

– w imieniu rządu belgijskiego – S. Baeyens i P. Cottin, w charakterze pełnomocników,

– w imieniu rządu niemieckiego – J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz i J. Simon, w charakterze pełnomocników,

– w imieniu rządu niderlandzkiego – M.K. Bulterman i C.S. Schillemans, w charakterze pełnomocników,

– w imieniu Komisji Europejskiej – D. Milanowska i M. Owsiany‑Hornung, w charakterze pełnomocników,

po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 1 sierpnia 2025 r.,

wydaje następujący

Wyrok

1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2011, L 48, s. 1).

2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy E. sp.j. a C. sp. z o.o. w przedmiocie odmowy płatności, którą oparto na potrąceniu wzajemnych wierzytelności tych spółek dokonanym poprzez złożenie oświadczenia mającego moc wsteczną.

 Ramy prawne

 Prawo Unii

3 Motywy 3 i 12 dyrektywy 2011/7 mają następujące brzmienie:

„(3) Wiele płatności w transakcjach handlowych między podmiotami gospodarczymi lub między podmiotami gospodarczymi a organami publicznymi dokonywanych jest po terminie uzgodnionym w umowie lub określonym w ogólnych warunkach handlowych […]. Takie opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową i komplikują zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Wpływa to również na ich konkurencyjność i rentowność, gdy z powodu opóźnień w płatnościach wierzyciel zmuszony jest sięgać do zewnętrznych źródeł finansowania […].

[…]

(12) Opóźnienia w płatnościach stanowią naruszenie postanowień umowy, które stało się korzystne finansowo dla dłużników w większości państw członkowskich z uwagi na naliczanie niskich lub zerowych odsetek za opóźnienia w płatnościach lub powolne procedury ściągania należności […]”.

4 Artykuł 1 tej dyrektywy przewiduje w ust. 1:

„Celem niniejszej dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw […]”.

5 Zgodnie z art. 2 wspomnianej dyrektywy:

„Do celów niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:

1) »transakcje handlowe« oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem;

[…]

4) »opóźnienia w płatnościach« oznaczają płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, w przypadku gdy spełnione są warunki określone w art. 3 ust. 1 […];

5) »odsetki za opóźnienia w płatnościach« oznaczają ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach lub odsetki w wysokości uzgodnionej między przedsiębiorstwami […];

[…]

8) »należność« oznacza główną kwotę, która powinna była zostać zapłacona w umownym lub ustawowym terminie zapłaty, obejmującą także mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty wymienione na fakturze lub w równoważnym wezwaniu do zapłaty;

[…]”.

6 Artykuł 3 dyrektywy 2011/7 stanowi:

„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, w przypadku gdy spełnione są następujące warunki:

a) wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne; oraz

b) wierzyciel nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie.

[…]

3. W przypadku gdy warunki określone w ust. 1 są spełnione, państwa członkowskie zapewniają:

a) aby wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach od dnia następującego po dacie płatności lub terminie płatności określonych w umowie;

[…]

5. Państwa członkowskie zapewniają, aby termin płatności ustalony w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej i pod warunkiem że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela […]”.

7 Zgodnie z art. 6 ust. 1 i 2 tej dyrektywy:

„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych zgodnie z art. 3 […].

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby stała kwota, o której mowa w ust. 1, była płacona bez konieczności przypomnienia jako rekompensata za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”.

 Prawo polskie

 Kodeks cywilny

8 Ustawa – Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. z 1964 r., poz. 93), w wersji mającej zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwana dalej „kodeksem cywilnym”), stanowi w art. 498:

„§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej”.

9 Artykuł 499 kodeksu cywilnego przewiduje:

„Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe”.

 Ustawa o nadmiernych opóźnieniach

10 Artykuł 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 403), która transponowała dyrektywę 2011/7 do polskiego porządku prawnego, w wersji mającej zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwanej dalej „ustawą o nadmiernych opóźnieniach”), ma następujące brzmienie:

„Ustawa określa szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych, skutki niewykonania takich obowiązków oraz postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych”.

11 Artykuł 4 tej ustawy stanowi:

„Użyte w ustawie określenia oznaczają:

[…]

3) odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych:

[…]

b) […] odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i dziesięciu punktów procentowych;

[…]”.

12 Artykuł 7 wspomnianej ustawy przewiduje w ust. 1:

„W transakcjach handlowych – z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;

2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.

[…]”.

13 Zgodnie z art. 10 ust. 1 owej ustawy:

„Wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 […], przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty:

1) 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych [(około 1175 EUR)];

2) 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych [(około 1175 EUR)], ale niższa niż 50 000 złotych [(około 11 750 EUR)];

[…]”.

 Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne

14 Spółce E. przysługuje względem spółki C. dziesięć wierzytelności w związku z wykonaniem usług przewozu, w odniesieniu do których wystawiono faktury przewidujące terminy płatności przypadające na okres od lutego do września 2022 r.

15 Ze względu na to, że spółka C. nie opłaciła tych faktur w wyznaczonych terminach, spółka E. wytoczyła powództwo o zapłatę przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie (Polska), który jest sądem odsyłającym.

16 Spółka E. zażądała zapłaty kwoty 26 715,60 PLN (około 6280 EUR) tytułem łącznej kwoty wierzytelności wynikających ze wspomnianych faktur, powiększonej o odsetki zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o nadmiernych opóźnieniach, naliczone od należności odpowiadających każdej z niezapłaconych wierzytelności według stawki wynikającej z art. 4 pkt 3 lit. b) tej ustawy, a także kwoty 1997,29 PLN (około 470 EUR) tytułem rekompensat za koszty odzyskiwania należności na podstawie art. 10 wspomnianej ustawy w związku z opóźnieniem w zapłacie każdej z tych wierzytelności.

17 Spółka C. wniosła o oddalenie powództwa. Wskazuje ona, że zapłaciła spółce E. kwotę 1697,40 PLN (około 400 EUR) oraz że w piśmie z dnia 2 września 2022 r. złożyła oświadczenie o potrąceniu w rozumieniu art. 498 i 499 kodeksu cywilnego w zakresie kwoty 25 018,20 PLN (około 5880 EUR). Spółka C. uważa, że w ten sposób uregulowała łączną kwotę 26 715,60 PLN (około 6 280 EUR) i że w związku z tym odnośna należność uległa umorzeniu.

18 To oświadczenie o potrąceniu opierało się na wierzytelności odszkodowawczej, która przysługiwała spółce C. wobec spółki E. ze względu na zniszczenie powierzonych spółce E. przez spółkę C. towarów, do którego doszło w trakcie dokonywanego przez spółkę E. przewozu. Termin zapłaty tej wierzytelności, określony przez spółkę C. w wezwaniu do zapłaty z dnia 15 lutego 2022 r., upłynął w dniu 7 marca 2022 r.

19 Sąd odsyłający wyjaśnia, po pierwsze, że mimo iż oświadczenie o potrąceniu obejmowało wyłącznie należności główne każdej z zainteresowanych spółek, to spółka C. podnosi, że z dniem 7 marca 2022 r. spółka E. utraciła – ze względu na moc wsteczną, jaką art. 499 kodeksu cywilnego wiąże z takim oświadczeniem – prawo do dochodzenia odsetek i rekompensat przewidzianych, odpowiednio, w art. 7 ust. 1 i art. 10 ust. 1 ustawy o nadmiernych opóźnieniach. Tylko jedna z dziesięciu wierzytelności spółki E. miała powstać przed tą datą.

20 Po drugie, spółka E. nie zaprzeczyła, że ponosi odpowiedzialność za szkodę podnoszoną przez spółkę C., lecz zakwestionowała samą skuteczność oświadczenia o potrąceniu oraz wysokość tej szkody. Sąd odsyłający uściśla, że ta część owej szkody, której owo oświadczenie nie obejmuje, stanowi przedmiot odrębnego toczącego się przed nim postępowania.

21 Sąd ten uważa, że w sprawie w postępowaniu głównym pojawia się pytanie o to, jaki wpływ na prawa wynikające z ustawy o nadmiernych opóźnieniach ma moc wsteczna, którą art. 499 kodeksu cywilnego przypisuje oświadczeniom o potrąceniu.

22 Wspomniany sąd wyjaśnia, że przepis ten wprowadza fikcję prawną, w myśl której oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe, a chwila ta następuje wtedy, gdy wierzytelność podmiotu, który składa to oświadczenie, stała się wymagalna ze względu na upływ terminu zapłaty. Jest on jednak zdania, że ta moc wsteczna może naruszać art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7.

23 W tym względzie sąd odsyłający zauważa, po pierwsze, że wspomniana moc wsteczna skutkuje utratą prawa do dochodzenia nie tylko odsetek, lecz również rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Tymczasem chociaż koszty te mogą dotyczyć więcej niż jednej wierzytelności, a zatem być należne więcej niż jeden raz, to wierzytelności te mogą zostać umorzone jedną wierzytelnością wzajemną, w odniesieniu do której wspomniane koszty mogą być należne tylko raz. Taka sytuacja mogłaby prowadzić do pokrzywdzenia jednego z wierzycieli.

24 Po drugie, sąd ten zauważa, że wierzytelności, których dotyczy dyrektywa 2011/7, wiążą się ze względu na swój charakter umowny z wyższymi odsetkami niż inne wierzytelności, takie jak wierzytelność odszkodowawcza spółki C., na które można się powoływać w ramach oświadczenia o potrąceniu.

25 Po trzecie, wspomniany sąd wyjaśnia, że potrącenie jest instytucją znaną wielu krajowym porządkom prawnym, które mogą określać jej cechy w różny sposób, w szczególności w odniesieniu do ewentualnej mocy wstecznej i skutków dla prawa do dochodzenia odsetek za opóźnienia w płatnościach i minimalnej rekompensaty, przewidzianych w uregulowaniach krajowych transponujących dyrektywę 2011/7. Istnienie takich rozbieżności mogłoby być w jego ocenie sprzeczne z „zasadą harmonizacji”.

26 Po czwarte, ów sąd wskazuje, że gdy oświadczenie o potrąceniu zostaje złożone po upływie terminu, w którym wierzytelności osoby, której to oświadczenie dotyczy, stały się wymagalne, osoba ta mogła już podjąć kroki celem ich odzyskania, nie wiedząc o tym, że w przyszłości dojdzie do potrącenia, co uniemożliwia jej uzyskanie zwrotu kosztów związanych z ich odzyskiwaniem.

27 W tych okolicznościach Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:

„Czy art. 3 ust. 1 i 3a oraz art. 6 ust. 1 i 2 [dyrektywy 2011/7] należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwia się on przepisom prawa krajowego, które przewidują, iż ustawowe odsetki za opóźnienie w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik po upływie terminu płatności określonego w umowie zaspokoił należność wierzyciela w drodze potrącenia, które z mocy prawa ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe?”.

 W przedmiocie pytania prejudycjalnego

28 Poprzez swoje jedyne pytanie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego wszakże po upływie umownego terminu płatności, ze względu na moc wsteczną, jaka wiąże się z tym oświadczeniem od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

29 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi [zob. wyroki: z dnia 17 listopada 1983 r., Merck, 292/82, EU:C:1983:335, pkt 12; z dnia 30 kwietnia 2025 r., Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Wywóz środków pieniężnych do Rosji), C‑246/24, EU:C:2025:295, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo].

30 W niniejszej sprawie, co się tyczy brzmienia przepisów, o których wykładnię wniesiono, należy przypomnieć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 dyrektywy 2011/7 państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, o ile spełniony jest podwójny warunek: wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania oraz nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie.

31 Stosownie do art. 3 ust. 3 lit. a) tej dyrektywy w przypadku gdy owe warunki są spełnione, wierzyciel jest uprawniony do tych odsetek od dnia następującego po dacie płatności lub terminie płatności określonych w umowie.

32 Artykuł 6 ust. 1 wspomnianej dyrektywy przewiduje, że państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych między przedsiębiorstwami zgodnie z art. 3 tej dyrektywy. Co więcej, art. 6 ust. 2 tej dyrektywy nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia, aby owa stała kwota była należna nawet w braku przypomnienia skierowanego do dłużnika oraz aby stanowiła ona dla wierzyciela rekompensatę za poniesione koszty odzyskiwania należności.

33 Przewidziane w dyrektywie 2011/7 odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz prawo do minimalnej stałej kwoty stają się zatem wymagalne automatycznie po upływie terminu płatności przewidzianego w art. 3 ust. 3–5 tej dyrektywy, o ile spełnione są warunki określone w ust. 1 tego artykułu (wyrok z dnia 4 maja 2023 r., ALD Automotive, C‑78/22, EU:C:2023:379, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo).

34 Należy jednak stwierdzić, że z brzmienia przepisów, o których mowa w pkt 30–32 niniejszego wyroku, nie wynika, by przepisy te regulowały warunki, w jakich może dojść do ewentualnego umorzenia wierzytelności odpowiadających tym odsetkom i tej stałej kwocie, w szczególności ze względu, jak w sprawie w postępowaniu głównym, na wygaśnięcie wierzytelności głównej, z której wynikają.

35 Tę wykładnię literalną potwierdza kontekst, w jaki wpisują się te przepisy. Prawdą jest bowiem, że dyrektywa 2011/7 przewiduje, iż prawo wierzyciela do uzyskania tych odsetek i tej stałej kwoty powstaje w wyniku „opóźnień w płatnościach”. Jak wynika z definicji zawartej w art. 2 pkt 4 dyrektywy 2011/7, odczytywanym w związku z jej art. 3 ust. 1, pojęcie to oznacza płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, w przypadku gdy wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne oraz nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie.

36 Co więcej, pojęcie „należności” zawarte w art. 3 ust. 1 tej dyrektywy zdefiniowano w jej art. 2 pkt 8 w ten sposób, że oznacza ono główną kwotę, która powinna była zostać zapłacona w umownym lub ustawowym terminie zapłaty i która musi obejmować mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty.

37 Jednakże ani owe definicje, ani definicja pojęcia „odsetek za opóźnienia w płatnościach” zawarta w art. 2 pkt 5 tej dyrektywy, ani zresztą żaden inny jej przepis nie przewidują warunków, w jakich może dojść do ewentualnego umorzenia wierzytelności odpowiadających tym odsetkom i tej stałej kwocie.

38 Wykładnię przedstawioną w pkt 34 niniejszego wyroku potwierdza również cel dyrektywy 2011/7. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 tej dyrektywy jej celem jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw.

39 W tym względzie z motywu 3 tej dyrektywy wynika, że opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową przedsiębiorstw, komplikują zarządzanie ich finansami oraz szkodzą ich konkurencyjności i rentowności. Podobnie stosownie do motywu 12 wspomnianej dyrektywy opóźnienia te – w przypadku gdy nie wiążą się z zapłatą wystarczająco wysokich odsetek – mogą być korzystne finansowo dla dłużników.

40 Trybunał orzekł zatem, że celem owej dyrektywy jest zasadniczo zniechęcenie do przekraczania terminów płatności i ochrona wierzyciela przed takimi opóźnieniami [zob. podobnie wyrok z dnia 1 grudnia 2022 r., X (Dostawy produktów medycznych), C‑419/21, EU:C:2022:948, pkt 26].

41 Jednakże z orzecznictwa wynika również, że dyrektywa 2011/7, aby osiągnąć cel określony w jej art. 1 ust. 1, nie dokonuje pełnej harmonizacji wszystkich zasad związanych z opóźnieniami w płatnościach w transakcjach handlowych [wyrok z dnia 20 października 2022 r., A (Niedochodzenie odsetek za opóźnienia w płatnościach), C‑406/21, EU:C:2022:816, pkt 51, 52 i przytoczone tam orzecznictwo].

42 Dyrektywa ta określa bowiem tylko niektóre zasady w tej dziedzinie, wśród których znajdują się zasady dotyczące odsetek za opóźnienia w płatnościach i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności [wyrok z dnia 20 października 2022 r., A (Niedochodzenie odsetek za opóźnienia w płatnościach), C‑406/21, EU:C:2022:816, pkt 53 i przytoczone tam orzecznictwo].

43 Z powyższego wynika, że – jak zauważył również rzecznik generalny w pkt 39 i 40 opinii – dyrektywa 2011/7 nie ma na celu określenia ogólnych ram prawnych w dziedzinie zobowiązań umownych, lecz ogranicza się do ustanowienia pewnych zasad szczególnych, które należy włączyć do krajowego prawa cywilnego i handlowego.

44 W konsekwencji, jak zauważył w istocie rzecznik generalny w pkt 45 opinii, państwa członkowskie zachowują swobodę regulowania instytucji wiążących się z umorzeniem wierzytelności odpowiadających przewidzianym w dyrektywie 2011/7 odsetkom za opóźnienia w płatnościach i stałej kwocie, takich jak instytucja potrącenia, pod warunkiem jednak, że cele założone przez tę dyrektywę nie zostaną naruszone i zachowana zostanie jej skuteczność (effet utile) (zob. podobnie wyrok z dnia 15 grudnia 2016 r., Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo).

45 W niniejszej sprawie sąd odsyłający uważa w istocie, że moc wsteczna, jaka na gruncie prawa krajowego automatycznie wiąże się z oświadczeniem o potrąceniu, może być nie do pogodzenia z tą dyrektywą, która wymaga uznania prawa wierzyciela do dochodzenia odsetek za opóźnienia w płatnościach i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, w przypadku gdy zapłata jego wierzytelności nastąpiła po upływie przewidzianego w umowie terminu.

46 W tym względzie z uwagi na to, że umorzenie wzajemnych wierzytelności następuje nie w dniu złożenia oświadczenia o potrąceniu, lecz – zgodnie z art. 499 kodeksu cywilnego – w dniu wcześniejszym, w którym potrącenie stało się możliwe, wierzytelności te nie mogą od dnia ich umorzenia skutkować powstaniem jakiegokolwiek prawa do odsetek za opóźnienia w płatnościach.

47 Ponadto ze względu na to, że oświadczenie o potrąceniu mające moc wsteczną nie prowadzi do utraty prawa do tych odsetek, lecz skutkuje tym, że prawo to uważa się za nigdy niezaistniałe, nie ma większego znaczenia, że wierzytelności będące przedmiotem potrącenia mogły w przypadku opóźnienia w płatności wiązać się z odsetkami naliczanymi według różnych stóp w zależności od charakteru prawnego – umownego lub odszkodowawczego – danych wierzytelności.

48 Co się tyczy okoliczności, że w następstwie oświadczenia o potrąceniu mającego moc wsteczną wierzyciel będący adresatem takiego oświadczenia nie ma prawa do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, należy przypomnieć, że prawdą jest, iż dyrektywa 2011/7, w szczególności poprzez przepisy art. 6 ust. 1 i 2, ma nie tylko zniechęcać do przekraczania terminów płatności poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia w płatnościach stają się korzystne finansowo dla dłużnika z uwagi na naliczanie w takich przypadkach niskich lub zerowych odsetek, lecz również skutecznie chronić wierzyciela przed takimi opóźnieniami poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności (zob. podobnie wyrok z dnia 20 października 2022 r., BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, pkt 36 i przytoczone tam orzecznictwo).

49 Jednakże z art. 6 ust. 1 tej dyrektywy wynika, że przewidziane w tym przepisie prawo do minimalnej stałej kwoty powstaje przy spełnieniu tych samych warunków co te, które art. 3 owej dyrektywy przewiduje dla naliczania odsetek za opóźnienia w płatnościach. W związku z tym prawo do takiej stałej kwoty nie może powstać w przypadku braku prawa do takich odsetek.

50 Prawdą jest, że wierzyciel – gdy nie otrzymuje płatności w przewidzianym terminie – może podjąć kroki w celu odzyskania swojej wierzytelności i ponieść w związku z tym pewne koszty, których ze względu na moc wsteczną oświadczenia o potrąceniu nie będzie mógł odzyskać. Jednakże każde przeciętnie przezorne przedsiębiorstwo będące wierzycielem musi liczyć się z możliwością takiego potrącenia, gdy tylko staje się ono równolegle dłużnikiem i wierzycielem innego przedsiębiorstwa.

51 W rozpatrywanym przypadku, jak wynika z pkt 14 i 18 niniejszego wyroku, termin zapłaty wierzytelności odszkodowawczej określony przez spółkę C. w wezwaniu do zapłaty z dnia 15 lutego 2022 r. upłynął w dniu 7 marca 2022 r., zaś dziesięć wierzytelności przysługujących spółce E. względem spółki C. wynikało z faktur przewidujących terminy płatności przypadające na okres od lutego do września 2022 r. Otóż w takich okolicznościach, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, możliwość złożenia przez spółkę C. oświadczenia o potrąceniu była w pełni przewidywalna w odniesieniu do wierzytelności spółki E. z terminami przypadającymi po dniu 7 marca 2022 r.

52 Natomiast, jak wskazał w istocie rząd niderlandzki, cele dyrektywy 2011/7 nie byłyby przestrzegane, gdyby ewentualne odsetki i koszty odzyskiwania należności, które powstały, zanim potrącenie stało się możliwe zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi, nie przysługiwały już zainteresowanej stronie ze względu na to, że doszło do potrącenia.

53 W takim przypadku wierzyciel musi korzystać z przewidzianych w tej dyrektywie praw i w związku z tym otrzymać odsetki za opóźnienia w płatnościach w odniesieniu do należnej kwoty głównej – do dnia, w którym potrącenie stało się możliwe – a także rekompensatę za poniesione do tego dnia koszty odzyskiwania należności.

54 W świetle powyższych rozważań odpowiedź na pytanie prejudycjalne powinna brzmieć następująco: art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego wszakże po upływie umownego terminu płatności, ze względu na moc wsteczną, jaka wiąże się z tym oświadczeniem od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

 W przedmiocie kosztów

55 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (czwarta izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych

należy interpretować w ten sposób, że:

nie stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego wszakże po upływie umownego terminu płatności, ze względu na moc wsteczną, jaka wiąże się z tym oświadczeniem od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 18 grudnia 2025 r.

* Język postępowania: polski.