Interpretacja indywidualna z dnia 17 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.708.2025.2.JG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”). Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Wnioskodawca nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego. Ponadto, Spółka nie prowadzi i nie zamierza prowadzić działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub na podstawie decyzji, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459 z późn. zm.).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (…), a także (…). Spółka od początku swojej działalności dużą uwagę przykłada do powiększania zasobów infrastrukturalnych, technologicznych oraz kadrowo-organizacyjnych. Sukcesywne działania prowadzą do rozwoju firmy oraz zwiększania udziału w rynku (…). Wnioskodawca podejmuje liczne działania informacyjne i badania rynku, co skutkuje innowacyjnością oferowanych (…), z nastawieniem na elastyczne reagowanie na zmieniające się wymagania konsumentów oraz aktualne trendy rynkowe. Działania te prowadzą do utrzymania pozycji liczącego się dostawcy (…) oraz (…) dla (…) polskiego rynku sprzedaży (…).

Spółka systematycznie prowadzi działania mające na celu zapewnienie swoim klientom produktów wysokiej jakości, przy uwzględnieniu zmieniających się warunków rynkowych oraz preferencji partnerów biznesowych, co sprawia, że prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej (dalej: „B+R”) jest nieodzownym elementem prowadzenia biznesu Wnioskodawcy.

Produkty wykonywane są przy wykorzystaniu nowoczesnych technologii. Realizowane przez Spółkę działania B+R obejmują poszukiwanie i testowanie nowych technologii oraz materiałów jako elementów produktów, opracowywanie innowacyjnych receptur oraz ich optymalizację pod kątem wydajności i jakości, a także ulepszanie istniejących rozwiązań i technologii.

Pracownicy Spółki posiadają bogate doświadczenie branżowe, w tym w zakresie realizacji i wdrażania wyników projektów B+R. Ich wiedza oraz dotychczasowe doświadczenia stanowią kluczowy czynnik sukcesu w realizacji projektów. Realizowane działania B+R pozwalają na rozwój nowoczesnych produktów o wysokich parametrach jakościowych i technicznych, zwiększając tym samym konkurencyjność Spółki na rynku i odpowiadając na rosnące wymagania klientów. Strategiczne podejście do innowacji oraz ciągła optymalizacja procesów technologicznych umożliwiają Spółce dynamiczny rozwój i umacnianie pozycji rynkowej.

Działalność badawczo-rozwojowa jest realizowana przez wyspecjalizowanych pracowników należących do struktury organizacyjnej Spółki.

W ramach systemu organizacyjnego przedsiębiorstwa funkcjonują poniższe działy:

-(…).

Wszystkie powyższe działy i stanowiska podległe są (…) Zakładu.

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki jest prowadzona w ramach poszczególnych Działów wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej firmy.

Działalność B+R prowadzona jest:

1. Dział (…) produktu ma wyodrębniona komórkę (…) która zajmuje się:

-opracowywaniem receptur nowych wyrobów i technologii ich przygotowania,

-dokonywaniem modyfikacji w produktach,

-przygotowywaniem prób produktów zgodnie z opracowaną recepturą,

-weryfikacją nowych surowców i sprawdzaniem możliwości wytworzenia ich w różnych próbach produktowych.

2. Dział (…) produktu zajmuje się wykonywaniem analiz (…) oferowanych na rynku produktów, oceną technologiczną, a także nadzoruje jakość materiałów, surowców i komponentów niezbędnych do realizacji procesu produkcyjnego.

3. Dział (…) odpowiedzialny za poszukiwanie i adaptowanie na potrzeby firmy nowych rozwiązań technologiczny w zakresie parku maszynowego wyposażonego w automatyczne linie produkcyjne wykorzystywane do (…).

4. Dział (…) w zakresie optymalizacji i podnoszenia efektywności procesów produkcyjnych oraz planowania produkcji testowych wg nowych projektów zgodnie z opracowanym harmonogramem.

5. Dział (…) w zakresie uzgodnień wymagań z klientem, opracowywania ofert handlowych, opracowywania harmonogramów projektów lub w innym określonym zakresie.

6. Dział (…) i (…) w zakresie zakupu materiałów zgodnych ze specyfikacją.

Prowadzone przez Spółkę prace B+R polegają w szczególności na zdobywaniu nowych zasobów wiedzy oraz tworzeniu innowacyjnych i kompleksowych rozwiązań zgodnie z zapotrzebowaniem rynku (w zakresie nowych produktów) czy też zgodnie z zapotrzebowaniem wewnętrznym Spółki (w zakresie innowacji procesu produkcji). W efekcie otrzymywane są nowe, ulepszone lub zmienione kompleksowe i zaawansowane rozwiązania (produkty lub procesy).

W związku ze stale rosnącymi oczekiwaniami konsumentów wobec produktów dostępnych na rynku, a także wpływając pozytywnie na dywersyfikację oferty produktowej Spółka podejmuje działania o charakterze badawczo-rozwojowym, prowadzące do produkcji nowych produktów nieznanych w skali Spółki, a często nawet nieznanych jeszcze na rynku krajowym.

W ramach ww. działań Spółka z początkiem roku 2025 podjęła projekt prac badawczo-rozwojowych pod nazwą „(…)” (dalej: „Projekt”).

Głównym celem Projektu, jest stworzenie produktu (…), a także będącym dla ostatecznego konsumenta produktem (…).

W ramach Projektu ułożony został harmonogram jego realizacji i składał się on z następujących etapów:

1) Zdobycie wiedzy na temat alternatywnych rozwiązań dotyczących (…), które wprowadzamy na rynek.

2) Poszukanie na rynku polskim i zagranicznym linii produkcyjnej umożliwiającej produkcję (…).

3) Znalezienie dostawcy innowacyjnych (…) oraz (…) dostosowanych do tego rodzaju (…).

4) Montaż nowej linii produkcyjnej wg indywidualnego procesu produkcyjnego określonego przez Wnioskodawcę.

5) Etap produkcji testowych, produktów (…).

6) Przygotowanie wzorca (…) dla klientów.

7) Przedstawienie ofert sprzedaży (…) dla klientów.

Wytwarzany w ramach Projektu produkt z pewnością stanowi innowację nie tylko w skali samej Spółki, ale również całego rynku zbytu w skali kraju, na którym Spółka działa.

Realizacja projektu jest możliwa, dzięki posiadanej kadrze pracowników, posiadającej duże doświadczenie zawodowe, a także wiedzę specjalistyczną w zakresie (…).

Prace podejmowane w trakcie trwania niniejszego Projektu są twórcze, ponieważ rezultatem Projektu ma być produkt o właściwościach różniących się względem dotychczas oferowanych przez Spółkę, ale także względem występujących w ramach rynku krajowego czy międzynarodowego, na którym działa Spółka. Harmonogram realizacji Projektu powstał od etapu pomysłu, opracowania koncepcji, harmonogramu działania, aż do etapu wytworzenia produktu końcowego, poprzedzonego produkcją testową.

Etapy projektu pod nazwą „(…)”:

1. Poszukiwanie na rynku polskim i zagranicznym maszyny - linii produkcyjnej umożliwiającej (…).

2. Wybór oferty spełniającej założony cel i negocjacje ceny zakupu.

3. Wizyta pracowników Wnioskodawcy u dostawcy maszyny w celu określenia stanu technicznego poszczególnych elementów składających się na całą linię produkcyjną oraz sprawdzenie możliwości produkcyjnych tej linii w procesie produkcji.

4. Montaż linii produkcyjnej.

5. Określenie przez pracowników parametrów technicznych i jakościowych (…).

6. Poszukiwanie dostawców (…).

7. Określenie przez pracowników parametrów technicznych i jakościowych (…).

8. Poszukiwanie dostawców (…).

9. Rozpoczęcie produkcji testowej (…).

10. Przygotowanie i wysyłka testowych (…) dla odbiorów Spółki.

11. Przygotowanie ofert sprzedaży i cenników na (…).

12. Rozpoczęcie produkcji seryjnej (…) dla zainteresowanych kontrahentów, co stanowi etap zamknięcia całego procesu.

Pracownicy Spółki którzy zainicjowali ww. Projekt, dążyli do wytworzenia produktu w całkowicie nowym (…), o znacznie zmienionych właściwościach względem tych, które Spółka posiada w swojej standardowej ofercie, a także tych oferowanych do sprzedaży na rynku krajowym. Wnioskodawca podjął szereg prac w zakresie wprowadzenia na rynek (…), które będzie miało (…) bardziej funkcjonalne dla ostatecznego odbiorcy. Prace zaczęły się od szukania alternatywnych rozwiązań i poszukiwaniu maszyn umożliwiających (…). Następnie należało określić parametry techniczne materiałów, które będą wykorzystywane przy produkcji. Po określeniu parametrów technicznych i jakościowych takich jak (…), podjęto działania w kierunku znalezienia dostawcy (…) wg specyficznych wymagań określonych przez Wnioskodawcę dla tego rodzaju produkcji. Do tej pory na rynku krajowym takie rozwiązania nie były wykorzystywane przy (…). Produkcja (…), umożliwia także zmniejszenie ilości wprowadzanego (…) do środowiska naturalnego, poprzez możliwość zmniejszenia (…) wykorzystywanej w (…). Wprowadzone na rynek (…) będą charakteryzowały się lepszą ergonomią użytkowania i wygodniejszym (…) przy użytkowaniu. Do realizacji projektu zaangażowani są pracownicy zatrudnieni u Wnioskodawcy. Nie są to pracownicy, którzy zatrudnieni zostali tylko i wyłącznie do prac związanych z Projektem. Część czasu pracy, poświęcają na realizację otwartego Projektu. Na podstawie czasu pracy jaki poświęcają na ww. Projekt, można wyliczyć jaka część wynagrodzenia stanowi koszt związany Projektem.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności związanej z projektem pod nazwą „(…)” będzie ponosić następujące koszty:

1.wynagrodzenie podstawowe, wynagrodzenie za nadgodziny pracowników zaangażowanych w prace wg czasu pracy poświęconego na realizację otwartego Projektu,

2.diety i delegacje oraz wydatki ponoszone podczas podróży służbowych, gdy podróże te są związane z Projektem badawczo-rozwojowym,

3.wpłaty pracodawcy na PPK jako dodatkowy element wynagrodzenia, który pracodawca zalicza do kosztów uzyskania przychodów (w miesiącu, za który są należne, zgodnie z art. 15 ust. 4ga Ustawy CIT), w części, w której pracownicy faktycznie wykonywali prace związane z projektem,

4.sfinansowane przez płatnika składki z tytułu ww. należności, określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w części, w której pracownicy faktycznie wykonywali/realizowali/będą realizować pracę z wiązane z projektem,

5.Koszty materiałów wykorzystywanych przy produkcji testowej,

6.Koszty wysyłek testowych produktów do kontrahentów.

Koszty Projektu są ewidencjonowane w systemie księgowym na odrębnych kontach dedykowanych odrębnie do tego projektu, co pozwala na szczegółową analizę kosztów przypisanych do Projektu pod nazwą „(…)”.

Ponadto Spółka oświadcza, iż:

1. nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, oraz Spółka nie korzysta ze zwolnienie podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT,

2. zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy o CIT,

3. prowadzi ewidencję zgodnie z art. 9 ust. 1b Ustawy CIT, pozwalającą wyodrębnić koszty działalności w zakresie opisanym powyżej,

4. nie uzyskała dotychczas żadnych zwrotów wydatków ponoszonych na działalność w zakresie dotyczącym wskazanego Projektu,

5. prowadzi ewidencję czasu pracy pracowników.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 4 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego, następująco:

1. Jaka konkretnie istniejąca wiedza jest wykorzystywana?

Wnioskodawca wykorzystuje istniejącą wiedzę z następujących obszarów:

-(…).

2. Czy w wyniku prac powstanie nowa wiedza?

Tak, w wyniku prac powstanie nowa wiedza, która dotyczyć będzie głównie technologii produkcji i inżynierii materiałowej w (…).

Konkretny zakres nowej wiedzy to:

-Specyfikacje Techniczne: Opracowanie i walidacja unikalnych parametrów technicznych i jakościowych (…), dostosowanych do procesu produkcyjnego Spółki.

- Proces Produkcyjny: Wiedza o optymalnym sposobie montażu, dostosowania i użytkowania nowej linii produkcyjnej do (…).

3. Jaką istniejącą wiedzę połączono i jaką kształtowano?

-Łączenie istniejącej wiedzy: Połączono istniejącą wiedzę technologiczną o standardach produkcji (…) z wiedzą inżynierską na temat innowacyjnych (…) i specyfikacji maszyn do ich aplikacji.

-Kształtowanie istniejącej wiedzy: Kształtowano wiedzę inżynierską dotyczącą parametrów technicznych (…). Wnioskodawca musiał stworzyć i uściślić nowe, specyficzne parametry dla (…), aby uzyskać pożądaną funkcjonalność i ergonomię produktu końcowego.

-Efekt: Powstanie nowej procedury produkcyjnej oraz unikalnej specyfikacji technicznej dla (…).

4. Czy prace są podejmowane w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny?

Tak, prace podejmowane są w sposób systematyczny, co oznacza, że są uporządkowane, zaplanowane i metodyczne. Działalność jest prowadzona na podstawie przygotowanego harmonogramu i szczegółowego planu działania, z dokumentowaniem przebiegu prac, co potwierdza ich metodyczny i uporządkowany charakter.

5. Przychody z zysków kapitałowych a ulga B+R.

Wnioskodawca nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych, co do których zamierza korzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

6. Czy wszystkie wydatki stanowią koszty uzyskania przychodów?

Tak, wszystkie wydatki ponoszone w związku z realizacją opisanego Projektu badawczo- rozwojowego będą stanowiły koszty uzyskania przychodów (KUP).

7. Czy wydatki zostały odliczone lub zwrócone?

Nie, wydatki te nie zostały dotychczas odliczone od podstawy opodatkowania ani zwrócone Wnioskodawcy w jakiekolwiek formie.

8. Na podstawie jakich umów wykonują pracę pracownicy?

Pracownicy zaangażowani w Projekt wykonują pracę na podstawie umowy o pracę.

9. Czy koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PDOF?

Koszty wynagrodzeń pracowników zatrudnionych na umowę o pracę stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

10. Czy przedmiotem pytania nr 2 są również wynagrodzenia za czas choroby, urlopu lub innej nieobecności?

Nie, przedmiotem pytania nr 2 (dotyczącego kosztów kwalifikowanych) nie są wynagrodzenia za czas choroby, urlopu, ani za inny czas niewykonywania faktycznie pracy w ramach Projektu B+R. Odliczeniu podlegać będzie wyłącznie czas pracy poświęcony na realizację otwartego Projektu.

11. Koszty wysyłek testowych produktów - co to jest i kto jest odbiorcą?

- Co to jest: Wydatki ponoszone na usługi kurierskie/pocztowe, związane z wysyłką próbek (…).

-Kto jest odbiorcą: Testowe produkty wysyłane są do potencjalnych i obecnych kontrahentów Wnioskodawcy w celu ich weryfikacji, oceny funkcjonalności oraz przygotowania wzorca (…) przed wdrożeniem finalnej oferty sprzedaży.

Doprecyzowanie Spójności Opisu i Stanowiska Własnego

W celu zapewnienia spójności, Wnioskodawca w zakresie pytania nr 2 (Koszty Kwalifikowane) precyzuje, że:

1.W opisie zdarzenia przyszłego (w sekcji dotyczącej Kosztów Materiałów) przez „Koszty materiałów wykorzystywanych przy produkcji testowej” należy rozumieć koszty nabycia: (…), a także innych surowców niezbędnych do wytworzenia testowych produktów.

2.Powyższe uściślenie jest zgodne z przeformułowanym Stanowiskiem Własnym.

Pytania

1.Czy działalność Spółki w zakresie opisanego Projektu jest działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT?

2.Czy opisane przez Spółkę koszty stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 1. Stanowisko Wnioskodawcy (Działalność B+R)

W ocenie Spółki, prowadzona działalność w zakresie opisanego Projektu będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, ponieważ spełnia ona kryterium twórczości, systematyczności oraz ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy i wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań (prace rozwojowe, o których mowa w art. 4a pkt 28 ustawy o CIT).

Ad. 2. Stanowisko Wnioskodawcy (Koszty Kwalifikowane)

W ocenie Spółki, następujące koszty ponoszone w związku z realizacją Projektu stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o CIT (o ile są KUP i nie zostały zwrócone):

1.Wynagrodzenia pracowników (art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT): Wynagrodzenia podstawowe, za nadgodziny, wpłaty na PPK oraz sfinansowane przez płatnika składki ZUS (w części pracodawcy), w części, w jakiej czas pracy pracowników zatrudnionych na umowę o pracę jest przeznaczony na realizację Projektu B+R.

2.Koszty materiałów i surowców (art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT): Koszty nabycia (…) oraz innych surowców wykorzystywanych bezpośrednio przy produkcji testowej w ramach Projektu.

3.Koszty podróży służbowych i wysyłek testowych produktów (art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT):

-Koszty nabycia usług związanych z działalnością B+R (np. zakup biletów lotniczych, noclegów) w trakcie podróży służbowych.

- Koszty wysyłek testowych produktów (usługi kurierskie/pocztowe) - jako nabycie usług od podmiotów zewnętrznych, mających bezpośredni związek z zakończeniem prac rozwojowych (weryfikacja prototypu).

Ad. 1

W ocenie Spółki, prowadzona przez Nią działalność w zakresie opisanego Projektu - będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.

Definicja działalności badawczo-rozwojowej została wyjaśniona w art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którą przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 ww. ustawy: ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych - oznacza to:

a)badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2018 r. poz. 1688 ze zm.),

b)badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Z kolei w definicji prac rozwojowych zawartej w art. 4a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazano, że oznaczają one prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Na podstawie art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. poz. 1668 ze zm.), badania naukowe są działalnością obejmującą:

1)badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

2)badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do art. 4 ust. 3 ww. ustawy, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zatem, w rozumieniu ww. przepisów określona działalność spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli łącznie zachodzą następujące przesłanki: działalność ma charakter twórczy, działalność jest podejmowana w sposób systematyczny, działalność ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Powyższe kryteria zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z Objaśnieniami MF działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia. Z kolei, w doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Ponadto, uznać należy, że na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot.

W ocenie Spółki, przeprowadzony Projekt był kreatywny, ponieważ opracowany został przez pracowników Spółki (tworzących Zespół) od początku, a jego wynikiem będzie produkt w całkowicie (…), o znacznie zmienionych właściwościach względem tych, które Spółka posiada w swojej standardowej ofercie. Pracownicy Spółki podjęli szereg prac w zakresie wprowadzenia na rynek (…) które będzie miało (…) bardziej funkcjonalne dla ostatecznego odbiorcy. Prace zaczęły się od szukania alternatywnych rozwiązań, i poszukiwaniu maszyn umożliwiających produkcje w takich (…). Następnie należało określić parametry techniczne materiałów które będą wykorzystywane przy produkcji. Po określeniu parametrów technicznych i jakościowych takich jak (…), podjęto działania w kierunku znalezienia dostawcy (…) wg specyficznych wymagań określonych dla tego rodzaju produkcji. Do tej pory na rynku krajowym takie rozwiązania nie były wykorzystywane przy (…). Następnie pracownicy Spółki prowadzili testy nowych (…). W konsekwencji, wytworzona (…) powstała w wyniku prac nad Projektem będzie innowacyjna w porównaniu z (…) oferowanymi do sprzedaży przez Wnioskodawcę, jak i (…) oferowanymi do sprzedaży na rynku krajowym.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, prace podejmowane w trakcie trwania niniejszego Projektu były twórcze, ponieważ rezultatem Projektu będzie produkt (…) o właściwościach różniących się względem dotychczas oferowanych przez Spółkę, ale także względem występujących w ramach rynku krajowego, na którym działa Spółka.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Prace nad Projektem prowadzone są w sposób systematyczny oraz uporządkowany w oparciu o ściśle określony harmonogram. Spółka dokumentuje przebieg Projektu, poprzez tworzenie raportów z prac prowadzonych w danym miesiącu nad projektem z podziałem na poszczególnych pracowników zaangażowanych w proces. W związku z realizacją Projektu, prowadzono również szczegółową ewidencję czasu pracy pracowników zaangażowanych w każdy z nich oraz ewidencję wykorzystanych materiałów.

Pod pojęciem zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych rozwiązań należy rozumieć zlokalizowanie i zidentyfikowanie zasobów wiedzy przed rozpoczęciem działań projektowych; zasobów w ujęciu funkcjonalnym i celowościowym, czyli podlegającym zwiększeniu oraz możliwym i właściwym do wykorzystania zwiększonej wiedzy do nowych zastosowań. Lokalizacja i identyfikacja wiedzy obejmują szereg działań, w tym określenie stanu wiedzy, miejsca, sposobu jej wykorzystania oraz selekcji pod względem przydatności do realizacji celu projektu. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów. W ocenie Spółki, wytworzony w ramach Projektu „(…)” produkt końcowy stanowi innowację dla Spółki, przede wszystkim z uwagi na fakt, że wcześniej Spółka nie posiadała w swojej ofercie takiego produktu. Nie funkcjonuje on również na rynku, w ramach którego Wnioskodawca prowadzi swoją działalność. W konsekwencji, należy uznać, że zostanie spełniona przesłanka nowatorskiego charakteru podejmowanych działań.

Wyrób tworzony w ramach Projektu jest także wyjściem naprzeciw oczekiwaniom zarówno obecnych jak i przyszłych klientów Spółki.

Prace nad Projektem nie wpisywały się w zwykłe, rutynowe działania w Spółce. Spółka realizowała Projekt obok tradycyjnej, standardowej produkcji wyrobów. Należy zaznaczyć, że prace te nie pokrywały się ze sobą.

Jak zostało wcześniej wspomniane - przeprowadzony Projekt został od początku całkowicie opracowany przez pracowników Spółki (tworzących Zespół) i jednocześnie nie powielał on dotychczasowego modelu produkcyjnego żadnego z oferowanych przez Spółkę produktów.

Projekt ma na celu między innymi poszerzanie wiedzy na temat procesu produkcyjnego w celu pozyskania niezbędnych materiałów o zmienionych właściwościach, a także przewidywanie zachowania się jego w nowym produkcie na podstawie weryfikacji w procesie produkcji testowej.

Ad. 2

Jak stanowi art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się:

1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

2a) nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

3) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

4) odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4;

4a) nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4;

5) koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

a) przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

b) prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

c) odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

d) opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Zgodnie z ust. 2a ww. przepisu, w przypadku wartości niematerialnych i prawnych w postaci kosztów prac rozwojowych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 2, za koszty kwalifikowane uznaje się dokonywane od tej wartości niematerialnej i prawnej odpisy amortyzacyjne w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2.

Z kolei, w myśl art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, Spółka w związku z realizacją Projektu ponosi przede wszystkim koszty wynagrodzenia pracowników wchodzących w skład Zespołu. Spółka uważa zatem, że wydatki poniesione na ich pensje oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności, w części w jakiej pracownicy ci przeznaczali swój czas pracy na działalność nad Projektem, będą stanowić dla niego koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Warto zaznaczyć, że w celu prawidłowej realizacji Projektu, dla Spółki niezbędne było przeznaczenie części godzin pracy jej pracowników, ponieważ to oni byli kluczowymi elementami Projektu.

Spółka ponosiła ponadto, koszty nabycia dedykowanych surowców, które są elementem niezbędnym do prawidłowego wytworzenia opisywanego produktu w ramach Projektu, w związku z czym Spółka uważa, że poniesione wydatki tej kategorii, będą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 1 wskazuję, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że głównym celem Projektu, jest stworzenie produktu (…) spełniającym wymagania prawne i ekologiczne, a także będącym dla ostatecznego konsumenta produktem (…). Wytwarzany w ramach Projektu produkt z pewnością stanowi innowację nie tylko w skali samej Spółki, ale również całego rynku zbytu w skali kraju, na którym Spółka działa.

Prace podejmowane w trakcie trwania niniejszego Projektu są twórcze, ponieważ rezultatem Projektu ma być produkt o właściwościach różniących się względem dotychczas oferowanych przez Spółkę, ale także względem występujących w ramach rynku krajowego czy międzynarodowego, na którym działa Spółka. Harmonogram realizacji Projektu powstał od etapu pomysłu, opracowania koncepcji, harmonogramu działania, aż do etapu wytworzenia produktu końcowego, poprzedzonego produkcją testową.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu, zgodzić się z Państwem należy, że prowadzona przez Państwa działalność w zakresie opisanego Projektu - będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 updop,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

W myśl art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2.koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

3.koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

4.ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5.jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6.w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7.podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8.kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

9.koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia uznania kosztów osobowych, za koszty kwalifikowane na potrzeby skorzystania z ulgi B+R.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy w tym miejscu zauważyć, że ustawodawca w treści art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, odnosi się do czasu pracy przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, a zatem do czasu faktycznie poświęconego na ten cel.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 updof, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) – w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracownika (...).

Wskazać także należy, że składkami na ubezpieczenia społeczne, określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 350), o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, należnymi z tytułów wymienionych w art. 12 ust. 1 updop i finansowanymi (w całości lub w części) przez płatnika, są składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe oraz wypadkowe.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 427 ze zm., dalej: „ustawa PPK”), ustawa określa zasady gromadzenia środków w pracowniczych planach kapitałowych, zwanych dalej „PPK”, zawierania umów o zarządzanie PPK i umów o prowadzenie PPK, finansowania i dokonywania wpłat do PPK oraz dokonywania wypłat transferowych, wypłati zwrotu środków zgromadzonych w PPK.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 18 lit. a ustawy PPK, przez osoby zatrudnione należy rozumieć:

Natomiast, w myśl art. 2 ust. 1 pkt 21 lit. a tej ustawy, przez podmiot zatrudniający należy rozumieć:

W myśl art. 27 ust. 9 ustawy PPK:

Uwzględniając powyższe uznać należy, że wpłaty na Pracownicze Plany Kapitałowe w części finansowanej przez pracodawcę, jako dodatkowy element wynagrodzenia pracownika wypełnia przesłankę do jej kwalifikacji do kosztów kwalifikowanych działalności B+R na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, ponoszone przez Spółkę koszty wynagrodzeń (łącznie ze składkami emerytalną, rentową i wypadkową finansowaną przez Spółkę) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz koszty ich wyjazdów służbowych które stanowią należności pracowników na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mogą stanowić dla Państwa koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop i mogą podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania Spółki w ramach stosowania ulgi badawczo-rozwojowej.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie możliwości odliczenia kosztów pracowniczych, jako kosztów kwalifikowanych jest prawidłowe.

Odnosząc się do kosztów materiałów i surowców wykorzystywanych przy pracy nad realizacją Projektów B+R ponoszonych przez Spółkę, należy zwrócić uwagę, że w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, koszty materiałów wykorzystywanych przy produkcji testowej, tj. koszty nabycia: (…), a także innych surowców niezbędnych do wytworzenia testowych produktów.

Analizując opisane we wniosku koszty pod kątem kwalifikacji ich do kosztów kwalifikowanych zwrócić należy uwagę na koszty wysyłek testowych produktów do kontrahentów.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że testowe produkty wysyłane są do potencjalnych i obecnych kontrahentów Wnioskodawcy w celu ich weryfikacji, oceny funkcjonalności oraz przygotowania wzorca (…) przed wdrożeniem finalnej oferty sprzedaży oraz że są to wydatki ponoszone na usługi kurierskie/pocztowe, związane z wysyłką próbek (…) w innowacyjnych (…).

Biorąc pod uwagę cytowane powyżej definicje materiałów i surowców o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że koszty związane z wysyłką testowych produktów do kontrahentów, nie mogą stanowić kosztów materiałów i surowców stanowiących koszty kwalifikowane. Stanowią one bowiem usługę wysyłki produktów, a nie koszt związany z zakupem materiałów i surowców wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Zatem, Państwa stanowisko w tym zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

-działalność Spółki w zakresie opisanego Projektu jest działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, jest prawidłowe;

-opisane przez Spółkę koszty stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy CIT w części dotyczącej:

-uznania za koszty kwalifikowane kosztów wysyłek testowych produktów do kontrahentów, jest nieprawidłowe,

-w pozostałej części, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.