Interpretacja indywidualna z dnia 12 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.736.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A Spółka Jawna (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. (…).

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne:

Zainteresowany 1 – będący stroną postępowania – (…) – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w Spółce.

Zainteresowany 2 – niebędący stroną postępowania – (…) – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest wspólnikiem w Spółce.

(dalej łącznie: Wspólnicy, Zainteresowani).

Obecna struktura Grupy X

Spółka posiada 100% udziałów w spółkach Spółka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka B sp. z o.o.) oraz Spółka C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka C sp. z o.o.).

Spółka wraz ze spółką Spółka B sp. z o.o. oraz Spółka D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka E sp. k.) są akcjonariuszami spółki Spółka F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: Spółka F SKA). Natomiast, Spółka C sp. z o.o. jest komplementariuszem w Spółce F SKA.

Zainteresowani są jedynymi komandytariuszami w Spółce E sp. k. Z kolei funkcję komplementariusza w Spółce E sp. k. pełni Spółka G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka G sp. z o.o.).

Spółka F SKA oraz Zainteresowani są komandytariuszami w Spółce H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka H), a Spółka I sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza.

Spółka jawna planuje dokonać szereg czynności reorganizacyjnych mających na celu uproszczenie i uporządkowanie wewnętrznej struktury grupy powiązanych ze sobą podmiotów.

Planowane działania reorganizacyjne

Głównym celem czynności reorganizacyjnych jest:

1) uproszczenie struktury biznesu, które przełoży się na niższe koszty administracyjne i jaśniejszą strukturę decyzyjną;

2) przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej;

3) być może w dalszej kolejności wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania Spółki albo utworzenie przez Wspólników fundacji rodzinnej i wniesienie do niej udziałów w Spółce.

Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności Spółka planuje przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana na podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. z dnia 7 grudnia 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18)); (dalej jako: KSH).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki jawnej na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych będzie kontynuatorką działalności spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. z dnia 11 października 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383)).

Przekształcenie Spółki jako głównej spółki w grupie w spółkę kapitałową jest niezbędne dla późniejszego połączenia spółki powstałej z przekształcenia Spółki przez przejęcie spółek B, Spółki C sp. z o.o., Spółka I sp. z o.o., Spółki H i Spółki F – zgodnie z KSH spółką przejmującą nie może być spółka osobowa.

Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za jej pośrednictwem dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach spółki, tym samym zysk Spółki wypracowany przed przekształceniem zostanie opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez Wspólników Spółki.

W okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy Spółki podejmą uchwałę o podziale zysków Spółki wypracowanych i opodatkowanych przez Wspólników do dnia powzięcia uchwały.

Z dniem podjęcia wskazanej uchwały środki stanowiące do tej pory część zysku Spółki zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki względem Wspólników. Przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła kapitału własnego Spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie spółki z o.o. jako zobowiązania, nie będą stanowić elementu jej kapitału własnego.

Wspólnicy zamierzają w ww. uchwale postanowić, że kwota podzielonego zysku będzie wypłacona dopiero po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Środki zostaną wypłacone Wspólnikom z pozycji bilansowej: zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań spółki przekształconej.

Wypłata środków nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego/rezerwowego Spółki. Uchwała o podziale zysku będzie przewidywała, że wypłata podzielonego zysku Wspólników zostanie dokonana w ciągu kilku lat od jej podjęcia. Uchwała nie będzie przewidywała jakiegokolwiek wynagrodzenia dla Wspólników z tytułu korzystania z ich kapitału przez spółkę. W szczególności wspólnicy nie będą uprawnieni do jakichkolwiek odsetek kapitałowych.

Dokonana wypłata na rzecz wspólnika nie wpłynie w żaden sposób na zakres jego uprawnień jako wspólnika w formie spółki przekształconej (sp. z o.o.). W szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki jako spółki przekształconej. Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty wskazanych kwot będzie wprost wynikało z prawa wspólnika do udziału w zyskach Spółki jako spółki jawnej.

Wnioskodawca będzie w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty będą stanowić wypłatę zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie poprzedzającym przekształcenie.

Pytanie

Czy w przypadku przeksięgowania zysków Spółki na zobowiązania względem Wspólników przed przekształceniem w sp. z o.o., późniejsza wypłata tych kwot przez spółkę przekształconą na rzecz Wspólników będzie neutralna podatkowo?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych - w przypadku przeksięgowania zysków Spółki na zobowiązania względem Wspólników przed przekształceniem w spółkę z o.o., późniejsza wypłata tych kwot przez spółkę przekształconą na rzecz Wspólników będzie neutralna podatkowo.

Uzasadnienie prawne

Przekształcenie wnioskodawcy zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) (dalej: KSH), zgodnie z którym:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art 553 KSH:

§ 1 Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.

Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia Wnioskodawcy (Spółki jawnej) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy, a dotychczasowi Wspólnicy staną się wspólnikami spółki przekształconej.

Ponadto, przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie majątek Wnioskodawcy z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku praw i obowiązków Wnioskodawcy wynikających z przepisów podatkowych, w świetle art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111), (dalej: Ordynacja podatkowa):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki jawnej wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy również na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Spółka jawna, w której Wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych – podatnikami są jej Wspólnicy. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w Spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego Wspólnika. W niniejszym stanie faktycznym Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, tym samym dochód z udziału w Spółce jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163), (dalej: ustawa o PIT):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z powyższym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

Na podstawie art. 5b ust 2 ustawy o PIT:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

·w związku z art 10 ust 1 pkt 3 ustawy o PIT:

Źródłami przychodów są: pozarolnicza działalność gospodarcza.

Wobec powyższego przychód Wspólników Spółki wynikający z udziału w Spółce i faktu, że Spółka nie jest podatnikiem podatków dochodowych – jest to przychód wypracowany w ramach działalności Spółki jawnej, który według omawianej ustawy stanowi przychód Wspólników z pozarolniczej działalności gospodarczej. W rezultacie, zysk wypracowany przez Spółkę jawną jest na bieżąco opodatkowany po stronie Wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od faktycznej wypłaty tego zysku.

W wyniku podjęcia uchwały o podziale zysku na rzecz Wspólników przed przekształceniem po stronie Spółki powstaje zobowiązanie do wypłaty przypadających im kwot. Jeżeli Spółka jawna nie zrealizuje tych wypłat przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to zgodnie z powyżej przytoczonymi przepisami powstała w wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje w prawa i obowiązki Spółki jawnej, przejmując tym samym zobowiązanie do wypłaty zysku.

Natomiast zgodnie z art 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a-c;

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został uregulowany w art. 17 ustawy o PIT. Zgodnie ust 1 pkt 4 tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (...)

Z uwagi na fakt, że Spółka jawna nie jest osobą prawną, zysk wypracowany przez Spółkę jawną przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi dla Wspólników przychodu z kapitałów pieniężnych. Dlatego wypłata zysku zaksięgowanego jako zobowiązania Spółki wobec Wspólników dokonana już po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z o.o. nie będzie stanowiła dywidendy ani innego udziału w zyskach osoby prawnej, tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Gdyby jednak zysk został wypłacony wspólnikom jeszcze przed przekształceniem, również nie podlegałby on ponownemu opodatkowaniu PIT. W konsekwencji, także wypłata zysku dokonana już po przekształceniu przez spółkę z o.o. nie powinna skutkować ponownym opodatkowaniem, ponieważ dotyczy wcześniej zadeklarowanego i opodatkowanego zysku przez Wspólników Spółki jawnej.

Ponadto, przeksięgowując podzielony uchwałą Wspólników Spółki jawnej zysk na zobowiązania wobec Wspólników – zobowiązanie to zostanie uwzględnione w bilansie otwarcia spółki powstałej z przekształcenia Spółki jawnej. W związku z tym wypłata zysku Wspólnikom po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z o.o. nie będzie stanowiła dywidendy, a spełnienie zobowiązania, które to zobowiązanie związane jest z prawem do udziału w zyskach tzw. ułomnej osoby prawnej.

Podsumowanie

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Spółki jawnej będzie neutralna podatkowo, ponieważ:

· zysk Spółki jawnej został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej;

· przed przekształceniem podjęta zostanie uchwała o podziale tego zysku pomiędzy Wspólników;

· kwoty wynikające z uchwały zostaną ujęte w księgach jako zobowiązanie Spółki jawnej wobec Wspólników (a nie kapitał);

·  w bilansie otwarcia spółki przekształconej zostanie uwzględnione zobowiązanie wobec Wspólników;

· wypłata zysku przez spółkę z o.o. będzie stanowić spełnienie zobowiązania Spółki wobec Wspólników;

· wypłacone Wspólnikom kwoty pochodzić będą wyłącznie z zysku wypracowanego przez Spółkę jawną przed przekształceniem.

Stanowisko interpretacyjne

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez:

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA:

Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej.

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.418.2024.3.MG:

Wobec powyższego, w przypadku przekazania Niepodzielonych Zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na Pani rzecz (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych::

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych:

Przepis art. 558 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi:

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 572 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego przez Państwa wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę jawną (dalej: Spółka), w której są Państwo wspólnikami, w przypadku gdy uchwała o podziale między Państwa dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę przekształconą.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki jawnej są Państwo, tj. wyłącznie osoby fizyczne. Podlegają Państwo opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w tej spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę (która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w chwili obecnej planują Państwo przekształcenie Spółki w Spółkę przekształconą. Planują Państwo również, że w okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki w Spółkę przekształconą podejmą Państwo uchwałę o podziale zysków Spółki wypracowanych i opodatkowanych przez Państwa do dnia powzięcia uchwały. Z dniem podjęcia uchwały środki stanowiące do tej pory część zysku Spółki zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki względem Państwa. Przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła kapitału własnego Spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do Państwa. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie Spółki przekształconej jako zobowiązania, nie będą stanowić elementu jej kapitału własnego. Zamierzają Państwo w ej uchwale postanowić, że kwota podzielonego zysku będzie wypłacona dopiero po przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą. Środki zostaną wypłacone Państwu z pozycji bilansowej: zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań Spółki przekształconej.

W sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki, to wypłata zysków przez Spółkę przekształconą, wypracowanych przez Spółkę i opodatkowanych uprzednio przez Państwa jako wspólników Spółki, które w momencie ich faktycznej wypłaty będzie stanowić zobowiązanie wobec Państwa, powstałe zgodnie z uchwałą Spółki o podziale między Państwa dotychczas niewypłaconych zysków, nie będzie powodować po Państwa stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych w ramach Spółki dokonana po przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą nie będzie podlegać u Państwa, w momencie ich wypłaty, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.