Wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 9 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Rz 484/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia WSA Grzegorz Panek /spr./, Sędzia WSA Jarosław Szaro, Protokolant ref. Karolina Gołąbek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi J. B. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2025.2.SJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego J. B. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi jest pisemna interpretacja przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS" lub "organ") z dnia 10 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2025.2.SJ, dotycząca wykładni przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. - dalej: "u.p.d.o.f.") wydana na wniosek J. B. (dalej: "wnioskodawca" lub "skarżący").

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest akcjonariuszem P. S. A. będącej polskim rezydentem podatkowym. Akcje spółki zostały nabyte przez niego odpłatnie za środki pieniężne odpowiednio w 2016 r. i 2024 r. Rozważane jest przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku przekształcenia zachowana zostanie ekwiwalentność wartości akcji posiadanych przez wnioskodawcę w spółce akcyjnej z wartością udziałów w spółce przekształconej, a wartość majątku spółki przekształconej (z o.o.) będzie odpowiadała wartości majątku spółki przekształcanej (S.A.). W rezultacie, wartość akcji posiadanych przez wnioskodawcę będzie odpowiadała wartości udziałów objętych w spółce przekształconej. W toku przekształcenia nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów ani do przekazania na kapitał zakładowy środków z innych kapitałów. Przekształcenie jest związane z uproszczeniem i ujednoliceniem struktury grupy kapitałowej, do której należy spółka, m.in. spowoduje brak obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny, brak obowiązku zwoływania zgromadzenia przez ogłoszenie w MSiG lub listami poleconymi, brak obowiązku protokołowania walnych zgromadzeń przez notariusza, brak obowiązku funkcjonowania rady nadzorczej oraz możliwość ustanowienia niższego kapitału zakładowego. W przyszłości możliwe jest wycofanie części środków ze spółki poprzez umorzenie udziałów lub ich sprzedaż. Do planowanej sprzedaży udziałów nie dojdzie w ramach działalności gospodarczej.