Interpretacja indywidualna z dnia 22 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.305.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o. (…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o. (…).

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca dokonał zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP) na podstawie umowy z dnia (…) 2025 r. Stronami umowy są Wnioskodawca (dalej także jako Nabywca, Spółka) oraz Wydzielający (dalej także jako Sprzedawca, Spółka). Wniosek dotyczy zdarzenia przeszłego i przyszłego.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność w specjalnej strefie ekonomicznej w (…), przy czym działalność związana z ZCP oraz wynajmowaną nieruchomością nie jest działalnością objętą zezwoleniem strefowym, które posiada Wnioskodawca.

Spółka należy do międzynarodowej grupy A, która dostarcza rozwiązania na potrzeby: (…)

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są kompleksowe usługi w zakresie (…)

Wydzielający jest polskim rezydentem podatkowym, działającym od (…) r. na terenie (…). Spółka należy do międzynarodowej grupy, (…). Spółka w momencie podpisywania umowy specjalizowała się w (…). Po wydzieleniu i sprzedaży ZCP Spółka zakończyła współpracę z branżą (…)

Wnioskodawca, na podstawie podpisanej z Wydzielającym umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej umowa sprzedaży ZCP) zakupił w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej ZCP) maszyny/urządzenia, narzędzia, sprzęt i wyposażenie. Płatność przewidziana jest w (…) ratach. Maszyny pozostały w miejscu, w którym były i są zaprogramowane do potrzeb realizacji kontraktu. Nabywca przejmie wszystkie niezbędne dla działalności ZCP zezwolenia środowiskowe i inne zezwolenia. Dodatkowo Wnioskodawca w ramach umowy zakupu ZCP przejął prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z wskazanymi w umowie pracownikami w oparciu o art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy) Wydzielającego. Inna spółka z grupy A, do której należy Nabywca zawarła kontrakt z Kontrahentem, dla którego dotychczas w tym samym miejscu, na tych samych maszynach produkcję wykonywał Sprzedawca.

Zgodnie z umową na dzień jej zawarcia Wydzielający wyodrębnił zorganizowana część przedsiębiorstwa organizacyjne i finansowo w ramach swojego przedsiębiorstwa.

Przedmiotem sprzedaży nie są objęte takie elementy jak w szczególności: nazwa, oznaczenia, własność nieruchomości, prawa wynikające z ewentualnych umów najmu, dzierżawy, wierzytelności i zobowiązania, koncesje, licencje, inne, niż wskazane w umowie sprzedaży ZCP zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Strony zawarły jednocześnie umowę najmu części nieruchomości, hal stanowiących własność Wydzielającego w celu prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej przy użyciu składników nabytych w ramach ZCP.

Strony uzgodniły przekazanie w najem poszczególnych fragmentów nieruchomości w sposób etapowy, częściami. W zakresie korzystania z hali/hal w umowie najmu przewidziano następujące terminy udostępnienia ich Wnioskodawcy (za ustaloną cenę wynajmu plus opłaty eksploatacyjne):

-od (...) 2025 r. - najem części hali nr 2,

-od (...) 2026 r. - najem co najmniej 70% hali nr 1,

-od (...) 2027 r - najem całej hali nr 2.

Wnioskodawca rozważa zakup nieruchomości (hali nr 1 i hali nr 2), ale nie jest to jeszcze pewne. W związku z tym Strony ustaliły w umowie najmu nieruchomości prawo Wnioskodawcy do jej zakupu ustanawiając prawo pierwszeństwa zakupu na rzecz Wnioskodawcy. Zakup miałby nastąpić do końca (...) 2027 r. lub (...) 2028 r. Płatność za zakup odbyłaby się w (…) ratach, co pół roku każda.

Wnioskodawca korzystając z zakupionych maszyn/urządzeń, w hali w (…) prowadzi działalność produkcyjną, głównie dla spółki matki, która sprzedaje produkty do bezpośrednich odbiorców, w tym do Kontrahenta. Dotychczas produkty do Kontrahenta produkował Sprzedawca. W związku z wygaszaniem działalności przez Wydzielającego, Kontrahent zwrócił się do spółki z grupy A, do której należy Wnioskodawca z propozycją kontynuowania produkcji, którą dotychczas wykonywał Wydzielający.

Sprzedawca planując wygasić działalność, przeprowadza aktualnie zwolnienia pracowników. Nabywca nie widzi możliwości, aby ewentualnie nabyć udziały i zostać wspólnikiem Sprzedawcy. Sprzedawca jeszcze przez jakiś czas będzie działał w hali nr 1 dlatego m.in. najem tej hali odroczony jest w czasie.

Aktualna sytuacja finansowa Nabywcy oraz sytuacja gospodarcza nie pozwalają na jednoczesne nabycie przez Spółkę zarówno maszyn jak i nieruchomości, dlatego konieczne było jej wydzielenie z ZCP i podpisanie umowy najmu. Nabycie nieruchomości uzależnione będzie od sytuacji finansowej Nabywcy oraz sytuacji gospodarczej, w tym na rynku (…).

W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na pytanie Organu: „Proszę o jednoznaczne wskazanie jakie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa Wydzielającego zakupił Wnioskodawca na podstawie umowy z dnia (…) 2025 r.”

Udzielili Państwo odpowiedzi: „Na podstawie umowy z dnia (…) 2025 r. Wnioskodawca przejął:

a)prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z (…) pracownikami,

b)maszyny, urządzenia i wyposażenie (załącznik do umowy obejmuje (…) pozycji, z których każda zawiera od (…) do (…) sztuk), m.in.: (…)

c)pozwolenia środowiskowe i wszelkie inne niezbędne do prowadzenia działalności, m.in.: (…)

d)na podstawie art. 23 (1) § 2 Kodeksu pracy solidarnie ze Sprzedającym zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy.”

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawionyzostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy - w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1- transakcja ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej podatek PCC). Jednocześnie ewentualna dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością poszczególnych rzeczy i praw majątkowych składających się na ZCP, jako wartość firmy (goodwill) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem PCC.

W przypadku transakcji, które nie są opodatkowane VAT konieczne będzie opodatkowanie ich podatkiem PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, ze zwolnienia z opodatkowania PCC korzystają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem VAT. Z treści tego artykułu wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (interpretacja indywidualna z dnia 29 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.246.2023.4.JS).

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw składających się na ZCP, przy czym, zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy o PCC - wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Płatnikiem podatku jest nabywca, stawka podatku dla rzeczy wynosi 2%, zaś dla praw 1%.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też, w przypadku, gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55¹ KC.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jeżeli więc w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Odmiennie wygląda kwestia opodatkowania podatkiem PCC wartości firmy. W ocenie Zainteresowanych dodatnia wartość firmy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, których sprzedaż podlega opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Dodatnia wartość firmy jest więc wyrażonym w pieniądzu, przyjętym dla celów podatkowych i bilansowych kalkulacyjnym stanem faktycznym, a nie prawem podmiotowym. Nie mając cechy zbywalności, nie może też być przedmiotem obrotu, a ujawnia się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa.

W orzecznictwie sądowo administracyjnym wykształciły się dwie przeciwstawne linie: jedna uznająca dodatnią wartość firmy za prawo majątkowe, którego sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i druga negująca taką kwalifikację prawną, uznająca goodwill za pewną wartość ekonomiczną (sytuację faktyczną), wywierającą wprawdzie wpływ na cenę przedsiębiorstwa, ale niestanowiącą prawa podmiotowego i w związku z tym niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC jako prawo majątkowe.

Pogląd, zgodnie z którym goodwill jest pewną wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną), a nie prawem majątkowym i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu PCC, znajdziemy między innymi w wyrokach NSA:

-z 28 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1932/16,

-z 23 maja 2019 r., sygn. II FSK 1393/17,

-z 8 października 2019 r., sygn. II FSK 3272/17,

-z 10 października 2019 r., sygn. II FSK 3591/17.

Naczelny Sąd Administracyjny, uznał, że sprzeczność wyroków w zakresie opodatkowania goodwill wyłoniła zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości koncentrujące się wokół problemu interpretacji art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. To z kolei uprawniało do przedstawienia tego zagadnienia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego na podstawie art. 187 § 1 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego stwierdził, że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC (uchwala z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21).

W opisanym przypadku transakcja nabycia ZCP będzie opodatkowana podatkiem PCC, z zastrzeżeniem, że w części w jakiej cena nabycia przekroczy wartość aktywów (goodwill) Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z wyłączenia z podatku PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) dokonał na podstawie umowy z dnia (…) 2025 r. zakupu od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego/Wydzielającego)wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonego do realizacji określonych zadań mogących stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (…) r. Znak: (…) wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiot transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym dostawa ZCP w ramach opisanej transakcji nie stanowi dostawy towarów i usług, która podlegała by opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, lecz będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gros czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle powyższych przepisów jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo (zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa) należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa) stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego (jej) sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa).

Zgadzamy się zatem z Państwa stanowiskiem, że transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostały wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że dodatnia wartość firmy, która powstała w wyniku transakcji, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia: interpretacja indywidualna z (…) r. Znak: (…) oraz postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia z (…) r. Znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.