Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.895.2025.2.AKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że przekazanie nieruchomości lub udziałów w tych nieruchomościach w drodze podziału majątku likwidacyjnego spółki z o.o. wspólnikom na zasadzie art. 286 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowi dostawy towarów i nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). Jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca jest właścicielem działek gruntu położonych w (…) o numerach 1/1 i 1/2 przy ul. (…). Dla nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr (…). Jako sposób korzystania wskazano w treści księgi wieczystej: działka niezabudowana.

Dla nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr (…). Jako sposób korzystania wskazano w księdze wieczystej: grunty orne.

Nabycie nieruchomości do Spółki miało miejsce w ten sposób, że aktem notarialnym repertorium (…) z 25 grudnia 2015 r. dokonano podziału przez wydzielenie Spółki A. poprzez przeniesienie części majątku na nowopowstałe Spółki B. i C. Na Spółkę C. została przeniesiona własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodziły m.in. obie działki, o których mowa powyżej.

Innymi słowy, w dniu utworzenia Wnioskodawcy w wyniku podziału Spółki A., Wnioskodawca stał się właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodziły m.in. opisane wyżej nieruchomości.

Czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlegała opodatkowaniu VAT, zatem przy nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w której skład wchodziła zbywana nieruchomość przez C., Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W akcie notarialnym Repertorium A (…) z 25 grudnia 2015 r. Nieruchomość została opisana jako niezabudowana. Faktycznie na nieruchomości znajduje się stare, betonowe ogrodzenie. Wg treści załącznika do aktu notarialnego podziału, ogrodzenie zostało wybudowane w czasie, w którym nieruchomość była własnością poprzedniego właściciela - A. (2008 r.), przed wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Wnioskodawcę. W związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ogrodzenie zostało umieszczone w ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozważa likwidację Spółki oraz nieodpłatne przeniesienie majątku Spółki w związku z likwidacją na wspólników.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytania Organu:

„1. Czy ponosili Państwo wydatki na ulepszenia działek nr 1/1 i nr 1/2? Należy wskazać, jakie to były ulepszenia. 2. Czy przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT od wydatków poniesionych na ulepszenia ww. nieruchomości?”

Wnioskodawca poinformował, że nie ponosił wydatków na ulepszenie działek nr 1/1 i 1/2. W konsekwencji braku takich wydatków nie powstało także prawo do odliczenia podatku VAT w tym zakresie.

Pytanie

Czy przekazanie nieruchomości lub udziałów w tych nieruchomościach w drodze podziału majątku likwidacyjnego spółki z o.o. wspólnikom na zasadzie art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi dostawę towarów i będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie składników majątku w drodze likwidacji spółki z o.o. wspólnikom może skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w VAT, jeśli spełnione są przesłanki wynikające z ustawy o podatku od towarów i usług.

Art. 7 ust. 2 ustawy VAT stanowi, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1)przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,

2)wszelkie inne darowizny

- jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

Przepis znajduje zastosowanie także w sytuacji m.in. przekazywania majątku likwidowanej Spółki na rzecz wspólników, zob. wyrok NSA z 19 marca 2014 r. (I FSK 858/13): „Czynność przekazania wspólnikowi przez spółkę kapitałową w wyniku likwidacji pozostałych w niej - po zaspokojeniu wierzycieli, a przed jej wykreśleniem z KRS - składników majątku, spełnia przesłanki określone w art. 7 ust. 2 u.p.t.u., skoro stanowi przeznaczenie przez podatnika towarów, do celów niewątpliwie innych niż prowadzona przez niego działalność”.

W sytuacji, gdy przy nabyciu nieruchomości nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, przy przekazaniu tego majątku na wspólników nie powstaje obowiązek podatkowy w zakresie VAT. W sytuacji Spółki do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodziły nieruchomości, o których mowa w niniejszym wniosku doszło w drodze podziału przez wydzielenie, w związku z czym Spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Zgodnie bowiem z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z okolicznością, że przy nabyciu nie przysługiwało Wnioskodawcy prawo do doliczenia podatku naliczonego, zdaniem Wnioskodawcy nieodpłatne przekazanie majątku Spółki jej wspólnikom w związku z planowaną likwidacją, nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w podobnych stanach faktycznych, np. pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2022 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.342.2022.2.AA, w którym stwierdzono, że: „Mając na względzie powołane przepisy prawa wskazać należy, że w opisanej sprawie nieodpłatne przekazanie na rzecz wspólników majątku w ramach likwidacji Spółki z o.o., tj. nieruchomości niezabudowanej, przy nabyciu której nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego, nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.”

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca jest zdania, że przekazanie ww. nieruchomości lub udziałów w tych nieruchomościach Wspólnikom Spółki w ramach podziału majątku likwidowanej Spółki nie skutkuje powstaniem obowiązku w podatku VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Należy więc przyjąć, że na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Ustawodawca jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte w art. 7 ust. 2 ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy:

Zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega generalnie każde nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, z którym wiąże się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu tych towarów, ich imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych. Natomiast zużycie towarów podlega opodatkowaniu tylko wówczas, gdy dokonywane jest na rzecz podmiotów i na cele wymienione w art. 7 ust. 2 pkt 1 ustawy, pod warunkiem, że przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Jeżeli natomiast podatnik nie miał prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego, to wszelkie przekazanie lub zużycie towarów bez wynagrodzenia (nieodpłatne przekazania), pozostaje neutralne podatkowo (podatnik nie musi dokonać ich opodatkowania).

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 5 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że:

• są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT;
• są Państwo właścicielem działek gruntu nr 1/1 i 1/2;
• rozważają Państwo likwidację Spółki i nieodpłatne przeniesienie majątku Spółki w związku z jej likwidacja na wspólników.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy przekazanie nieruchomości lub udziałów w tych nieruchomościach w drodze podziału majątku likwidacyjnego spółki z o.o. wspólnikom na zasadzie art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie stanowiło dostawę towarów i będzie skutkować powstaniem obowiązku podatku w podatku od towarów i usług.

W tym miejscu należy wskazać, że zasady oraz tryb rozwiązania i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:

Na mocy art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 286 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 286 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Uregulowania Kodeksu spółek handlowych wskazują, że podział majątku między wspólników następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Tym samym, przejęcie majątku likwidowanej spółki handlowej przez wspólników następuje z mocy prawa i nie stanowi rozdysponowania majątku przez likwidowany podmiot. Likwidowany podmiot nie może przeznaczyć majątku likwidacyjnego na żaden inny cel (chyba że inne zasady podziału określone zostały w umowie już w momencie zawiązywania spółki), lecz tylko dokonać podziału pozostałego majątku między wspólników.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że jak wynika z treści art. 7 ust. 2 ustawy, aby doszło do opodatkowania nieodpłatnego przekazania towarów, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

• dokonującym nieodpłatnego przekazania jest podatnik podatku od towarów i usług,
• przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,
• przekazanie lub użycie towaru następuje na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia lub wszelkie inne darowizny,
• przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy jego nabyciu, imporcie lub wytworzeniu.

Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że przesłanka do opodatkowania nieodpłatnego przekazania nieruchomości wystąpi nie tylko w sytuacji, gdy przy jej nabyciu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, ale również wówczas, gdy prawo takie przysługuje w związku z nabyciem lub wytworzeniem części składowych tej nieruchomości. Przesłanka do opodatkowania wystąpi zatem również w przypadku, gdy zostaną poniesione nakłady na nieruchomość, od których przysługuje prawo do odliczenia.

W tym miejscu wskazać należy na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2014 r., sygn. akt I FSK 930/13, z którego wynika, że:

Z kolei w wyroku NSA z 11 września 2018 r., sygn. akt I FSK 1785/16, Sąd wskazał, że:

Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z 6 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Lu 150/16, podzielając stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2014 r., sygn. akt I FSK 1062/13, stwierdził również, że:

Zatem prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości powoduje, że występuje obowiązek opodatkowania podatkiem od towarów i usług nieodpłatnego przekazania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach wspólnikom Spółki w przypadku jej likwidacji.

We wniosku wskazali Państwo, że właścicielami działek nr 1/1 i 1/2 stali się Państwo w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z powyższym z tytułu nabycia ww. działek nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT. Nie ponosili Państwo także wydatków na ulepszenie działek nr 1/1 i 1/2, w związku z tym również nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT.

Tym samym, przekazanie ww. nieruchomości lub udziałów w ww. nieruchomościach w drodze podziału majątku likwidacyjnego spółki z o.o. wspólnikom na zasadzie art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy i nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT. W związku z powyższym dokonanie ww. czynności nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Państwa stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwa do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.