Interpretacja indywidualna z dnia 22 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.588.2025.2.MBD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą swoją siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi działalność w branży technologicznej, oferując swoim klientom szeroki wachlarz rozwiązań internetowych, w tym między innymi: (…). W odniesieniu do tych ostatnich, co istotne z punktu widzenia niniejszego wniosku, Spółka świadczy usługę (…).

Ponadto, Spółka jest podmiotem (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzą zarówno polskie spółki, jak również podmioty z niektórych państw Europy, które również świadczą usługi technologiczne. Akcje Spółki są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od (…) r.

W (…) 2025 r. Spółka nabyła 49,9% akcji w kapitale zakładowym spółki S (dalej: „S”) będącej również spółką o profilu (…). SaaS jest to model świadczenia usług polegający na udostępnieniu użytkownikowi dostępu do prostej i intuicyjnej w obsłudze aplikacji „chmurowej”, działającej poprzez przeglądarkę internetową, która nie wymaga instalacji czy konfiguracji technicznej jak ma to miejsce w przypadku rozwiązania „open source”. W ramach swojej działalności S świadczy również usługi (…).

Celem nabycia akcji jest osiąganie przez Wnioskodawcę w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z zysków kapitałowych, w tym z tytułu dywidend. Spółka w szczególności nie rozważa zbycia akcji S w bliskiej perspektywie czasu, tj. nie nabyła udziałów w celu ich odsprzedaży/obrotu udziałami.

Nabycie akcji S miało przede wszystkim wymiar strategiczny z perspektywy ekspansji działalności operacyjnej Spółki, albowiem, w wyniku transakcji, Spółka nawiązała ścisłą współpracę biznesową z S, zwiększyła i nadal poszerza rynek odbiorców usług Wnioskodawcy, ułatwione zostało pozyskiwanie nowych klientów oraz rozszerzono portfolio oferowanych przez Spółkę rozwiązań technologicznych o te będące w dotychczasowej ofercie S. Nadrzędnym celem włączenia S do Grupy jest zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz zapewnienie wzrostu Wnioskodawcy i Grupy w perspektywie długoterminowej, w tym np. poprzez wspólne działania o charakterze badawczo-rozwojowym (R&D).

Inwestycja Wnioskodawcy w akcje S była (…). Między innymi wynika to z faktu, że (…). Wymiana doświadczenia, w szczególności w obszarze produktowym, technologicznym czy marketingowym pozwoli Wnioskodawcy usprawnić procesy własne, zwiększyć jakość świadczonych usług czy zmodyfikować narzędzia służące pozyskaniu nowych klientów. Do tego należy podkreślić, że S aktywnie poszukuje szans dalszego rozwoju za pośrednictwem działalności inwestycyjnej, na bieżąco analizując możliwości akwizycyjne podmiotów z branży technologicznej, co również przyczyni się do osiągnięcia założonej przez Grupę strategii.

Co najważniejsze z punktu widzenia działalności operacyjnej - w wyniku osiągniętej synergii z S, Spółka zyskała możliwość zaoferowania i zaimplementowania swoich produktów/usług dotychczasowym klientom S jako produktów komplementarnych, uzupełniających te od S i odwrotnie. Przykładowo, wykorzystując rozbudowaną bazę klientów S, Spółka mogła i będzie mogła zaoferować i w niektórych przypadkach wdrożyć klientom S swoje rozwiązania technologiczne związane z bezpieczeństwem danych czy wydajnością. Z drugiej strony, S zyskał nowych klientów, którym zaproponowano przejście na oprogramowanie strony internetowej w modelu SaaS, będącej alternatywą dla oferowanych dotychczas przez Spółkę rozwiązań w modelu tzw. „otwartej platformy” (open source).

Nawiązanie współpracy poprzez włączenie S do Grupy otworzyło również możliwość stworzenia i zaoferowania klientom kompleksowych, wspólnych dla spółek rozwiązań technologicznych (…).

(…)

W związku z włączaniem S w strukturę Grupy, dostrzeżono ponadto możliwość wykorzystania istniejącej infrastruktury technicznej oraz personalnej Spółki do realizacji innych usług na rzecz S oraz jego klientów. Między innymi, w ramach dalszej integracji planowane jest dostarczanie przez Spółkę usługi (…).

W efekcie, zarówno Wnioskodawca jak i S osiągną łącznie wyższe przychody z prowadzonej działalności operacyjnej, co ugruntuje pozycję Grupy na rynku technologicznym. Przychody uzyskiwane od klientów w związku z rozszerzeniem zakresu usług świadczonych przez Spółkę czy kwoty otrzymane przez Spółkę od S jako wynagrodzenie z tytułu (…) oraz z tytułu usług obsługi (…) stanowią i będą stanowić dla Spółki przychody z działalności operacyjnej (przychody z innych źródeł).

Należy również podkreślić, że rozpoczęcie współpracy z S wiązało się również z koniecznością przeprowadzenia reorganizacji, która miała na celu integrację modelu działalności S ze spółkami z Grupy np. poprzez ustrukturyzowanie funkcji i ryzyk czy wymianę know-how oraz technologii wykorzystywanych w toku codziennej działalności przez spółki, które przyniosły i przyniosą im obopólne korzyści (np. w postaci ograniczenia kosztów operacyjnych). Zatem, również wskazana reorganizacja obrazuje, że nabycie akcji S podyktowane było, oraz w rezultacie rzeczywiście wpłynęło, na źródło przychodów jakim są przychody inne niż z zysków kapitałowych.

Mając na uwadze powyższe oraz pozycję Spółki na rynku jako jednego z najbardziej rozpoznawalnych producentów usług online, założeniem i celem nabycia akcji S jest uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z pozostałej działalności gospodarczej, ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z zysków kapitałowych.

W związku z nabyciem akcji S, Wnioskodawca poniósł szereg wydatków zarówno jeszcze przed jak i po podjęciu decyzji o dokonaniu transakcji m.in. koszty usług doradczych, prawnych, koszty prowizji maklerskiej w związku z zakupem akcji, które były konieczne dla oceny zasadności i zapewnienia prawidłowości przeprowadzonej transakcji (dalej: „Koszty transakcyjne”).

Transakcja nabycia akcji S została częściowo sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu bankowego. Spółka poniosła koszty opłat i prowizji w związku z udzieleniem kredytu oraz ponosi koszty odsetek w związku z otrzymanym finansowaniem bankowym (dalej: „Koszty finansowania”).

W piśmie z 28 października, będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo, że:

Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania, o których mowa we Wniosku zostały poniesione przez Spółkę i nie zostały Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone.

W związku z nabyciem akcji S, Spółka poniosła wydatki na nabycie usług doradczych oraz usług prawnych, które były konieczne dla oceny zasadności i zapewnienia prawidłowości przeprowadzonej transakcji.

Spółka poniosła również inne wydatki związane z transakcją nabycia akcji S, tj. koszty prowizji maklerskiej, których zasady rozliczenia dla celów podatkowych nie budzą wątpliwości Spółki i nie stanowią przedmiotu Wniosku.

W związku z powyższym, Spółka prosi o przyjęcie, że na pojęcie Kosztów transakcyjnych składają się koszty nabycia usług doradczych oraz usług prawnych, których kwalifikacja stanowi przedmiot Wniosku.

Przedmiotem Wniosku nie jest dodatkowo ustalenie momentu zaliczenia Kosztów transakcyjnych ani Kosztów finansowania do kosztów uzyskania przychodów.

Pytanie

Czy Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy CIT.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z dominującym poglądem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wydatek może zostać uznany za KUP, gdy został on poniesiony przez podatnika w sposób definitywny (rzeczywisty), pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz został właściwie udokumentowany.

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania spełniają powyższe przesłanki ogólnej definicji kosztów uzyskania przychodów, przy czym należy odrębnie omówić ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT.

Zgodnie z przywołanym przepisem, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Wydatki te stanowią KUP dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, że uznanie wydatku za poniesiony na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) nie pozbawia podatnika prawa do jego klasyfikacji jako KUP, lecz jedynie odracza moment jego rozpoznania dla celów podatkowych do odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Jak wynika z jednolitej linii orzeczniczej i interpretacyjnej, odroczenie momentu rozpoznania wydatku jako KUP dotyczy wyłącznie wydatków pozostających w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), bez poniesienia których przeprowadzenie transakcji nie byłoby możliwe. Należą do nich np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizje biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty notarialne (np. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Warszawie z 27 lutego 2020 r., sygn. III SA/Wa 2086/19, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2023 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.21.2023.1.AW).

Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania nie stanowią kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem akcji S, ponieważ ich poniesienie przez Spółkę nie warunkowało realizacji transakcji. W konsekwencji, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, odroczenie momentu rozpoznania ww. wydatków dla celów podatkowych nie znajdzie zastosowania.

Wnioskując a contrario, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania stanowią koszty pośrednie definiowane jako wydatki, które nie znajdują odzwierciedlenia w osiągnięciu konkretnego przysporzenia, lecz przyczyniają się w sposób ogólny do osiągnięcia przychodów przez podatnika. Zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy CIT, koszty pośrednie są potrącalne w dacie ich poniesienia, tj. w dniu, w którym zostały ujęte jako koszt w księgach podatkowych Spółki na podstawie otrzymanej faktury, rachunku lub innego dowodu księgowego. Zgodnie natomiast z tzw. metodą kasową, odsetki oraz prowizje związane z otrzymanym kredytem są rozpoznawane jako KUP, co do zasady, w momencie ich faktycznej zapłaty.

Od 1 stycznia 2018 r. do ustawy CIT wprowadzono wyodrębnienie na dwa źródła przychodów jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów (tzw. przychody z działalności operacyjnej). Wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów pociąga za sobą obowiązek przyporządkowania KUP do przychodów z danego źródła. Zakresem tego obowiązku są objęte wszystkie koszty uzyskania przychodów, przy czym koszty bezpośrednie będą alokowane wyłącznie do jednego ze źródeł przychodów w ślad za przychodem, którego dany koszt bezpośredni dotyczy, a koszty pośrednie mogą być alokowane do przychodów z zysków kapitałowych albo z działalności operacyjnej, albo do obydwu tych źródeł zgodnie z poniższymi zasadami.

Zasady alokacji KUP do przychodów z danego źródła są zawarte w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Jak wynika z art. 15 ust. 2a ustawy CIT zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania.

Powyższą metodologię stosuje się do alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz innych źródeł, a przypisanie KUP wyłącznie do jednego ze źródeł przychodów nie jest możliwe. Alokacja kosztów pośrednich następuje wówczas według tzw. klucza przychodowego, tj. w stosunku, w jakim przychody z każdego ze źródeł pozostają w ogólnej (łącznej) kwocie przychodów (art. 15 ust. 2b ustawy CIT).

Alokacja Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania do właściwego źródła wymaga określenia kategorii przychodów, których osiągnięciu mają służyć.

W ocenie Spółki, w omawianym przypadku, nie budzi wątpliwości, że nabycie akcji S nie jest celem samym w sobie, lecz jest środkiem służącym do osiągania dalszych przychodów przez Spółkę w perspektywie wieloletniej. Wnioskodawca w szczególności nie nabył akcji S w celu ich odsprzedaży i osiągnięcia zysku z tego tytułu, lecz liczy na osiągnięcie przychodów operacyjnych wynikających z pozostawania S w ramach struktury kapitałowej Spółki (tj. Grupy). Istotna jest przy tym również realizacja celu biznesowego w postaci rozwoju działalności operacyjnej Wnioskodawcy poprzez zwiększenie oferty produktowej, poszerzenie zasięgów dostępu do nowych odbiorców/rynków i w efekcie zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej (innej niż zyski kapitałowe).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka dokonała nabycia S przede wszystkim w celu zwiększenia przychodów z pozostałej działalności gospodarczej (innych źródeł niż zyski kapitałowe) w postaci wynagrodzenia uzyskiwanego z tytułu usług świadczonych na rzecz klientów S, a wyłącznie w mniejszej części w celu uzyskania dywidendy lub uzyskania jakiegokolwiek innego przychodu o charakterze kapitałowym.

W art. 7b ust. 1 ustawy CIT, został zawarty zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych, do których zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy, przychody z umorzenia udziału/akcji lub zmniejszenia ich wartości) czy przychody z tytułu zbycia udziałów (akcji). Jeśli dane przysporzenie nie zostało zawarte w katalogu przychodów z zysków kapitałowych, powinno zostać zakwalifikowane do przychodów z innych źródeł.

Do katalogu przychodów z zysków kapitałowych zostały więc zakwalifikowane przysporzenia, których uzyskanie jest możliwe po uprzednim nabyciu udziałów lub akcji. Nie stanowi to jednak wystarczającej przesłanki do uznania, że wydatki, nawet pośrednio związane właśnie z nabyciem udziałów lub akcji, powinny być zawsze i bezwzględnie klasyfikowane jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Wynika to z faktu, że nabycie udziałów lub akcji może być równocześnie związane z zamiarem osiągnięcia przychodów z tytułu uczestnictwa w spółce, ale również z działalności operacyjnej czy realizacji celów biznesowych. Na doniosłość tej kwestii w praktyce gospodarczej wskazywał m.in. Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 10 października 2024 r., sygn. II FSK 90/22, gdzie podkreślił, że koszty transakcyjne (np. wydatki na usługi doradcze czy odsetki od finansowania zaciągniętego na akwizycję) poniesione w związku z nabyciem udziałów (akcji), którego celem będzie zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej nabywcy, a nie jedynie w celu obrotu nimi lub uzyskania prawa do dywidendy - „służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów”. Jako takie nie powinny być one alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy CIT.

Tożsama konkluzja została zaprezentowana przez NSA w innych wyrokach o zbliżonych stanach faktycznych tj. z 15 lipca 2025 r., sygn. II FSK 173/25 z 24 marca 2022 r., sygn. II FSK 1695/20, z 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20 oraz z 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37/19. Głównym elementem łączącym wymienione wyroki był pozytywny wpływ akwizycji na przychody operacyjne osiągane przez spółkę nabywającą.

W konsekwencji, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania nie powinny być powiązane wyłącznie z przychodami ze źródła: zyski kapitałowe.

Możliwość osiągnięcia przez Spółkę przychodu z tytułu posiadania akcji S nie jest wystarczająca do powiązania Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania wyłącznie z przychodami z zysków kapitałowych, a jednocześnie wyklucza ich całkowite przyporządkowanie do przychodów z innych źródeł.

Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania zostały przez Spółkę poniesione w celu osiągania obu rodzajów przychodów wynikających z nabycia udziałów w S. Znajduje to odzwierciedlenie w strukturze przychodów, które Wnioskodawca już osiąga i zamierza osiągać w wyniku poszerzenia Grupy o S: przychodami z zysków kapitałowych będą ewentualne dywidendy wypłacane przez S (lub ewentualnie inne przychody uzyskane w związku z posiadanymi akcjami), a do przychodów z innych źródeł będzie zaliczane przede wszystkim wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu świadczenia usług na rzecz klientów S (uzyskiwane bezpośrednio od klientów lub od S poprzez revenue share).

W konsekwencji, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania stanowią koszty wspólne, które mają efektywny związek ze wszystkimi przychodami Spółki generowanymi „za pośrednictwem” S, tj. przychodami z zysków kapitałowych oraz z działalności operacyjnej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania powinny być alokowane według klucza przychodowego, tj. w takim stosunku, w jakim przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z działalności operacyjnej pozostają w ogólnej kwocie przychodów osiąganych przez Spółkę w danym roku podatkowym.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie we wskazanych powyżej wyrokach NSA z 24 marca 2022 r., sygn. II FSK 1695/20, z 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37/19, z 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20 oraz w wyroku z dnia 15 lipca 2025 r., sygn. II FSK 173/25.

Analogiczne stanowisko zajął również WSA we Wrocławiu w nieprawomocnym wyroku z 10 października 2023 r., sygn. I SA/Wr 394/23 oraz WSA w Rzeszowie w wyroku z 18 listopada 2021 r., sygn. I SA/Rz 675/21: „Tym samym więc brzmienie omawianego przepisu nie może uzasadniać stwierdzenia, że każdego rodzaju wydatek transakcyjny, służący działaniom zmierzającym do nabycia udziałów lub akcji, niezależnie od celu jego poczynienia i ostatecznego rezultatu przyjętych zamierzeń, należy przyporządkować do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. (…) Wobec niemożności przyporządkowania wydatków transakcyjnych spółki wyłącznie do jednego źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe, do ustalenia i kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów winny znaleźć zastosowanie ogólne i podstawowe regulacje w tym przedmiocie, tj. art. 15 ust. 1, ust. 2, ust. 2 a i ust. 2 b ustawy o CIT (…)”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych, oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu:

za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

 n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

 2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

 3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

 4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

 5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

 6) przychody:

 a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

 b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

 c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

 d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

 e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy jesteście Państwo uprawnieni do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o CIT.

Jak wskazano na wstępie, w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają również obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności „podstawowej”.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 2b ww. ustawy:

Wskazać należy, że wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Alokacja Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania do właściwego źródła wymaga określenia kategorii przychodów, których osiągnięciu mają służyć.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, celem nabycia akcji S jest osiąganie przez Państwa w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z zysków kapitałowych, w tym z tytułu dywidend. Spółka w szczególności nie rozważa zbycia akcji S w bliskiej perspektywie czasu, tj. nie nabyła udziałów w celu ich odsprzedaży/obrotu udziałami.

Nabycie akcji S miało przede wszystkim wymiar strategiczny z perspektywy ekspansji działalności operacyjnej Spółki, albowiem, w wyniku transakcji, Państwa Spółka nawiązała ścisłą współpracę biznesową z S, zwiększyła i nadal poszerza rynek odbiorców usług Wnioskodawcy, ułatwione zostało pozyskiwanie nowych klientów oraz rozszerzono portfolio oferowanych przez Spółkę rozwiązań technologicznych o te będące w dotychczasowej ofercie S. Nadrzędnym celem włączenia S do Grupy jest zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz zapewnienie wzrostu Wnioskodawcy i Grupy w perspektywie długoterminowej, w tym np. poprzez wspólne działania o charakterze badawczo-rozwojowym (R&D). W wyniku osiągniętej synergii z S, Spółka zyskała możliwość zaoferowania i zaimplementowania swoich produktów/usług dotychczasowym klientom S jako produktów komplementarnych, uzupełniających te od S i odwrotnie. Założeniem i celem nabycia akcji S jest więc uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z pozostałej działalności gospodarczej, ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z zysków kapitałowych.

W świetle powyższego, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania poniesione w związku z nabyciem akcji, którego celem będzie zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej nabywcy, a nie jedynie w celu obrotu nimi lub uzyskania prawa do dywidendy, służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów i jako takie nie powinny być alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, wskazane we wniosku Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania, powinny zostać alokowane przez Państwa do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Tym samym, zgodzić się należy z Państwem, że Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania powinny być alokowane według klucza przychodowego, tj. w takim stosunku, w jakim przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z działalności operacyjnej pozostają w ogólnej kwocie przychodów osiąganych przez Państwa w danym roku podatkowym.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy jesteście Państwo uprawnieni do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o CIT, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.