Interpretacja indywidualna z dnia 22 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.591.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 listopada 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

R. sp. z o. o. („Spółka, Zbywca”)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

W. sp. z o. o. („Nabywca”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu

R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zbywca”) jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Dominującym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest wynajem na rzecz podmiotów powiązanych centrów logistycznych, znajdujących się na nieruchomościach, do których Spółce przysługuje tytuł prawny. Działalność Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której dokona zbycia nieruchomości położonych w miejscowościach: (…), (…), (…) oraz (…). Przedmiotem wniosku jest stanowiąca własność Spółki nieruchomość położona w (…) (z uwzględnieniem kontekstu sprzedaży także innych nieruchomości w ramach Umowy Sprzedaży, będących przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych), przy ul. (…) składająca się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Działka”), zabudowana m.in. halą magazynową wraz z budynkiem biurowym i infrastrukturą towarzyszącą wchodzącą w skład centrum logistycznego położonego w (…). Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również inne budynki, budowle oraz urządzenia budowlane, znajdujące się na powyższej Działce. Działka wraz z powyższymi obiektami budowlanymi jest określana dalej jako „Nieruchomość”.

Nabywcą Działki wraz z Zabudowaniami (zdefiniowanymi poniżej) będzie W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), podmiot prowadzący działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu nieruchomości (dalej: „Zainteresowany” lub „Nabywca”). Jak wskazano powyżej, biorąc pod uwagę kontekst sprzedaży Nieruchomości wraz z innymi nieruchomościami na mocy Umowy Sprzedaży na rzecz Nabywcy, sprzedaż pozostałych nieruchomości (w miejscowościach: (…), (…) i (…)) na mocy Umowy Sprzedaży podlega odrębnym wspólnym wnioskom o interpretację indywidualną złożonym równolegle.

Zbywca oraz Nabywca określani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”. Zawarcie powyższej Umowy Sprzedaży jest określane dalej również jako „Transakcja”.

Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące naniesienia znajdujące się na Działce: hala magazynowa (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), budynek biurowy (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), portiernia (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), budynek pompowni (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), wiata dla palaczy, wiata na palety, wiata na rowery, ogrodzenie, bramy, szlabany, instalacje zewnętrzne, sieci zewnętrzne, stacja transformatorowa, place (w tym zajęte na miejsca postojowe/parking), ulice i drogi wewnętrzne, stacja średniego napięcia, agregat prądotwórczy.

Zbywca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy zabudowań znajdujących się na Działce, dokonał przypisania wszystkich budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działce do następujących kategorii:

A.Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których spełnione będą łącznie następujące warunki:

a)Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budynki na potrzeby własnej działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,

b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,

c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,

d) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

B. Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie następujące warunki:

a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budowle lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,

b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,

c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,

d) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

C. Zabudowania Kategorii C - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których spełnione będą łącznie następujące warunki:

a) od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,

b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których łączna wartość wyniosła co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,

c) w stosunku do powyższych nakładów, Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług,

d) w stosunku do budynków Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług przy ich wytworzeniu,

e) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

D. Zabudowania Kategorii D - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie następujące warunki:

a) od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,

b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których łączna wartość wyniosła co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,

c) w stosunku do powyższych nakładów, Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług,

d) w stosunku do budowli Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług przy ich wytworzeniu,

e) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

E. Zabudowania Kategorii E - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których spełnione będą łącznie następujące warunki:

a) od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres krótszy niż 2 lata,

b) w stosunku do budynków Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług przy ich nabyciu,

c) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

F. Zabudowania Kategorii F- obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie następujące warunki:

a) od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres krótszy niż 2 lata,

b) w stosunku do budowli Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług przy ich nabyciu,

c) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

Powyższe kategorie zabudowań są dalej określane łącznie jako „Zabudowania”.

Szczegółowy opis Działki

Działka nr (…)

a)dla Działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny zabudowy usługowej i obiektów produkcyjnych, składów i magazynów (3U/P), przeznaczone pod zabudowę,

b) Działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A, Zabudowań Kategorii B, Zabudowań Kategorii C, Zabudowań Kategorii D, Zabudowań Kategorii E oraz Zabudowań Kategorii F,

c) na Działce znajduje się również linia kablowa SN, która należy do gestora mediów i nie stanowi własności Zbywcy;

d) na Działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

W poniższej tabeli Zbywca dokonał klasyfikacji naniesień opisanych powyżej, dla każdego naniesienia wskazał czy naniesienie stanowi jego własność oraz czy powinno być klasyfikowane jako ruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Dodatkowo, naniesienia będące budowlami lub budynkami zostały przyporządkowane do odpowiednich kategorii zabudowań zdefiniowanych we wniosku:

Spółka wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych oraz instalacji i urządzeń wewnątrz budynków wymienionych powyżej przysługiwało mu prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług i jednocześnie takie obiekty były wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Oświadczenie w Umowie Sprzedaży

Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Zbywca wraz z Nabywcą złożą zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą powyższej Działki wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i usług wszelkich znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „Oświadczenie”). Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie elementy wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług. Na moment złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania dostawy Działki wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Zbywca będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

Status Nieruchomości w działalności przedsiębiorstwa Zbywcy

Naniesienia znajdujące się na Działce, wchodzące w skład centrum logistycznego, wraz z infrastrukturą towarzyszącą są obecnie przedmiotem umowy najmu zawartej ze spółką powiązaną (dalej: „Najemca”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości, powyższa umowa najmu zostanie rozwiązana przez Spółkę.

Powyższa Nieruchomość jest jedną z wielu nieruchomości wchodzących w skład portfela nieruchomości kontrolowanych przez Zbywcę. W ramach Umowy Sprzedaży Zbywca sprzeda Nieruchomość objętą tym wnioskiem, jak i nieruchomości położone w miejscowościach: (…), (…) oraz (…), przy czym przedmiotem sprzedaży będą objęte tylko wybrane nieruchomości i Spółka będzie dalej posiadać inne nieruchomości. Zbywca został utworzony jako spółka celowa dla kontrolowania nieruchomości w celu ich dalszego najmu. Nieruchomość, jak i pozostałe nieruchomości objęte Umową Sprzedaży, nie stanowią jednak odrębnego wydziału, czy też działu w strukturach Spółki. Zbywca nie przyjął żadnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości czy też innych sprzedawanych nieruchomości. Spółka w ramach swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych komórek, działów dla poszczególnych nieruchomości. Dla Nieruchomości, jak i dla pozostałych sprzedawanych nieruchomości nie został również ustanowiony odrębny kierownik/osoba zarządzająca.

Zbywca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości, jak i dla pozostałych nieruchomości, odrębnej od ewidencji prowadzonej dla całej Spółki, w szczególności nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości. Zbywca nie opracowuje odrębnego bilansu dla Nieruchomości, jak i pozostałych nieruchomości, innego od bilansu sporządzonego dla całej Spółki. Jedynie dla celów controllingowych Spółka ustanowiła tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK) identyfikując dla Nieruchomości i pozostałych nieruchomości przychody z najmu oraz koszty amortyzacji i opłat eksploatacyjnych. Spółka nie prowadzi jednak takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości, czy też pozostałych sprzedawanych nieruchomości - ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki.

Dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, jak i pozostałych sprzedawanych nieruchomości, czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy, Zbywca nie tworzył również odrębnych rachunków bankowych inne niż rachunki bankowe dla całej Spółki, jak i nie przypisywał do Nieruchomości odrębnych środków pieniężnych.

Bieżące administrowanie Nieruchomością, jak i pozostałymi nieruchomościami, tzw. facility management, na mocy istniejącej umowy najmu wykonuje Zbywca na rzecz i koszt Najemcy i pozostałych najemców. Po zawarciu Umowy Sprzedaży, to najemcy będą odpowiedzialni za administrowanie Nieruchomością i pozostałymi sprzedawanymi nieruchomościami, przy czym zarządzanie nieruchomością zostanie powierzone kompetentnemu usługodawcy. Według wiedzy Zbywcy zakłada się powierzenie zarządzania Nieruchomością Zbywcy na mocy odrębnej umowy między Najemcą, a Zbywcą. Sprzedający nie jest stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością/aktywami (tj. o świadczenie usług w zakresie asset/property management). Nabywca zawiera umowy na obsługę jego działalności m.in. w zakresie zarządzania samodzielnie.

Zbywca jest stroną umów na obsługę administracyjną (księgową/IT) z innymi spółkami powiązanymi. Powyższe umowy nie będą przeniesione na Nabywcę.

Zakres Umowy Sprzedaży

Przedmiot Umowy Sprzedaży będzie obejmował wskazaną powyżej Działkę oraz naniesienia znajdujące się na tej Działce. Powyższe obiekty były wykorzystywane w działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług prowadzonej przez Zbywcę, tj. nie były wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością, jak i innymi nieruchomościami, na Nabywcę, w szczególności na Nabywcę nie będą przenoszone zobowiązania bilansowe i pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa). Zbywca nie będzie również przenosić na Nabywcę zobowiązań z tytułu nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur dokumentujących wydatki związane z Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również należności z tytułu czynszu przysługujące Spółce w chwili dokonania Transakcji.

Zbywca zatrudnia personel do obsługi Nieruchomości, tym niemniej Spółka nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy.

Zakres Transakcji nie będzie również obejmował:

- praw i obowiązków z umów rachunków bankowych Zbywcy,

- środków pieniężnych należących do Spółki,

- praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,

- firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy,

- tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how,

- praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i dostawy mediów do Nieruchomości,

- ksiąg rachunkowych Zbywcy i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej,

- koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych dotyczących Działki, jak na przykład decyzje wodno-prawne, decyzje zezwalające na umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na moment Transakcji będzie Spółka.

Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę związanych z zarządzaniem lub obsługą Nieruchomości, czy też wybranych innych sprzedawanych nieruchomości. Na Nabywcę nie będą przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, umowy serwisu instalacji, umowy dostawy mediów, bowiem stroną takich umów pozostanie co do zasady odpowiednio Najemca.

Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:

1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów zabezpieczenia),

2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków i budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących,

3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości,

4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości,

5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww. dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania Nieruchomością.

Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment zawarcia Umowy Sprzedaży:

1)majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Zbywcę - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości,

2)prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości,

3)prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i budowlami określone w pkt 1 powyżej,

4)prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą obowiązywały na dzień Transakcji,

5)wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one przenaszalne,

6)prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży,

7)przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji,

8)prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji,

9)prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży.

Intencje Nabywcy

Nabywca jest podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest (i na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży będzie) także zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w . Nabywca należy do międzynarodowej grupy działającej w sektorze nieruchomości - grupy (…), która jest jednym z największych zdywersyfikowanych funduszy typu (…) (ang. (…)), specjalizującym się w nabywaniu krytycznych pod względem operacyjnym nieruchomości dla pojedynczego najemcy w Ameryce Północnej i Europie. Dla potrzeb prowadzenia powyższej działalności, Nabywca zawiera umowy na obsługę jego działalności w zakresie m.in. zarządzania/IT/księgowości z innymi podmiotami, w tym podmiotami powiązanymi. Nabywca nie będzie posiadał własnego personelu poza członkami zarządu.

Nabywca zawrze nową umowę najmu z Najemcą. Zgodnie z nową umową najmu zawartą pomiędzy Nabywcą i Najemcą, to Najemca będzie odpowiedzialny za wykonywanie m.in. poniższych czynności związanych z utrzymaniem Nieruchomości i pozostałych sprzedawanych nieruchomości przez cały okres najmu: utrzymanie, eksploatacja, naprawa, odnawianie, przebudowa, wymiana, czyszczenie, odśnieżanie, zagospodarowanie terenu, oświetlenie, malowanie, zatrudnianie pracowników ochrony, konserwacja urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i grzewczych w budynkach, oraz kontrola, konserwacja, naprawa, odnawianie, wymiana, obsługa i eksploatacja wszystkich kotłów, instalacji gazowych, elektrycznych instalacji klimatyzacyjnych i grzewczych, urządzeń służących do uzdatniania i zmiękczania wody oraz wszelkich innych urządzeń, oraz wymiana i odnawianie wyżej wymienionych urządzeń, instalacja, dostarczanie, konserwacja, odnawianie i wymiana wszystkich urządzeń i instalacji przeciwpożarowych i wykrywających, systemów alarmowych, wyjść przeciwpożarowych, systemów bezpieczeństwa i systemów kontroli ruchu, oraz zarządzanie Nieruchomością i pozostałymi sprzedawanymi nieruchomościami. Nabywca nie będzie angażował się w powyższe czynności (z wyjątkiem sytuacji, gdy określone czynności będą wymagały jego zgody lub wyjątkowo, np. określone czynności nie mogą lub nie zostały wykonane przez Najemcę, w zakresie przewidzianym w umowie najmu).

Zainteresowany zwraca się o wydanie interpretacji, przy założeniu, że jego zamiarem na moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu

Czy sprzedaż Działki z Zabudowaniami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu

Państwa zdaniem, sprzedaż Działki z Zabudowaniami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 2 pkt 4 ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zamiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle powyższego, z uwagi na fakt, iż planowana Transakcja będzie w całości podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług oraz nie będzie z tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Zainteresowani przedstawili w uzasadnieniu w zakresie podatku od towarów i usług), w ocenie Zainteresowanych, planowana dostawa Działki wraz z Zabudowaniami nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) przedmiotowej ustawy.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) i c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym). Natomiast według lit. c) tego przepisu nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawnych czynności niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w tym przepisie.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy prawo własności gruntu (tj. działki nr(…)) wraz ze znajdującymi się na niej budynkami, budowlami i infrastrukturą towarzyszącą (przypisanych przez Strony do odpowiednich kategorii A, B, C, D, E i F). Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również inne budynki, budowle oraz urządzenia budowlane, w tym związane z nimi wybrane instalacje i inne urządzenia techniczne stanowiące odrębne środki trwałe, znajdujące się na powyższej Działce. Działka wraz z powyższymi obiektami budowlanymi jest określana jako „Nieruchomość”.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.628.2025.3.JS w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- dostawa przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

- dostawa budynków przypisanych do kategorii A, budowli przypisanych do kategorii B znajdujących się na działce nr (…) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

- jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa budynków przypisanych do kategorii A oraz budowli przypisanych do kategorii B znajdujących się na działce nr (…) będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- planowana dostawa budynków przypisanych do kategorii C i E oraz budowli przypisanych do kategorii D i F znajdujących się na działce nr (…) będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia;

- planowana sprzedaż urządzeń budowlanych zlokalizowanych na działce nr (…) dzieli los podatkowy budynków i budowli znajdujących się na tej działce, z którym są związane;

- dostawa gruntu (działka nr (…)), na którym posadowione są ww. budynki, budowle oraz urządzenia budowlane - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości (Działki wraz z Zabudowaniami) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Działki wraz z Zabudowaniami nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym stanie rzeczy − analiza treści art. 2 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest zbędna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.628.2025.3.JS.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.