Interpretacja indywidualna z dnia 19 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.749.2025.1.AN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 listopada 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa X”) (…). Działalność Spółki na rynku krajowym i międzynarodowym obejmuje (...) sprzedaż i dystrybucję surowców (…).

Przedmiotem działalności Spółki na terytorium Polski jest m.in. dystrybucja i sprzedaż hurtowa (…) przez spółki należące do Grupy X (…).

Dział Z

W strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniony jest dział (…), (dalej: „Dział X”), który stanowi jeden z kluczowych segmentów (…).

Dział Z odpowiada za rozwój i obsługę kompleksowych rozwiązań (…). W ramach Spółki działa na rynku polskim od ponad (…) lat, stale rozwijając portfolio produktowe i wdrażając innowacyjne oraz nowatorskie rozwiązania (…).

Zakres działalności Działu Z obejmuje w szczególności następujące obszary (dalej: „Obszary B+R”):

- (…)

Dodatkowo, w ramach Działu Z Spółka realizuje czynności operacyjne (…). Zakres tych prac jest ograniczony w porównaniu do Obszarów B+R i nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (dalej: „Wniosek”).

Działalność prowadzona w ramach Działu Z (Obszary B+R)

W ramach Działu Z realizowane są przede wszystkim prace badawcze i testowe prowadzone w warunkach polowych, które - w razie potrzeby na zapewnieniu wysokiej jakości i praktycznej użyteczności rozwijanych rozwiązań. Głównym celem prowadzonych prac jest opracowywanie nowych produktów, (…), a także tworzenie nowych lub udoskonalonych formulacji - m.in. poprzez eliminację określonych składników lub właściwości.

Organizacja prac badawczych zapewnia ich planowanie oraz nadzór jakościowy zgodnie ze standardami właściwymi dla badań (…).

(…)

Działalność prowadzona w Dziale Z ma strategiczne znaczenie i obejmuje zarówno badania podstawowe, jak i aplikacyjne. Prace te są prowadzone systematycznie w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów i technologii (…).

Badania biologiczne prowadzone przez Dział Z obejmują przede wszystkim testowanie skuteczności i bezpieczeństwa produktów w różnych warunkach klimatycznych i glebowych, z uwzględnieniem niepewności badawczej wynikającej głównie z wpływu czynników środowiskowych.

W odpowiedzi na rosnące znaczenie ekologicznych metod produkcji (…), Dział Z prowadzi szeroko zakrojone badania (…). Celem tych badań jest opracowanie alternatywnych, ekologicznych rozwiązań wpisujących się w strategię zrównoważonego rozwoju (…).

Doświadczenia polowe realizowane są z wykorzystaniem nowoczesnego sprzętu badawczego (…).

Wszystkie doświadczenia prowadzone są zgodnie z procedurą (…), co zapewnia wysoką jakość danych i ich przydatność w dalszych analizach i weryfikacjach.

Wyniki badań prowadzonych w Dziale Z wykorzystywane są do doprecyzowania receptur nowych środków (…).

Działalność Działu Z charakteryzuje się występowaniem niepewności badawczej wynikającej z postępujących zmian (…).

W zakresie prac hodowlanych Dział Z prowadzi intensywne projekty rozwojowe, m.in. (…).

Struktura Działu Z

W ramach Działu Z wyodrębniono dwie wyspecjalizowane jednostki realizujące działalność opisaną powyżej: Dział (…) (dalej: „Dział 1”) oraz Dział (…) (dalej: „Dział 2”) (dalej łącznie: „Działy B+R”).

Dział 1 koncentruje się na realizacji projektów (…).

Projekty prowadzone w Dziale 1 mają charakter zarówno produktowy, jak i aplikacyjny. W ramach projektów produktowych jednostka prowadzi prace nad (…). Celem tych działań jest zgromadzenie danych niezbędnych do przygotowania dokumentacji rejestracyjnej oraz zapewnienie zgodności produktów z wymaganiami krajowymi i unijnymi.

Równolegle (…), Dział 1 realizuje także działania skoncentrowane na praktycznym doskonaleniu, wdrażaniu oraz analizie funkcjonowania istniejących rozwiązań w warunkach rynkowych.

Do kluczowych zadań w tym zakresie należy prowadzenie badań i testów realizuje także działania skoncentrowane na praktycznym doskonaleniu, wdrażaniu oraz analizie funkcjonowania istniejących rozwiązań w warunkach rynkowych. Istotnym elementem tych działań jest systematyczne porównywanie oferowanych rozwiązań z produktami referencyjnymi obecnymi na rynku, co umożliwia ocenę ich efektywności, bezpieczeństwa oraz przewag konkurencyjnych. Działania te obejmują również analizę i interpretację wyników badań w szerokim kontekście rynkowym, z uwzględnieniem aktualnych trendów, oczekiwań klientów oraz zmian w otoczeniu regulacyjnym. W ramach tych prac tworzone są oceny innowacyjności i konkurencyjności produktów, identyfikowane są nowe potrzeby rynkowe oraz wyznaczane są dalsze kierunki rozwoju produktów Spółki, skupiające się na właściwościach/parametrach określonych w wyniku tych prac.

Dział 1 prowadzi również szeroko zakrojone badania nad rozwiązaniami biologicznymi (…).

Dział 2 odpowiada za realizację projektów (…).

Projekty prowadzone przez Dział 2 obejmują pełny zakres prac (…).

Działalność prowadzona w ramach Działu 2 ma charakter wieloletni i wielolokalizacyjny (…). Efektem tych prac są rekomendacje (…).

Dział 2 realizuje również projekty wdrożeniowe i adaptacyjne, których celem jest (…).

Obie jednostki, działając w ramach Działu Z, realizują projekty odpowiadające na potrzeby zarówno formalnych procesów rejestracyjnych, jak i praktycznych wdrożeń (…), zapewniając wysoką jakość oraz praktyczną przydatność tworzonych i rozwijanych rozwiązań.

Charakterystyka prac prowadzonych w Działach B+R

Prace realizowane w Działach B+R prowadzone są w oparciu o szczegółowy plan i z podziałem na etapy, przy zachowaniu ustandaryzowanego reżimu dokumentacyjnego. Każdorazowo są one realizowane w ramach dedykowanych projektów, z których każdy rozpoczyna się od opracowania planu prac, obejmującego zakres doświadczeń, harmonogram zadań oraz przypisanie odpowiednich kompetencji i zasobów osobowych.

W związku z pracami realizowanymi w Działach B+R zlecane są wysokospecjalistyczne badania, analizy i testy profesjonalnym podmiotom zewnętrznym oraz instytutom naukowym, takim jak np. (…). Część projektów realizowana jest zgodnie z protokołami badawczymi i wytycznymi regulacyjnymi, wynikającymi z przepisów prawa rejestracyjnego obowiązującego w Polsce i innych krajach (…). Wyniki badań z (…) są gromadzone i analizowane w celu pozyskania danych niezbędnych do rejestracji danego produktu.

Projekty prowadzone w Dziale 1 obejmują pełny cykl badań (…). Na etapie projektowania definiowane są potrzeby oraz założenia merytoryczne, w tym oczekiwane cechy rozwiązania (…). Następnie realizowane są doświadczenia (…).

(…).

Projekty realizowane przez Dział 2 mają charakter wieloletni i wielolokalizacyjny. Obejmują (…).

Rezultatem projektów realizowanych w Działach B+R jest opracowanie nowych produktów opartych na innowacyjnych lub już dostępnych substancjach aktywnych, nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań - w tym formulacji, konfiguracji (…).

Doświadczenia (…) realizowane są z wykorzystaniem nowoczesnego sprzętu badawczego, w tym (…). Umożliwia to precyzyjne prowadzenie badań oraz analizę wyników w różnych warunkach środowiskowych.

Etapy realizacji prac w Działach B+R

Każdy projekt realizowany w Działach B+R obejmuje co do zasady następujące etapy:

1) Faza koncepcyjna - identyfikacja problemu lub potrzeby, analiza możliwości technicznych, określenie celów projektu oraz oczekiwanych rezultatów. Na tym etapie dokonywana jest również wstępna ocena potencjału rynkowego oraz analiza ograniczeń wynikających z otoczenia (…).

2) Planowanie i projektowanie - opracowanie szczegółowego planu badań (…).

3) Prace eksperymentalne - realizacja badań (…), testowanie skuteczności i bezpieczeństwa nowych rozwiązań oraz walidację wyników w różnych warunkach środowiskowych.

4) Analiza i walidacja wyników - dokumentacja danych w specjalistycznych systemach informatycznych (…), analiza statystyczna i porównawcza, ocena spełnienia założonych celów projektu oraz decyzja o dalszych kierunkach rozwoju.

Prace prowadzone w Działach B+R a przesłanki działalności badawczo-rozwojowej

Prace prowadzone w Działach B+R mają charakter twórczy, co przejawia się w formułowaniu nowych hipotez badawczych, doborze i modyfikacji metodyk badawczych, konfiguracji parametrów eksperymentów oraz opracowywaniu nowych wytycznych i specyfikacji do zastosowania w praktyce. Twórczość ta polega na poszukiwaniu innowacyjnych rozwiązań oraz adaptacji i doskonaleniu istniejących technologii w odpowiedzi na stale zmieniające się potrzeby i wyzwania sektora.

Jednocześnie, realizowane prace charakteryzują się występowaniem niepewności badawczej, wynikającej m.in. z konieczności testowania nowych rozwiązań w zmiennych i nieprzewidywalnych warunkach środowiskowych, braku jednoznacznych danych wejściowych, dynamicznie zmieniających się wymogów regulacyjnych oraz presji ze strony czynników zewnętrznych (…). Wynik prowadzonych prac nie jest z góry przesądzony - każdorazowo wymaga weryfikacji założeń, analizy rezultatów oraz w razie potrzeby, modyfikacji przyjętych rozwiązań.

Celem prowadzonych działań jest systematyczne zwiększanie zasobów wiedzy Spółki oraz praktyczne wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie ulepszonych produktów, procesów bądź usług, co przekłada się na generowanie wymiernej wartości dodanej w obszarach kluczowych dla działalności gospodarczej Spółki. Wnioskodawca zaznacza, że do działalności badawczo-rozwojowej nie są zaliczane czynności rutynowe, bieżąca działalność operacyjna oraz czynności wdrożeniowe/rejestracyjne.

Spółka podkreśla, że rynek (…) jest rynkiem silnie regulowanym, a produkty zaliczane do tej kategorii podlegają obowiązkowej procedurze rejestracyjnej, zbliżonej do procesu rejestracji produktów leczniczych. W konsekwencji, badania realizowane w ramach prac prowadzonych w Działach B+R są objęte licznymi regulacjami wynikającymi z wymogów certyfikacyjnych oraz standardów (…). Z tego względu działania prowadzone w ramach Działów B+R są ujmowane w odpowiednich procedurach wewnętrznych Spółki.

Prace są prowadzone i dokumentowane w sposób systematyczny, m.in. poprzez sporządzanie protokołów badawczych, co umożliwia szczegółowe prześledzenie przebiegu prac oraz weryfikację spełnienia kryteriów działalności badawczo-rozwojowej. Spółka prowadzi dokumentację projektową w sposób zapewniający transparentność i zgodność z obowiązującymi standardami. Ponadto, Wnioskodawca posiada stosowne (…).

Prowadzone przez Wnioskodawcę prace wymagają wykorzystania specjalistycznej wiedzy, m.in. w obszarach:

(…)

W związku z tym, pracownicy Działów B+R regularnie uczestniczą w szkoleniach, seminariach branżowych oraz konferencjach naukowo-technicznych, co pozwala na bieżące podnoszenie kompetencji oraz wdrażanie najnowszych osiągnięć nauki w praktyce. Wymagane są kwalifikacje kierunkowe oraz doświadczenie w prowadzeniu badań polowych i analizie danych eksperymentalnych.

Personel Działów B+R

W ramach Działu Z funkcjonuje wykwalifikowany zespół specjalistów, których kompetencje, zakres obowiązków oraz odpowiedzialności zostały precyzyjnie określone w celu zapewnienia prawidłowej, systematycznej i zgodnej z wymogami branżowymi realizacji działalności. W skład personelu Działów B+R wchodzą m.in. osoby zajmujące następujące stanowiska:

- (…).

Osoby zatrudnione w Dziale Z są dedykowane do realizacji prac z Obszarów B+R, opisanych w poprzednich częściach Wniosku.

Dla prac z Obszarów B+R Spółka prowadzi szczegółową dokumentację projektową, która m.in. określa założenia projektu, opisuje wykonane czynności oraz dokumentuje zaangażowanie czasowe poszczególnych pracowników. Dzięki temu efekty tych prac mogą zostać odtworzone, co zapewnia ich identyfikowalność oraz odpowiednie udokumentowanie.

Wnioskodawcama możliwość ustalenia, w oparciu o prowadzoną dokumentację projektową, udziału aktywności z Obszarów B+R w ogólnym czasie pracy poszczególnych pracowników Działu Z.

Końcowo Spółka wskazuje, że:

- W związku z prowadzoną działalnością w ramach Działów B+R, zamierza ona korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).

- Zamierza skorzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania zarówno w odniesieniu do okresów przeszłych - poprzez złożenie korekt deklaracji CIT-8 za zamknięte (nieprzedawnione) lata podatkowe - jak i w odniesieniu do przyszłych rozliczeń, poprzez wykazanie odpowiednich wartości w deklaracjach CIT-8 składanych za kolejne lata podatkowe.

- Zamierza prowadzić działalność w ramach Działów B+R w sposób opisany powyżej również w przyszłości.

- W ramach prowadzonej przez siebie ewidencji, jest i będzie ona w stanie wyodrębniać koszty działalności prowadzonej w ramach Działów B+R, w sposób umożliwiający określenie wysokości ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

- Nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ani w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, tj. nie korzysta ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

- W przeszłości (lata 2012-2022) prowadziła część swojej działalności gospodarczej w (…) w ramach funkcjonującej tam (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Działalność ta była związana z całkowicie inną częścią biznesu prowadzonego przez Spółkę (…), i w żadnym stopniu nie była związana z działalnością Działu Z będącą przedmiotem Wniosku.

- Koszty ponoszone przez Spółkę w związku z działalnością Działów B+R nie zostały i nie zostaną jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jeżeli w przyszłości koszty działalności byłyby Wnioskodawcy zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dot. ulgi na działalność badawczo-rozwojową (np. w ramach dotacji), nie będą one w tej części podlegały odliczeniu z tytułu art. 18d ustawy o CIT.

- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474 ze zm.).

- W przypadku, gdyby Spółka osiągała przychody w ramach źródła, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, to - biorąc pod uwagę dyspozycję art. 18d ust. 1 ustawy o CIT - nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych.

- Wydatki dotyczące Działów B+R odpowiednio były, są lub będą (w odniesieniu do przyszłych kosztów) zaliczane do kosztów uzyskania przychodu danego roku podatkowego, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o CIT.

Pytania

 1. Czy działalność prowadzona przez Działy B+R, opisana w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a ust. 26 ustawy o CIT?

 2. W sytuacji potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi na działalność B+R poprzez odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki:

- w odniesieniu do pytania nr 1 - działalność prowadzona przez Działy B+R opisana w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a ust. 26 Ustawy o CIT,

- w odniesieniu do pytania nr 2 - w związku z działalnością prowadzoną przez Działy B+R, opisaną w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi na działalność B+R poprzez odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania 1 i pytania 2.

Działalność badawczo-rozwojowa (dalej: „B+R”) została zdefiniowana w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. Zgodnie z powyższym przepisem, działalnością B+R jest działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Dla wyjaśnienia zawartej w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT definicji działalności B+R należy odwołać się do kolejnych regulacji. W szczególności, używa ona pojęć „badań naukowych” oraz „prac rozwojowych”, które na potrzeby Ustawy o CIT wyjaśnione zostały w przepisie art. 4a pkt 27 i 28.

Badania naukowe zdefiniowane zostały w rozumieniu Ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm.; dalej: „PSWiN”), jako:

- badania podstawowe - tj. „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne” (art. 4 ust. 2 pkt 1 PSWiN), oraz

- badania aplikacyjne - tj. „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń” (art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN).

Natomiast, prace rozwojowe zostały zdefiniowane w rozumieniu art. 4 ust. 3 PSWiN jako: „działalność obejmująca nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń”.

Mając na uwadze przytoczone powyżej ustawowe definicje, o prowadzeniu działalności badawczo- rozwojowej można mówić, gdy realizowane prace spełniają łącznie trzy kryteria tj.:

1) mają twórczy charakter,

2) są prowadzone w systematyczny sposób,

3) obejmują zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wnioskodawca wskazuje również, że powyższe kryteria zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r., dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności B+R, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi na działalność B+R przewidzianą w art. 18d Ustawy o CIT- co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Ponadto, wyróżnienie wskazanych trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności o charakterze B+R znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, czego przejawem może być m.in. stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2025 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.364.2025.2.JKU) oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 3 października 2023 roku (sygn. I SA/Gd 506/23).

Twórczy charakter prowadzonej działalności

Pojęcie „twórczy” oznacza „mający na celu tworzenie” lub „będący wynikiem tworzenia”. Termin „tworzyć” należy definiować zaś jako „powodować powstawanie czegoś”. Można zatem uznać, że działalność podejmowana przez podatnika musi mieć na celu opracowanie, wytworzenie, skonstruowanie czegoś. Przepisy Ustawy o CIT nie precyzują co ma być wynikiem owego procesu twórczego. Można w związku z tym przyjąć, że wynikiem procesu twórczego może być przykładowo produkt, materiał, usługa czy też narzędzie. Ponadto, wśród synonimów terminu „twórczy” można wymienić takie przymiotniki jak: „kreatywny” czy też „innowacyjny”.

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności B+R przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

Jak wynika z opisu zawartego w stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, Działy B+R prowadzą prace ukierunkowane na wytworzenie nowych rozwiązań oraz istotne ulepszenie rozwiązań istniejących. Twórczy charakter przejawia się przede wszystkim w opracowywaniu zaawansowanych formulacji (…). W toku tych prac formułowane są hipotezy badawcze, dobierane i modyfikowane są metodyki, a parametry doświadczeń są konfigurowane adekwatnie do zakładanego profilu działania i bezpieczeństwa.

Twórczość w działalności B+R prowadzonej przez Działy B+R przejawia się również w projektowaniu i wdrażaniu nowych metod badawczych (…).

Praktycznym przykładem twórczego charakteru prowadzonej działalności są również prace Działów B+R (…).

Twórczość w kontekście działalności Działów B+R ma również wymiar adaptacyjny - zespoły poszukują rozwiązań odpowiadających na zmieniające się uwarunkowania (…). Celem powyższych prac jest zaprojektowanie i weryfikacja nowych koncepcji produktowych i technologicznych, które odznaczają się odmienną funkcjonalnością lub podwyższonymi parametrami użytkowymi względem dotychczasowych rozwiązań Spółki.

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się w fakcie, że rozwiązania wytwarzane w ramach Działów B+R powstają jako wynik kreacyjnej działalności personelu Działów B+R, którzy bazując na swojej wiedzy i doświadczeniu znajdują optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności jest wytworzenie nowych rozwiązań oraz istotne ulepszenie rozwiązań istniejących.

Podkreślenia w odniesieniu do powyższego wymaga również fakt, że personel Działów B+R, zaangażowany w realizację prac w ramach projektów B+R, to wysokiej klasy specjaliści, posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz długoletnie doświadczenie zawodowe. W szczególności, pracownicy Działów B+R w trakcie prac nad projektami wykorzystują i poszerzają wiedzę z zakresu:

(…)

Jednocześnie, pracownicy Działów B+R nieustannie rozwijają swoje kompetencje i zdobywają wiedzę w obszarach swojej specjalizacji.

Spółka w tym miejscu wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.178.2022.1.AN) uznał za prawidłową argumentację podatnika, wskazującego, że działalność może zostać uznana za twórczą w odniesieniu do prac zmierzających do opracowywania nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Działy B+R spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność B+R.

Systematyczność podejmowanej działalności

Jak wskazano w Objaśnieniach MF, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w Objaśnieniach MF, na potrzeby definicji działalności B+R, pojęcie systematyczności należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona w sposób uporządkowany i zorganizowany.

Zdaniem Spółki, powyższe kryterium w kontekście prac realizowanych w ramach działalności Działów B+R należy uznać za spełnione. Mają one charakter zorganizowany i planowy oraz, jak już wskazano powyżej, są one realizowane w ramach projektów o wyraźnie określonych celach i etapach - od fazy koncepcyjnej i projektowania badań, przez ich realizację i analizę wyników, po przygotowanie wytycznych do zastosowań praktycznych. Systematyczność prac przejawia się w prowadzeniu badań i testów według zaprojektowanych i z góry ustalonych metodyk, z przypisaniem ról i kompetencji oraz z odpowiednią dokumentacją towarzyszącą.

Mając na uwadze, że działalność prowadzona w ramach Działów B+R jest działalnością silnie regulowaną (…), prace te są objęte licznymi wymogami, które narzucają prowadzenie ich w sposób ustrukturyzowany i uporządkowany - tak aby były one zgodne z wymaganiami ściśle określonymi we właściwych procedurach czy protokołach. Tym samym, prace Działów B+R są prowadzone w sposób systematyczny, co potwierdza m.in. regularne sporządzanie protokołów badawczych.

Systematyczność podejmowanych przez Działy B+R prac wynika także z sezonowego i wielowariantowego prowadzenia doświadczeń w różnych warunkach (…).

(…).

Prace Działów B+R przebiegają zgodnie z zaplanowanymi harmonogramami, obejmując jasno określone etapy tj. fazę koncepcyjną, planowanie i projektowanie, prace eksperymentalne oraz analizę i walidację wyników. Ponadto, na każdym etapie przypisywane są adekwatne zasoby, w tym wykwalifikowana kadra specjalistów i odpowiednie materiały.

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2023 r. (sygn. 0112-KDWL.4011.1029.2022.2.PS) wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt B+R, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca jednak podkreśla, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach MF (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez Działy B+R prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi prace w ramach Działów B+R w sposób stały jako nieodłączny element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Działów B+R spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań

Trzecim kryterium uznania danej działalności za B+R jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że prace Działów B+R są realizowane przede wszystkim w celu opracowania nowych lub istotnie ulepszonych produktów, procesów bądź usług. Każdorazowo cele te osiągane są dzięki wykorzystaniu kompetencji i wiedzy pracowników Działów B+R w zakresie (…). Tym samym, to właśnie dzięki wiedzy i kompetencjom personelu Działów B+R, a także ich rozwijaniu w toku prac, badań czy testów prowadzonych w ramach Działów B+R, możliwe jest tworzenie nowych rozwiązań bądź ulepszanie już istniejących, co przekłada się na generowanie wymiernej wartości dodanej w obszarach kluczowych dla działalności gospodarczej Spółki.

W ramach prac prowadzonych przez Działy B+R, Spółka powiększa zasoby wiedzy poprzez prowadzenie badań i testów ukierunkowanych na skuteczność oraz bezpieczeństwo rozwiązań (…). W szczególności Dział Z realizuje badania (…). Ten aspekt oznacza, że wyniki nie są z góry przesądzone i muszą być empirycznie weryfikowane w różnych lokalizacjach i sezonach, tak aby uchwycić wpływ zmienności warunków na profil działania produktów. Efektem jest systematycznie powiększany zasób danych empirycznych dotyczących zależności między składem/formulacją a efektem (…). Jest to wiedza nowa i jeszcze niezidentyfikowana, specyficzna dla konkretnych rozwiązań Spółki i dla realnych, zróżnicowanych sposobów ich zastosowania.

Wszystkie dane i wyniki badań są systematycznie dokumentowane w dedykowanym oprogramowaniu (…), co umożliwia ich analizę, porównywanie oraz wykorzystanie w kolejnych projektach realizowanych przez Działy B+R. Dzięki temu Spółka może skutecznie poszerzać i rozwijać posiadane zasoby wiedzy, co przekłada się na tworzenie, udoskonalanie oraz optymalizację zarówno nowych, jak i już istniejących rozwiązań i zastosowań - w oparciu o doświadczenia zdobyte w ramach wcześniejszych prac Działów B+R.

Zgromadzona wiedza jest w Spółce bezpośrednio wykorzystywana do tworzenia nowych zastosowań. Dane pozyskane w ramach podejmowanych badań i testów służą optymalizacji technologii (…) przekładające się na sposób praktycznego użycia opracowywanych rozwiązań. Rekomendacje będące wynikiem przeprowadzanych badań nie stanowią jedynie opisu stanu, lecz kreują nowe sposoby użycia (…), a więc nowe zastosowania danej technologii w określonym środowisku.

Ponadto, wiedza zdobyta w ramach prac prowadzonych przez Działy B+R jest wykorzystywana (…).

Pozyskana wiedza jest wykorzystywana również do tworzenia nowych zastosowań (…). Ten segment prac - prowadzony z uwzględnieniem niepewności wynikającej z warunków środowiskowych - prowadzi do opracowywania koncepcji i parametrów użycia produktów o odmiennym mechanizmie działania (…).

Spółka podkreśla także, że działania realizowane w ramach Działów B+R nie mają charakteru rutynowego, co wynika z ich złożoności oraz specyfiki realizowanych procesów. Prace te są wieloetapowe i obejmują m.in. (…). W trakcie realizacji zadań - zwłaszcza na etapie prac eksperymentalnych - pracownicy Działów B+R często napotykają sytuacje, w których brakuje pełnych informacji niezbędnych do jednoznacznego określenia sposobu działania. Tego rodzaju okoliczności, określane jako tzw. „niepewność badawcza”, są typowe dla działalności B+R i wymagają od zespołu opracowania autorskich koncepcji rozwiązań, które nie mają jeszcze ustalonego, modelowego sposobu realizacji. W przypadkach tych konieczne jest również rozważenie, czy dane rozwiązanie jest w ogóle możliwe do osiągnięcia przy zastosowaniu zakładanych metod.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, także przesłanka związana ze zwiększaniem lub wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany), będzie spełniona w odniesieniu do prac realizowanych w ramach Działów B+R.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności B+R (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana przez nią działalność realizowana w ramach Działów B+R spełnia ustawowe ramy działalności badawczo-rozwojowej.

Spółka podkreśla również, że przedstawione przez nią stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

- w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.83.2025.2.ZK, wskazano, że działalność polegająca na tworzeniu nowych lub rozwoju już istniejących produktów, procedurze związanej z odnowieniem substancji aktywnej wykorzystywanej do wytwarzania środków ochrony roślin (ŚOR), a także procedurze związanej z rozszerzeniem zakresu lub uzyskaniem zezwolenia na wprowadzenie nowego ŚOR do obrotu w innym państwie, spełnia definicję działalności B+R, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT. W związku z tym, wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności B+R, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.33.2022.3.BM, uznano, że prace polegające m.in. na prowadzeniu badań na poletkach doświadczalnych oraz polach produkcyjnych, obejmujących m.in. porównawcze doświadczenia skuteczności fungicydów, herbicydów i insektycydów, opracowywanie nowych środków ochrony roślin, monitoring chorób i szkodników oraz analizę skuteczności innowacyjnych preparatów biologicznych, spełniają definicję działalności B+R, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 10 grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.442.2018.1.BM, wskazano, że prace polegające na ocenie biologicznej wydajności produktów fitosanitarnych stosowanych w polu i po zbiorze (w tym ocenie ich wpływu na rośliny uprawne, szkodniki, choroby i chwasty) spełniają definicję działalności B+R, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 23 marca 2017 r., sygn. 0461-ITPB3.4510.705.2016.2.PS, uznano, że prace dotyczące opracowania nowego środka ochrony roślin (w tym m.in. przygotowania jego pożądanej Formulacji czy walidacji skuteczności działania opracowanego preparatu), a także odnowienia substancji aktywnej wykorzystywanej do jego wytwarzania, spełniają definicję działalności B+R, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalność w zakresie prac prowadzonych przez Działy B+R spełnia definicję działalności B+R, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, w związku z czym jest on uprawniony do skorzystania z ulgi B+R umożliwiającej odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności B+R, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Stosownie do 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

W myśl art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

 2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

 3) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

 4) odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

4a) nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

 5) koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

 a) przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

 b) prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

 c) odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

 d) opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Stosownie do treści art. 18d ust. 2a updop,

Zgodnie natomiast z art. 18d ust. 3 updop,

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy działalność prowadzona przez Działy B+R, opisana w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a ust. 26 ustawy o CIT, a także, czy w sytuacji potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi na działalność B+R poprzez odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Wskazuję, że w celu stwierdzenia, czy opisana działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Biorąc pod uwagę charakter prac opisanych we wniosku realizowanych w ramach Działu Z, zgadzam się z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym:

-działalność prowadzona przez Działy B+R, opisana w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a ust. 26 ustawy o CIT;

-Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi na działalność B+R poprzez odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści..

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.