Interpretacja indywidualna z dnia 30 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.434.2025.2.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy część Państwa działalności przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi Detalicznej) oraz część działalności pozostająca u Państwa (Pion Sieci Dostępowej) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT;

- jeśli stanowisko przedstawione w pytaniu Nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, to czy w związku z Podziałem po Państwa stronie nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność Wnioskodawcy jest prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce. X powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (…) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 584¹ i następnych kodeksu spółek handlowych. Wnioskodawca został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2025 roku.

Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną polegającą na (…) (działalność hurtowa) oraz świadczenia usług (...) na rzecz końcowych klientów indywidualnych i biznesowych, w oparciu o dostęp (...) (działalność detaliczna).

Od chwili rejestracji Wnioskodawcy działalność operacyjna Spółki jest wewnętrznie podzielona i organizacyjnie wyodrębniona na dwa główne piony:

-Pion Obsługi Detalicznej (działalność detaliczna),

-Pion Sieci Dostępowej (działalność hurtowa).

Każdy z pionów jest wyodrębniony w sposób organizacyjny z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i technicznymi, zadaniami oraz celami biznesowymi przypisanymi do każdego z pionów. Wnioskodawca jest właścicielem (lub korzysta na podstawie innych tytułów) infrastruktury telekomunikacyjnej, w szczególności kanalizacji oraz słupów, światłowodowych kabli napowietrznych i doziemnych wraz z całym osprzętem (…), urządzeń aktywnych służących do propagowania sygnału radiowego oraz urządzeń wykorzystywanych w tym celu.

Obecnie Wnioskodawca podjął decyzję gospodarczą polegającą na chęci skupienia się wyłącznie na działalności detalicznej, tj. zapewnianiu usług telekomunikacyjnych (dostęp do szerokopasmowego internetu) klientom indywidualnym oraz biznesowym. Po zakończeniu poszukiwań inwestora i przeprowadzeniu z nim negocjacji – (…) 2025 roku zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży udziałów („Umowa Przedwstępna”), na podstawie której inwestor zobowiązał się do nabycia od obecnego udziałowca Wnioskodawcy wszystkich udziałów w X.

Jednym z określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów („Umowa Przyrzeczona”) jest zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podziału X (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych – „Podział”) i przeniesienie do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (polski rezydent podatkowy) części działalności operacyjnej, będącej działalnością detaliczną (Pion Obsługi Detalicznej), obejmującą świadczenie detalicznych usług telekomunikacyjnych na terytorium Polski w oparciu o własną sieć radiową oraz w oparciu o światłowodowe sieci stacjonarne udostępnione jej przez Spółkę Dzieloną lub przez innych operatorów telekomunikacyjnych.

Po zarejestrowaniu Podziału X, X będzie podmiotem prowadzącym działalność hurtową, na bazie Pionu Sieci Dostępowej i zaliczonej do niego stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej (…), natomiast nowo powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzić będzie działalność detaliczną, na bazie Pionu Obsługi Detalicznej.

Właścicielem wszystkich udziałów nowo powstałej spółki pozostanie obecny udziałowiec Wnioskodawcy – P. (…), natomiast inwestor, po spełnieniu się wszystkich warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, na podstawie Umowy Przyrzeczonej nabędzie od P. (….) 100% udziałów w X.

Wyżej zaprezentowany Podział jest wynikiem faktu, że celem restrukturyzacji jest organizacyjne, prawne i właścicielskie rozdzielenie działalności hurtowej od działalności detalicznej, do której włączona została także sieć radiowa i świadczone z jej wykorzystaniem usługi, a co było warunkiem postawionym przez inwestora.

W ten sposób działalność hurtowa zostanie przejęta i prowadzona nadal będzie za pośrednictwem X przez inwestora, którego działalność operacyjna i model biznesowy polega na świadczeniu usług hurtowych w oparciu o sieci stacjonarne (…), natomiast nowo zawiązana spółka skupi się na działalności detalicznej i świadczeniu usług klientom indywidualnym i biznesowym, w oparciu o światłowodowe sieci stacjonarne, udostępnione jej w modelu hurtowym przez Spółkę Dzieloną lub przez innych operatorów telekomunikacyjnych, a także w oparciu o własną sieć radiową.

- Działalność organizacyjna X

(…) 2025 roku Prezes Zarządu Wnioskodawcy wydał zarządzenie w sprawie organizacji działalności Spółki z podziałem na Pion Obsługi Detalicznej i Pion Sieci Dostępowej.

Każdy z tych pionów funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna.

Do zakresu zadań Pionu Obsługi Detalicznej należy:

1)Realizacja strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.

2)Obsługa klientów indywidualnych i biznesowych, w tym:

a)przyjmowanie zamówień i zawieranie umów,

b)pomoc techniczna i wsparcie użytkowników,

c)obsługa reklamacji i zgłoszeń serwisowych.

3)Współpraca z Pionem Sieci Dostępowej w zakresie zapewnienia dostępności i jakości usług detalicznych,

4)Obsługa sieci radiowej (....)

Do zakresu zadań Pionu Sieci Dostępowej należy:

1)Planowanie, budowa, eksploatacja i modernizacja infrastruktury sieciowej Spółki (sieć …).

2)Monitorowanie i utrzymanie ciągłości działania sieci (…) oraz optymalizacja jej parametrów technicznych.

3)Realizacja zgłoszeń serwisowych i usuwanie awarii sieci (…).

4)Współpraca z Pionem Obsługi Detalicznej w zakresie wdrażania nowych usług i optymalizacji procesów technicznych.

Do Pionu Obsługi Detalicznej przypisany jest personel ((…) osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę/umów cywilnoprawnych) dedykowany do wykonywania zadań związanych z działalnością detaliczną. Personel ten zostanie przeniesiony do nowo powstałej spółki w trybie art. 23¹ kodeksu pracy.

Pion Sieci Dostępowej obsługiwany jest przez jednego wyspecjalizowanego pracownika, który pozostanie w spółce dzielonej (X), spółka będzie się ponadto wspierać usługami podmiotów zewnętrznych.

Do Pionu Obsługi Detalicznej przypisane są składniki służące wykonywaniu działalności detalicznej, przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług telekomunikacyjnych, w tym: świadczenia usług internetowych i telewizyjnych na rzecz klientów indywidualnych, sprzedaży i serwisu urządzeń abonenckich (…) itp., prowadzenia działań marketingowych i sprzedażowych kierowanych do gospodarstw domowych, zarządzania obsługą klienta detalicznego, reklamacjami i bilingiem, prowadzenia rozliczeń finansowych z klientami, obsługą sieci radiowej. Kluczowe składniki majątkowe wydzielanej tak działalności to wszystkie umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z abonentami, należności i zobowiązania związane z abonentami, wszystkie urządzenia abonenckie niezbędne do świadczenia usług detalicznych (…), stany magazynowe: materiały i urządzenia niezbędne do wykonywania podłączeń abonentów i świadczenia usług serwisowych, systemy informatyczne obsługujące abonentów (…), licencje i prawa do korzystania z oprogramowania wspierającego sprzedaż detaliczną, prawa i zobowiązania z umów z dostawcami treści telewizyjnych, serwery poczty i www, konta społecznościowe, anteny, nadajniki i radiolinie stanowiące elementy sieci radiowej, instalacje abonenckie, służące do odbioru internetu radiowego przez abonentów, umowy na łącza transmisji danych, dzięki którym możliwe jest świadczenie usług dostępu do internetu i usług TV abonentom, samochody z wyposażeniem do obsługi procesu zawierania umów i obsługi abonentów, wyposażenie biura i serwerowni, w której agregowane są usługi dla abonentów.

Z kolei do Pionu Sieci Dostępowej przypisane są składniki służące wykonywaniu telekomunikacyjnej działalności hurtowej tj. działalności polegającej na świadczeniu usług innym przedsiębiorcom telekomunikacyjnym w oparciu o posiadaną sieć (…), w tym przede wszystkim usługa (…), usługa dostępu do kanalizacji kablowej, usługa dzierżawy ciemnych włókien, usługa dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (…), usługa dostępu do podbudowy słupowej, usługa kolokacji itp. Są to w szczególności sieć telekomunikacyjna stacjonarna w technologii (…) i składające się na nią okablowanie nadziemne i doziemne, kanalizacja teletechniczna, słupy, studnie, zasobniki, splittery, urządzenia (…). Ponadto Pion ten obejmuje wszelkie służebności przesyłu oraz inne ograniczone prawa rzeczowe do nieruchomości (lub ich części), związane z działalnością sieci (…), w szczególności prawa do wszelkich nieruchomości (lub ich części), na których znajdują się elementy sieci (…) Spółki Dzielonej lub które są niezbędne dla dostępu do takich elementów lub dla celów planowanej rozbudowy takich elementów. W Spółce pozostają także wszystkie posiadane przez nią zezwolenia na zajęcia pasa drogowego, umowy na korzystanie z infrastruktury technicznej jak słupy elektroenergetyczne czy kanalizacja kablowa innych operatorów, wreszcie przypisane do Pionu Sieci Dostępowej są wszelkie prawa i obowiązki dotyczące zezwoleń, ulg, i decyzji związanych z utrzymaniem, modernizacją, lokalizacją, działaniem, budową, lub użytkowaniem sieci (…) Spółki Dzielonej, przysługujące Spółce Dzielonej działającej w charakterze inwestora na podstawie obowiązujących przepisów prawa np. praw i obowiązków wynikających ze zgłoszeń budowy.

W systemie księgowym Wnioskodawcy koszty i przychody alokowane są pomiędzy działalność hurtową i działalność detaliczną, wykorzystując podział wynikający z miejsca powstawania kosztów i rodzaju przychodu. Poprzez system księgowy odpowiednio alokowane są także zobowiązania związane z danym rodzajem działalności, w szczególności wynikające z umów o pracę, umów dzierżawy infrastruktury oraz wszelkich innych umów.

Pion Sieci Dostępowej alokuje przede wszystkim koszty i zobowiązania związane z: dostępem do nieruchomości i pasów drogowych (opłaty za zajecie pasów drogowych), dostępem do kanalizacji teletechnicznej (w tym głównie A S.A.), dostępem do słupów elektroenergetycznych (głównie B S.A.).

Z kolei Pion Obsługi Detalicznej obejmuje przede wszystkim zobowiązania wynikające z umów z abonentami, kupowane usługi transmisji danych i zakupu treści telewizyjnych (…), a także zobowiązania z umów najmu na nadajniki radiowe i anteny.

Wnioskodawca wskazuje, że zarówno działalność hurtowa realizowana poprzez Pion Sieci Dostępowej, która pozostanie w X jak i działalność detaliczna, realizowana poprzez Pion Obsługi Detalicznej realizują przypisane im dedykowane zadania gospodarcze.

Po Podziale stanowić one będą niezależne od siebie przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Innymi słowy, formalna reorganizacja nie powinna wpłynąć na możliwość prowadzenia przypisanych zadań w sposób niezakłócony i nieprzerwany również po Podziale. Tak Spółka, jak i spółka nowo zawiązana będą bez przeszkód w stanie kontynuować działalność w oparciu o odpowiednio przyporządkowany do nich Pion.

Tym samym, Wnioskodawca podkreśla, że zarówno działalność detaliczna jak i działalność hurtowa są w stanie po Podziale tworzyć niezależne przedsiębiorstwa bez dokonywania w nich istotnych zmian.

Uzasadnieniem planowanego Podziału jest zamiar, aby oddzielić działalność detaliczną od działalności hurtowej, tak aby dwie funkcjonalnie i organizacyjnie niezależne od siebie działalności były prowadzone przez odrębne podmioty.

Wobec tego, w uzasadnionym przekonaniu Spółki, Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego głównym (lub jednym z głównych) celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Niemniej jednak Spółka zaznacza, że przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego Podziału przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy o CIT. Spółka wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział opisany we wniosku będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy o CIT.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 31 października 2025 r. wskazali Państwo, że:

1. Inwestorem jest (…), świadczących usługi wyłącznie hurtowe (…). Inwestor nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

2. W zawartej Umowie Przedwstępnej strony przewidziały, że udostępnienie sieci stacjonarnych nastąpi na warunkach zbieżnych z ramowymi warunkami, jakie określono w załączniku do Umowy Przedwstępnej i określono je jako (…). Strony zobowiązały się, że do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Spółka Dzielona i spółka nowo zawiązana zawrą umowę usługową (…), odpowiadającą warunkom (…), w istocie zaś odpowiadającą stosowanym na rynku przez inwestora umowom o świadczenie hurtowego dostępu do sieci, (…)

Zawarta umowa (…) będzie umową odpłatną, warunki cenowe świadczenia usług hurtowych określono w (…).

3. Według założeń współpraca pomiędzy Pionem Sieci Dostępowej (działalność pozostająca w Spółce Dzielonej) a Pionem Obsługi Detalicznej (działalność wydzielona do nowo zawiązanej spółki) do czasu podziału X oparta jest na dokonanym, wewnętrznym, organizacyjnym podziale zadań. Podział ten opisano we wniosku. Od dnia Podziału, współpraca bazować będzie na odpłatnej umowie hurtowego dostępu do sieci światłowodowej, (…).Umowa hurtowego dostępu do sieci światłowodowej między Spółką Dzieloną a spółką nowo zawiązaną będzie miała charakter analogiczny do wspomnianej oferty regulowanej, przy czym będzie dotyczyła dostępu do całej sieci Spółki Dzielonej i będzie miała warunki odzwierciedlające poziom rynkowy podobnych usług. W przypadku realizacji transakcji sprzedaży udziałów w Spółce Dzielonej na rzecz ww. inwestora, umowa hurtowego dostępu do sieci światłowodowej zostanie zmieniona lub zastąpiona nową umową o analogicznym charakterze, ale dostosowaną do postanowień porozumienia o kluczowych warunkach umowy (…), stanowiącego załącznik do Umowy Przedwstępnej.

Dodatkowo, od dnia Podziału spółka nowo zawiązana będzie świadczyć na rzecz Spółki Dzielonej odpłatne usługi na gruncie umowy (…), przedmiotem której ma być przede wszystkim techniczne wsparcie Spółki Dzielonej w zakresie utrzymania należytej jakości usług dla użytkowników przyłączonych sieci stacjonarnej (…), będących abonentami spółki nowo zawiązanej lub abonentami innych operatorów korzystających z usług hurtowych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na sieci stacjonarnej (…); obsługa zgłoszeń serwisowych tych abonentów i ewentualne usuwanie awarii; pomoc techniczna i wsparcie techniczne dla użytkowników przyłączonych do sieci (…).

Ponadto, wparcie Spółki Dzielonej przez spółkę nowo zawiązaną na gruncie ww. umowy polegać będzie na zapewnieniu przez spółkę nowo zawiązaną utrzymania i funkcjonowania sieci światłowodowej przy zachowaniu określonych jakościowych parametrów technicznych. (…)

4.Każda ze spółek tj. Spółka Dzielona i spółka nowo zawiązana, będą świadczyły usługi wedle zadań, jakie przyporządkowano do Pionu Obsług Detalicznej i Pionu Sieci Dostępowej, (…), a każda z tych usług będzie odpłatna. (…)

Ponadto, dla zapewnienia wsparcia procesu konfiguracji, aktywacji i dezaktywacji usług (…) i należytego jej świadczenia, tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka Dzielona nie wyklucza wsparcia się usługami podmiotów zewnętrznych. W tym celu zamierza m.in. zawrzeć umowę (…) ze spółką nowo zawiązaną, której przedmiotem będzie odpłatne świadczenie przez spółkę nowo zawiązaną usług polegających przede wszystkim na: wykonywaniu podłączeń abonentów do sieci (…), obsłudze ich zgłoszeń serwisowych i ewentualnego usuwania awarii, świadczeniu pomocy technicznej, monitorowaniu i utrzymaniu ciągłości działania sieci (…) pod kątem optymalizacji parametrów technicznych Sieci (…) wymaganych do świadczenia usług abonentom (spółki nowo zawiązanej lub innych operatorów korzystających z sieci), usług utrzymania i funkcjonowania sieci światłowodowej przy zachowaniu określonych jakościowych parametrów technicznych. Odbiorcą tych usług będzie Spółka Dzielona, będą one świadczone odpłatnie, zasadniczo na warunkach finansowych określonych w (…).

Pytania

1.Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, część działalności Wnioskodawcy przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi Detalicznej) oraz część działalności pozostająca u Wnioskodawcy (Pion Sieci Dostępowej) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2.Jeśli stanowisko przedstawione w pytaniu 1 zostanie uznane za prawidłowe, to czy w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, część działalności Wnioskodawcy przenoszona do nowo powstałej spółki (Pion Obsługi Detalicznej) oraz część działalności pozostająca u Wnioskodawcy (Pion Sieci Dostępowej) będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ilekroć w Ustawie o CIT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest przede wszystkim istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz ich wyodrębnienie w istniejącym podmiocie na płaszczyźnie:

-Organizacyjnej (wyodrębnienie organizacyjne),

-Biznesowej (wyodrębnienie funkcjonalne),

-Finansowej (wyodrębnienie finansowe).

Podobne stanowisko zajmują także organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np.:

- interpretacja indywidualna z 12 grudnia 2017 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ): „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość”.

- interpretacja indywidualna z 20 marca 2019 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Biorąc pod uwagę powyższe przepisy oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe wskazać należy, że dany zespół składników majątkowych posiada przymiot „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” o ile łącznie spełnia następujące warunki: występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, składniki wchodzące w skład zespołu przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

- interpretacja indywidualna z 10 marca 2020 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.12.2020.3.MF): „Zatem aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład. W świetle praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów Ustawy o CIT i pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek: istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze”.

- Dodatkowo, w wyroku z 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

W związku z powyższym, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, działalność Wnioskodawcy w zakresie Pionu Obsługi Detalicznej oraz w zakresie Pionu Sieci Dostępowej na moment Podziału będą stanowiły dwa ZCP, jako że zarówno są one wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach Spółki, oraz obydwie te działalności są zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej tak jak niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo.

- Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

W tym miejscu należy zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, iż aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej, oddziału lub wydziału. Zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu.

W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 21 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.471.2023.2.AK: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Wyodrębnienie organizacyjne należy zdaniem Wnioskodawcy interpretować jako przypisanie danych składników majątkowych przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (a nie do wszelkiej działalności danego podmiotu). Innymi słowy, z wyodrębnieniem organizacyjnym należy wiązać sytuację, w której w ramach jednego bytu prawnego wyodrębniono składniki do wykonywania określonej, wyodrębnionej funkcjonalnie w danym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej. Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość (interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF).

Przy czym w ocenie Wnioskodawcy dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wymagane posiadanie formalnego dokumentu w tym zakresie, choć – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Wnioskodawca taki dokument posiada (zarządzenie prezesa z (…) 2025 r.). Wystarczające jest faktyczne wyodrębnienie w oparciu o całokształt okoliczności, zaplanowanie procesów i wykorzystywanie określonych składników materialnych i niematerialnych w tych procesach.

W ocenie Wnioskodawcy, na moment Podziału zarówno Pion Sieci Dostępowej (działalność pozostająca w spółce), jak i Pion Obsługi Detalicznej (działalność przenoszona do nowo powstałej spółki) będą wyodrębnione organizacyjnie. Świadczy o tym w szczególności fakt, że każdy z tych pionów funkcjonuje formalnie jako odrębna jednostka organizacyjna, z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i technicznymi, zadaniami oraz celami biznesowymi.

- Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako sytuację, w której opisany zespół składników majątkowych nie jest zbiorem przypadkowych elementów, a zbiorem składającym się na pewną gospodarczą całość, tj. każdy element tego zbioru wykonuje określone działania, które pozwalają na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest np. własność jednego podmiotu.

Tym samym, uwzględniając opisane powyżej wyodrębnienie organizacyjne należy stwierdzić, że majątek wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie to taki majątek, który jest wykorzystywany przez spółkę do realizacji określonego celu gospodarczego (i nie jest wykorzystywany w innych obszarach) i jest do tego wystarczający.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach indywidualnych oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16) w opinii sądu: „Można dodać, że okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

Takie stanowisko potwierdzają również interpretacje podatkowe m.in.:

-indywidualna interpretacja z 20 lutego 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK);

-indywidualna interpretacja z 16 maja 2016 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK).

Taka sytuacja ma miejsce w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym.

Działalność Wnioskodawcy jest wyodrębniona funkcjonalnie, gdyż przeznaczona jest do realizacji konkretnych zadań gospodarczych – obsługi odmiennego segmentu klientów, tj. innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych w oparciu o posiadaną sieć (…), którym zapewniane są przede wszystkim usługi (…), usługi dostępu do kanalizacji kablowej, usługi dzierżawy ciemnych włókien, usługi dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (…), usługi dostępu do podbudowy słupowej, czy usługi kolokacji.

Z uwagi na zrealizowany projekt z udziałem środków UE i wynikające stąd zobowiązania do zapewnienia dostępu hurtowego, Spółka posiada na swojej stronie internetowej ramową umowę na usługi hurtowe, jakie zobowiązana jest oferować i świadczyć innym operatorom korzystającym. Działalność ta wyposażona jest w określone składniki majątku – przede wszystkim sieć (…), prawa do nieruchomości, na których sieć ta jest położona, prawa do infrastruktury teletechnicznej, w której/na której siec jest położona oraz pracownika i zewnętrzne służby techniczne, do jej obsługi. Stanowią one gospodarczą całość, są ze sobą powiązane w taki sposób, że pozwalają na samodzielną realizację przypisanych do tej jednostki zadań gospodarczych.

Taka sytuacja będzie miała miejsce również po podziale - w oparciu o pozostałe w majątku Wnioskodawcy składniki majątku, Spółka będzie mogła w niezmienionym kształcie, samodzielnie kontynuować działalność w zakresie obsługi sieci (działalność hurtowa) i to bez konieczności uzupełniania tej działalności o dodatkowe elementy. Podobnie wyodrębniona funkcjonalnie jest działalność detaliczna. Działalność ta wykonuje obecnie określone funkcje gospodarcze w przedsiębiorstwie Spółki – obsługę klienta detalicznego, któremu po podziale nadal będą świadczone usługi w oparciu o sieci stacjonarne innych operatorów telekomunikacyjnych, w tym sieć (…) Spółki Dzielonej, jak i sieć radiową spółki nowej.

Działalność ta wyposażona jest w niezbędne składniki majątku (personel, środki trwałe, wyposażenie, umowy), stanowiące pewną gospodarczą całość, które są ze sobą powiązane w taki sposób, że pozwalają na samodzielną realizację przypisanych do tej jednostki zadań gospodarczych. Przede wszystkim, są to opisane już wcześniej umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych z abonentami, należności i zobowiązania związane z abonentami, urządzenia abonenckie niezbędne do świadczenia usług detalicznych (…), materiały i urządzenia niezbędne do wykonywania podłączeń abonentów i świadczenia usług serwisowych, systemy informatyczne obsługujące abonentów (…), licencje i prawa do korzystania z oprogramowania wspierającego sprzedaż detaliczną, prawa i zobowiązania z umów z dostawcami treści telewizyjnych, serwery poczty i www, anteny, nadajniki i radiolinie stanowiące elementy sieci radiowej, instalacje abonenckie, służące do odbioru internetu radiowego przez abonentów, umowy na łącza transmisji danych, dzięki którym możliwe jest świadczenie usług dostępu do internetu i usług TV abonentom. Co istotne, po podziale nowo powstała spółka będzie w stanie kontynuować działalność samodzielnie w oparciu o przejęte od Wnioskodawcy składniki majątku, bez konieczności dokonywania istotnych uzupełnień.

Podsumowując, należy stwierdzić, że zarówno działalność hurtowa (w ramach Pionu Sieci Dostępowej) i działalność detaliczna (w ramach Pionu Obsługi Detalicznej) są w ramach Spółki wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej z 26 czerwca 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPP5/4512-1-56/15-4/KG): „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

- interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. wydanej przez Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPTPP4/443-195/14-3/OS): „W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu”.

- interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2017 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.33.2017.2.NL): „Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych (tj. Majątek) służy w szczególności do wytwarzania i wprowadzania do KSE energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Zespół tych składników, składających się na przenoszony do Spółki Przejmującej Majątek, nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zespołem składników powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. W związku z powyższym, w odniesieniu do tego zespołu składników spełniony jest warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych”.

- interpretacji indywidualnej z 12 marca 2020 r. wydanej przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.546.2019.3.PB): „Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.

- Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z doktryną „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Dodatkowo w doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF): „O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Organy podatkowe uznają również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Takie stanowisko zostało potwierdzone, m.in. w:

- indywidualnej interpretacji z 24 listopada 2017 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.

- indywidualnej interpretacji z 3 lipca 2012 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPP2/443-303/12-5/IR;

- indywidualnej interpretacji z 20 sierpnia 2013 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPBI/2/423- 557/13/PH;

- indywidualnej interpretacji z 10 stycznia 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPP2/443-1044/12-4/EN.

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP w celu spełnienia tej przesłanki.

W konsekwencji, aprobując powszechnie wyrażane stanowisko, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oba Piony należy traktować jako wyodrębnione finansowo w Spółce. Spółka prowadzi bowiem ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający sporządzenie bilansu, a także rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionu Obsługi Detalicznej oraz Pionu Sieci Dostępowej. Wnioskodawca jest również w stanie przygotować inne zestawienia (w oparciu o posiadaną dokumentację oraz sposób prowadzenia tej dokumentacji) prezentujące sytuację finansową zarówno jednego, jak i drugiego Pionu.

Tym samym, należy stwierdzić, że oba Piony są wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki. Działalność Wnioskodawcy kształtuje dwa ZCP.

Podsumowując, należy stwierdzić, że Pion Obsługi Detalicznej i Pion Sieci Dostępowej będą stanowiły na moment Podziału dwa ZCP, tj. będą wyodrębnione w spółce na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.

Spółka pragnie podkreślić, że w odniesieniu do obydwu części biznesu, działalność gospodarcza będzie prowadzona po Podziale w taki sam sposób jak przed Podziałem, przez dwa niezależne podmioty.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy wydzielany do nowo zawiązanej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Pionu Obsługi Detalicznej oraz pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Pionu Sieci Dostępowej, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Do katalogu przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie Ustawy o CIT).

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

W konsekwencji zatem, podstawowym warunkiem do spełnienia, aby podział Wnioskodawcy przez wydzielenie nie wiązał się z powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego, jest istnienie ZCP w zakresie zarówno majątku przejmowanego przez nowo powstałą spółkę na skutek Podziału, jak również majątku pozostającego w majątku Wnioskodawcy po Podziale.

Potwierdza to bardzo bogata linia interpretacyjna, jak przykładowo:

-Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.270.2025.6.SJ,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.303.2025.1.ASK,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.256.2025.3.AP.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że zarówno Pion Obsługi Detalicznej, który w ramach Podziału zostanie wydzielony z majątku Wnioskodawcy do nowo powstałej spółki, a także Pion Sieci Dostępowej, który po Podziale pozostanie w Spółce, stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji nie będzie spełniona norma prawna określona w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT dotycząca konieczności rozpoznania przychodu podatkowego w przypadku podziału spółki będącej podatnikiem CIT.

Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi konieczność rozpoznania przychodu podatkowego związanego z planowanym Podziałem. Argumentacja odnośnie do istnienia tych dwóch ZCP została przedstawiona przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania Nr 1.

W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT. W konsekwencji zatem, planowany Podział będzie neutralny podatkowo na gruncie Ustawy o CIT dla X.

Dodatkowo, należy wskazać, że wobec Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania ograniczenie określone w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, który wyklucza stosowanie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że nie znajdą do Wnioskodawcy zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 Ustawy o CIT.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy w związku z Podziałem po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 31 października 2025 r. wskazali Państwo, że uzupełnienie opisu sprawy w pkt 1-4 nie zmienia własnego stanowiska wnioskodawcy. Umowy, które wskazano powyżej są charakterystyczne dla każdego z pionów, będą charakterystyczne dla każdego z przedsiębiorstw. Umowa hurtowa, kluczowa dla przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (jako spółki świadczącej wyłącznie usługi hurtowe), umowa (…), dzięki której spółka nowo zawiązana zapewni sobie należytą obsługę abonentów przyłączonych do sieci (…). Z uwagi na skupienie obydwu pionów w ramach jednego podmiotu (X sp. z o.o.), nie było potrzeby zawierania takich umów obecnie, zasadniczy sens ich funkcjonowania pojawi się z dniem podziału.

Na rynku telekomunikacyjnym obserwuje się wyraźny trend polegający na strukturalnym rozdzieleniu działalności hurtowej od detalicznej. Coraz częściej na rynku funkcjonują niezależne podmioty, wyspecjalizowane w świadczeniu usług hurtowych – takie jak (…), które to spółki udostępniają swoją infrastrukturę wielu operatorom detalicznym. Równolegle działają na rynku firmy skupione wyłącznie na obsłudze klientów końcowych, jak np. (…), które nie posiadają własnej sieci stacjonarnej, lecz świadczą usługi detaliczne w oparciu o infrastrukturę innych operatorów hurtowych. Takim podmiotem będzie też spółka nowo zawiązana.

Ten model współpracy, choć oparty na wzajemnych zależnościach i synergii, nie stoi w sprzeczności z prowadzeniem działalności przez te podmioty jako odrębne przedsiębiorstwa. Wręcz przeciwnie – rozdzielenie funkcji hurtowych i detalicznych umożliwia większą specjalizację, efektywność operacyjną oraz elastyczność rynkową. Działalność hurtowa, oparta na posiadaniu i zarządzaniu siecią, oraz działalność detaliczna, skoncentrowana na obsłudze użytkowników końcowych, stanowią dwa niezależne segmenty rynku telekomunikacyjnego, które mogą być realizowane zarówno w ramach jednej organizacji, jak i przez odrębne podmioty – co potwierdza szeroka praktyka rynkowa.

W kontekście planowanego podziału Spółki, oczywistym jest, że spółka nowo zawiązana będzie świadczyć usługi detaliczne na rzecz klientów końcowych, korzystając z infrastruktury pozostającej w Spółce Dzielonej, udostępnionej spółce nowo zawiązanej w modelu hurtowym. Jednocześnie, dzięki podziałowi, spółka nowo zawiązana będzie miała możliwość rozszerzania swojej działalności w obszarze detalicznym, wykorzystując sieci innych operatorów hurtowych dostępne na rynku. Podział działalności na dwie odrębne spółki (Piony, opisane we wniosku) adresuje nie tylko trendy i wymagania rynkowe, ale też oczekiwania inwestora, przedsiębiorstwa posiadającego aktywa sieciowe i działającego w modelu wyłącznie hurtowym, który nie jest zainteresowany nabyciem części działalności Spółki Dzielonej, która dotyczy usług detalicznych świadczonych na rzecz odbiorców końcowych. Z kolei prowadzenie działalności w obszarze detalicznym przez odrębny podmiot również jest standardem na obecnym rynku telekomunikacyjnym, na którym funkcjonują podmioty nie posiadające własnej sieci, a prowadzące taką działalność detaliczną. W konsekwencji, obydwie, występujące w Spółce Dzielonej zorganizowane części przedsiębiorstwa – mogą funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwa, w ramach odrębnych spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Natomiast odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.