Interpretacja indywidualna z dnia 31 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.594.2025.1.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z nieruchomości.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jawna Y (dalej określana jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę w Polsce, a przedmiotem jej działalności jest produkcja (...).

Wspólnik Wnioskodawcy (dalej jako: „Wspólnik X”), będąc we współwłasności majątkowej jest współwłaścicielem nieruchomości (dalej określanych jako: „Nieruchomości”).

Wspólnik X zamierza wnieść do Wnioskodawcy wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości, a podstawą prawną do wniesienia takiego wkładu będzie art. 48 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Wnioskodawca nadmienia, że wniesienie do niego prawa do korzystania z Nieruchomości nie spowoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy Spółki.

Reasumując, w przedmiotowej sprawie wspólnik X wniesie do Wnioskodawcy wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z nieruchomości (przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie prawo własności Nieruchomości) w zamian za ogół praw i obowiązków w Spółce.

Pytanie

Czy w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z zamiaru wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości po stronie spółki osobowej (Wnioskodawcy) powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają umowy spółki. Stosownie zaś do art. 1a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z kolei, z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy, przy umowie spółki jawnej, obowiązek podatkowy ciąży na spółce. W myśl zaś art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%, a płatnikiem jest spółka (art. 7 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy).

Mając na uwadze powyższe regulacje prawne wskazać należy, że jeżeli wniesiony wkład powiększa majątek spółki osobowej, to powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem kluczowe w sprawie jest zbadanie, czy wniesiony przez wspólnika X wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości powiększa majątek Spółki.

Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych, zauważają Państwo, że zawiera ona katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem w przypadku zmiany umowy spółki osobowej jest „wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania”.

Przepis ten wyraźnie zatem stanowi, że przedmiot wkładu musi znaleźć swoje odzwierciedlenie w bilansie spółki, innymi słowy musi powiększać majątek spółki (tak również DKIS w interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.154.2023.1.JKU).

Dlatego też w kolejnym kroku należy sięgnąć do ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która wskazuje w art. 3 ust. 1 pkt 12, że aktywami są „kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych”.

W świetle tej definicji wniesienie do Spółki prawa do korzystania z Nieruchomości nie jest aktywem w rozumieniu ustawy o rachunkowości, bowiem nie stanowi zasobu majątkowego Spółki, przez co nie zaistnieje okoliczność powodująca podwyższenie podstawy opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, niniejszy stosunek prawny będzie w istocie analogiczny do świadczenia usług najmu przez wspólnika X na rzecz Spółki w zamian za ogół praw i obowiązków, zatem będzie to zobowiązanie.

Powyższy wniosek wynika z tego, że podstawą prawną wniesienie prawa do korzystania z Nieruchomości do Spółki będzie art. 48 § 2 oraz art. 49 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 48 § 2 ww. Kodeksu wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Zgodnie z kolei z art. 49 § 1 cyt. Kodeksu wynika, że jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

Odpowiednie stosowanie przepisów o najmie wskazuje, że do czynności wniesienia przez wspólnika X aportu w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości zastosowanie znajdzie m.in. art. 659 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

W myśl tego przepisu: § 1. Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.

§ 2. Czynsz może być oznaczony w pieniądzach lub w świadczeniach innego rodzaju.

Na mocy art. 662 § 1 Kodeksu cywilnego wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu.

Zgodnie z art. 666 § 2 Kodeksu cywilnego najemca powinien przez czas trwania najmu używać rzeczy najętej w sposób w umowie określony, a gdy umowa nie określa sposobu używania – w sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy.

W konsekwencji spółka jawna będzie miała obowiązek używać rzeczy w sposób określony w umowie spółki, a jeżeli umowa w tym zakresie nie zawiera stosownych regulacji, w sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy.

Z art. 668 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że najemca może rzecz najętą oddać w całości lub części osobie trzeciej do bezpłatnego używania albo w podnajem, jeżeli umowa mu tego nie zabrania. W razie oddania rzeczy osobie trzeciej zarówno najemca, jak i osoba trzecia są odpowiedzialni względem wynajmującego za to, że rzecz najęta będzie używana zgodnie z obowiązkami wynikającymi z umowy najmu.

Wskazali Państwo, że umowa Spółki będzie określała m.in. okres na jaki nieruchomości są udostępniane spółce do korzystania. Dodatkowo, umowa Spółki będzie określała do jakich celów Nieruchomości będą mogły być wykorzystywane.

Podkreślili Państwo, że sposób traktowania wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości jak świadczenie usług najmu znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej 8 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.478.2024.2.JK.

Reasumując, Państwa zdaniem, zmiana umowy spółki poprzez wniesienie wkładu w postaci udzielenia prawa do korzystania przez Spółkę z Nieruchomości, nie będzie generowała obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ taki wkład nie będzie stanowił zasobu majątkowego Spółki, przez co nie zaistnieje okoliczność powodująca podwyższenie podstawy opodatkowania na gruncie tego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3

pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Zgodnie z art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:

a) przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,

b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,

c) przy dopłatach – kwota dopłat,

d) przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki,

e) przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania,

f)  przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,

g) przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby – wartość kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa wspólnik zamierza wnieść do Państwa wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości (przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie prawo własności Nieruchomości) w zamian za ogół praw i obowiązków w Państwa Spółce. Podstawą prawną do wniesienia takiego wkładu będzie art. 48 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych. Wniesienie do Państwa prawa do korzystania z Nieruchomości nie spowoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy Spółki.

Państwa zdaniem, w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości, nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ wniesienie do Spółki prawa do korzystania z Nieruchomości nie jest aktywem w rozumieniu ustawy o rachunkowości, bowiem nie stanowi zasobu majątkowego Spółki, przez co wniesione wkłady nie będą zwiększały majątku spółki.

Z powyższym stanowiskiem nie można się zgodzić.

W myśl art. 25 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1)firmę i siedzibę spółki;

2)określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;

3)przedmiot działalności spółki;

4)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Z art. 28 ww. Kodeksu wynika, że:

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

W myśl art. 48 § 1, § 2 i § 3 cyt. Kodeksu:

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.

Jak wynika także z przywołanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – za zmianę umowy uważa się, przy spółce osobowej, wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki. Przepis ten nie odwołuje się do majątku spółki jako aktywa wpisanego w bilansie.

Wskazali Państwo we wniosku, że dojdzie do zmiany umowy spółki. Taka zmiana będzie się wiązała z podwyższeniem wkładu o wartość prawa korzystania z Nieruchomości. Z ww. przepisów jasno wynika, że majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w trakcie jej trwania. Tym samym wniesiony przez wspólnika wkład w postaci prawa do korzystania z nieruchomości o wartości, która winna być określona w umowie, będzie zwiększał majątek spółki.

W rezultacie, nie można uznać, że w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego nie dojdzie do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro dojdzie do zwiększenia majątku Spółki w związku z wniesieniem do niej wkładu niepieniężnego, to powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. W sprawie znajdzie bowiem zastosowanie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z zamiaru wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości, po stronie Państwa – spółki osobowej powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej i zmiana ta będzie objęta stawką 0,5%.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa na potwierdzenie stanowiska interpretacji indywidualnych, wyjaśniam, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach oraz dotyczą innych stanów faktycznych, w związku w czym nie znajdują one zastosowania w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.