Interpretacja indywidualna z dnia 30 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.546.2025.1.ASK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski, która podlega - i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku - będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej podstawowym przedmiotem jest chów i hodowla drobiu. Udziałowcem Wnioskodawcy jest polska spółka kapitałowa B. spółka z o.o. (podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT w Polsce), posiadająca 100% udziałów Wnioskodawcy. Z kolei udziałowcami B. spółka z o.o. są wyłącznie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Wnioskodawca jest z kolei akcjonariuszem polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski podlegającej w Polsce obowiązkowi podatkowemu w CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka Zależna”). Wnioskodawca posiada w kapitale Spółki Zależnej, co najmniej 10% akcji (ok. 11%), którymi dysponuje na podstawie tytułu własności nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat („Pakiet Akcji Wnioskodawcy”). Wnioskodawca nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową, jak również nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu alb o stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze. Spółka Zależna nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Udziałowcy Wnioskodawcy oraz udziałowcy innej polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka Przejmowana”), rozważają dokonanie połączenia obu podmiotów w sposób, o którym mowa w art. 492 § 1. Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), tj. połączenie przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę w zamian za udziały, które Wnioskodawca jako spółka przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej („Połączenie”).

Za dokonaniem Połączenia przemawiają uzasadnione względy sukcesyjne i ekonomiczne. Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność gospodarczą w tej samej branży, a przeprowadzenie fuzji pozwoli w szczególności na zwiększenie efektywności prowadzonej działalności gospodarczej poprzez konsolidację zasobów, uproszczenie struktury organizacyjnej oraz osiągnięcie efektów synergii, wynikających z połączenia doświadczenia, wiedzy oraz potencjału obu podmiotów. Przeprowadzenie Połączenia umożliwi także utworzenie silniejszego organizmu gospodarczego, zdolnego do skuteczniejszego konkurowania na rynku oraz do zwiększenia udziału w sektorze drobiarskim, w którym obie spółki prowadzą działalność. Wspólne wykorzystanie posiadanych zasobów technicznych, ludzkich i finansowych pozwoli Wnioskodawcy oraz Spółce Przejmowanej na optymalizację kosztów operacyjnych, w tym ograniczenie kosztów administracyjnych i zarządczych, a także usprawnienie procesów produkcyjnych i dystrybucyjnych. Konsolidacja umożliwi także skuteczniejsze planowanie i realizację inwestycji rozwojowych oraz zwiększy zdolność kredytową i atrakcyjność inwestycyjną połączonego podmiotu. Ponadto, za Połączeniem przemawiają również względy rodzinne, gdyż podmiotami kontrolującymi łączące się spółki są wprawdzie różne osoby, ale spokrewnione ze sobą. Z punktu widzenia relacji rodzinnych, Połączenie będzie sprzyjać także utrzymaniu jedności kapitału rodzinnego, umożliwi skuteczniejszą realizację wspólnej strategii biznesowej i sukcesyjnej oraz pozwoli na uniknięcie rozdrobnienia majątku między poszczególnych członków rodziny.

Za wyborem Wnioskodawcy jako spółki przejmującej stoi natomiast to, że Wnioskodawca jest obiektywnie podmiotem większym od Spółki Przejmowanej, o większej skali działalności gospodarczej oraz bardziej rozwiniętej strukturze organizacyjnej.

Spółka Przejmowana, podobnie jak Wnioskodawca, posiada tytułem własności określony pakiet akcji w Spółce Zależnej, przy czym - inaczej niż ma to miejsce w przypadku Wnioskodawcy - Spółka Przejmowana nie posiada co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej, lecz posiadany przez nią pakiet jest niższy niż ww. próg w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej - ok. 8% („Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej”), przy czym Spółka Przejmowana będzie posiadać go nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed dniem Połączenia. W wyniku Połączenia, Wnioskodawca przejmując majątek Spółki Przejmowanej - przejmie także wszystkie akcje Spółki Przejmowanej w kapitale Spółki Zależnej, tym samym zwiększając posiadany już własny udział kapitałowy w jej akcjonariacie do ok. 19%.

Wnioskodawca dopuszcza również, że w okresie po dokonaniu Połączenia, posiadany przez niego wówczas pakiet akcji w Spółce Zależnej zostanie zbyty. Potencjalnemu zbyciu może zatem podlegać połączony (zsumowany) Pakiet Akcji Wnioskodawcy oraz Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej, który stanie się własnością Wnioskodawcy w wyniku Połączenia („Łączny Pakiet Akcji”). Na chwilę obecną, co oczywiste, ewentualna transakcja zbycia Łącznego Pakietu Akcji nie jest określona ani co do czasu ani co do osoby potencjalnego nabywcy/nabywców. Nie toczą się też żadne czynności transakcyjne. Niewykluczone jednak, że w przypadku otrzymania korzystnej oferty zbycia akcji oraz wypracowania w toku negocjacji atrakcyjnych warunków transakcji, Wnioskodawca zdecyduje się na jej sfinalizowanie, co może nastąpić przed upływem 2 lat od dnia Połączenia, wobec czego Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej posiadany obecnie przez Spółkę Przejmowaną, podlegający przejęciu przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia, może pozostawać w posiadaniu Wnioskodawcy do czasu ewentualnego zbycia przez łączny okres nieprzekraczający 2 lat. Nie zmienia to jednak faktu, że już teraz Wnioskodawca posiada co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat (Pakiet Akcji Wnioskodawcy), a pytanie 1 poniżej dotyczy potwierdzenia tego warunku po Połączeniu i w odniesieniu do Łącznego Pakietu Akcji.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca na dzień przed dokonaniem transakcji zbycia Łącznego Pakietu Akcji, tj. na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji będzie spełniał, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat od tego dnia, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Podobnie, Spółka Zależna, na dzień dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji będzie spełniać, nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed tym dniem, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie ze statutem Spółki Zależnej, w przypadku zbycia akcji Spółki Zależnej przez akcjonariusza, pozostałym akcjonariuszom Spółki Zależnej przysługuje prawo pierwokupu tych akcji. Ponadto, uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zależnej z dnia (…) listopada 2024 r. upoważnia zarząd Spółki Zależnej do nabywania w okresie od (…) stycznia 2025 r. do (…) grudnia 2027 r. akcji własnych w celu ich umorzenia po ustalonej cenie za jedną akcję.

Z tego też względu, prawdopodobną formą zbycia Łącznego Pakietu Akcji przez Wnioskodawcę będzie jego zbycie na rzecz innych obecnych akcjonariuszy Spółki Zależnej albo zbycie na rzecz samej Spółki Zależnej w celu umorzenia akcji (dobrowolne zbycie akcji za wynagrodzeniem w celu umorzenia). Równie prawdopodobne jest także zbycie Łącznego Pakietu Akcji przez Wnioskodawcę częściowo na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz częściowo na rzecz Spółki Zależnej w celu umorzenia. Poszczególne transakcje zbycia mogą być rozłożone w czasie i dotyczyć także jedynie poszczególnych, określonych części Łącznego Pakietu Akcji.

Niezależnie od powyższego, Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu (lub podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem Wnioskodawcy podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca złoży także do właściwego dla siebie naczelnika urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, jednocześnie wskazując w nim wszystkie wymagane prawem informacje, o których mowa w art. 24o ust. 2 ustawy o CIT (oczywiście, o ile w wówczas obowiązującym stanie prawnym wymóg złożenia niniejszego oświadczenia będzie nadal obowiązywał).

Wnioskodawca pragnie także wskazać, że nieruchomości położone na terytorium Polski (w tym prawa do takich nieruchomości) nie stanowią, bezpośrednio lub pośrednio, oraz na dzień przed dokonaniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu), nie będą stanowić co najmniej 50% łącznej wartości aktywów Spółki Zależnej.

Pytania

1)Czy Wnioskodawca, o ile spełni wszystkie inne wymagane prawem warunki (wskazane w opisie zdarzenia przyszłego), będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej?

2)Czy zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej w związku z realizacją przez nich statutowego prawa pierwokupu, jak i na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia?

Państwa stanowisko w sprawie

1)Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, o ile spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.

2)W ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje zwolnienie z opodatkowania dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej dokonanego zarówno na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki Zależnej realizujących przysługujące im statutowe prawo pierwokupu, jak również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego:

Uzasadnienie dot. pytania 1

Jak wyżej wskazano, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, o ile spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.

W ocenie Wnioskodawcy, będzie mu zatem przysługiwać zwolnienie zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy - dla przypomnienia - pakietu akcji obejmującego więcej niż 10% akcji (ok. 11%) w kapitale Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę w nieprzerwany sposób przed dniem zbycia przez łączny okres przekraczający 2 lata - jak również - w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, a więc pakietu akcji obejmującego mniej niż 10% akcji (ok. 8%) w kapitale Spółki Zależnej, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia jako część majątku Spółki Przejmowanej, oraz którego Wnioskodawca nie będzie posiadał przez łączny, nieprzerwany okres 2 lat przed dniem jego zbycia.

W ocenie Wnioskodawcy, z punktu widzenia zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, istotne jest jednak, że każdorazowo na moment zbycia łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu) Wnioskodawca będzie spełniał warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres 2 lat, i to niezależnie od tego, że w wyniku Połączenia nabędzie (przejmie) akcje w ramach Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej. Przejęcie bowiem Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę prowadzić będzie jedynie do zwiększenia łącznego udziału kapitałowego Wnioskodawcy w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej, pozostając jednak bez wpływu na okoliczność spełniania warunku posiadania przez Wnioskodawcę co najmniej 10% udziału kapitałowego w Spółce Zależnej przez łączny okres co najmniej 2 lat, który to warunek Wnioskodawca spełnia już w chwili obecnej i nadal będzie go spełniać w momencie (i przed dniem) dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji.

Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia argumentacja odwołująca się do reguł wykładni właściwych przepisów Rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m i następne). W utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, powszechnie wskazuje się na prymat w prawie podatkowym wykładni językowej. Zgodnie z przyjętą zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. Dopiero, gdy nie można usunąć wątpliwości co do treści normy prawa podatkowego przy pomocy wykładni językowej, należy stosować dalsze dyrektywy wykładni, tak, aby było możliwe stosowanie prawa (zob. m.in. wyrok NSA z dnia 28.11.2012 r., II FSK 699/11, wyrok NSA z 26.10.2021 r., II FSK 979/21).

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, w pierwszej kolejności, należy podkreślić, iż z językowego brzmienia art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału - w tym przepisy o zwolnieniu, o którym mowa w art. 24o ust. 1, stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem m.in. posiadania przez spółkę holdingową (tu: Wnioskodawcę) bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Wykładnia językowa przepisu z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje, iż niniejszy warunek zostanie spełniony już w chwili, gdy spółka holdingowa będzie posiadała na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej, a tym samym z językowego brzmienia niniejszego przepisu nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów (akcji) - niejako odrębnie - spełniony powinien być warunek 2 lat ich posiadania. Niezbędne jest w tym zakresie jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów spółka holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Wnioskodawcy będzie spełniony na dzień poprzedzający dzień zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub jego części).

Zwrot „posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)”, zawarty w przepisie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o CIT określa jedynie wymagany minimalny próg ilościowy posiadanych udziałów (akcji), a nie wskazuje na wymóg tożsamości lub niezmienności posiadania konkretnych udziałów (akcji). Podobnie określenie z art. 24m ust. 2 „warunki (...) spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat” odnosi się jedynie do łącznego i nieprzerwanego okresu utrzymywania stanu posiadania udziałów (akcji), nie zaś do wymogu tożsamości utrzymywanego, konkretnego pakietu (udziałów) akcji. Zatem, literalne brzmienie przepisów nie stanowi, że w kontekście przedmiotowego warunku chodzi o te same, niezmienne akcje lub udziały posiadane przez 2 lata - a jedynie o zachowanie przez spółkę holdingową nieprzerwanego statusu właściciela co najmniej 10% udziałów (akcji) w spółce zależnej przez wymagany okres. Innymi słowy, z literalnego brzmienia przepisów nie wynika, że warunek ten należy odnosić, a zatem i badać, odrębnie dla danego pakietu udziałów (akcji) będących przedmiotem danej transakcji zbycia - przepisy nie wymagają zatem ciągłości posiadania tytułem własności konkretnych udziałów (akcji).

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 16.08.2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.263.2023.1.SG, w której organ wskazał, iż: „Mimo więc tego, że w odniesieniu do części udziałów Wnioskodawca nie spełni warunku 2 lat ich posiadania (będą one m.in. dokupione od innego udziałowca spółki zależnej przed zbyciem) zwolnieniu na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT może podlegać dochód ze sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w spółce zależnej. Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów spełniony powinien być warunek 2 lat ich posiadania na własność. Niezbędne jest jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów spółka holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Wnioskodawcy będzie spełniony na dzień zbycia wszystkich udziałów w 2023 r. Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do przychodów z odpłatnego zbycia udziałów Spółki, w tym zbycia udziałów nabytych od Innego Udziałowca, jeśli niniejsze przychody uzyskane zostaną w 2023 r., należało uznać za prawidłowe”.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają także inne indywidualne interpretacje prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

• interpretacja indywidualna z 22.08.2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.172.2023.3.KK;
• interpretacja indywidualna z 14.08.2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.347.2023.1.JKU;
• interpretacja indywidualna z 23.01.2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.674.2023.1.ANK.

Warto jednakowo podkreślić, iż przyjęcie w tym zakresie odmiennej interpretacji - prowadzącej do konkluzji, że dla celów zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT konieczne jest spełnienie ww. warunku w odniesieniu do konkretnego (zbywanego) pakietu udziałów (akcji), w ocenie Wnioskodawcy nie znajdowałoby umocowania w przepisach prawa, wobec czego byłoby działaniem contra legem. Podstawową zasadą rzetelnej interpretacji prawa podatkowego - w szczególności przepisów o ulgach i zwolnieniach podatkowych jest także ich ścisła wykładnia, z punktu widzenia której niedopuszczalne jest wywodzenie w procesie wykładni przez interpretatora dodatkowych warunków, swoistych „barier” sankcjonujących możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego, w sytuacji, gdy takich warunków nie stawia ustawodawca. Tym bardziej nie powinny czynić tego organy administracji podatkowej stosujące prawo, gdyż prowadziłoby to do ich „wejścia” w rolę zastrzeżoną dla ustawodawcy, co prowadziłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady podziału władz.

W ocenie Wnioskodawcy, za poprawnością jego stanowiska przemawia także wykładnia systemowa oraz celowościowa ww. przepisów prawa, odniesienie się do których w obliczu jednoznacznego rezultatu wykładni językowej, nie jest co prawda niezbędne, niemniej pozwala ono na wzmocnienie - i tak jednoznacznego zdaniem Wnioskodawcy - wyniku wykładni językowej.

Odnosząc się do wykładni systemowej, należy wskazać, iż na gruncie ustawy o CIT ustawodawca przewidział w odniesieniu do odrębnych przepisów o zwolnieniach podatkowych, również inne „wymagane okresy posiadania udziałów” jako warunki zastosowania danego zwolnienia podatkowego. Takie rozwiązanie funkcjonuje m.in. w odniesieniu do zwolnienia przedmiotowego dochodów ze zbycia udziałów osiąganych przez alternatywne spółki inwestycyjne (ASI), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

W myśl bowiem niniejszego przepisu, wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres 2 lat.

W praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych, powszechnie wskazuje się, że zwolnienie to znajduje zastosowanie do dochodu ze zbycia poszczególnych udziałów/akcji, a zatem warunki uprawniające do jego zastosowania powinny być odnoszone do każdego zbycia odrębnie, czyli zbycia poszczególnych udziałów/akcji (zob. np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 28 czerwca 2021 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.116.2021.2.AK). Innymi słowy, w ocenie organu podatkowego z brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT wynika wymóg posiadania bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów/akcji przed dniem zbycia działów/akcji przez nieprzerwany okres 2 lat, a wymóg ten należy odnosić do każdej transakcji zbycia udziałów/akcji przez ASI.

Należy jednak w tym miejscu zwrócić uwagę, na zasadniczą różnicę systemową (konstrukcyjną) przyjętą przez ustawodawcę w zakresie sposobu uregulowania warunków zwolnienia podatkowego dochodów z odpłatnego zbycia udziałów przez ASI, a warunków zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT - zwolnienia dotyczącego dochodów z odpłatnego zbycia udziałów przez PSH.

Mianowicie, zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT ma charakter niejako ściśle powiązany z daną transakcją zbycia - wobec czego warunek 2-letniego posiadania jest powiązany z konkretną czynnością, a zarazem przedmiotem zbycia. Skoro bowiem przepis mówi, że wolne od podatku są „dochody ze zbycia udziałów (...), pod warunkiem, że spółka posiadała przed dniem zbycia nie mniej niż 5% udziałów (...) nieprzerwanie przez okres dwóch lat”, to warunek temporalny („nieprzerwanie przez okres 2 lat”) jest logicznie związany z czynnością oraz przedmiotem zbycia, co może uzasadniać, że nie należy badać „jakichkolwiek udziałów posiadanych przez ASI”, ale tych, których zbycie rodzi dochód objęty zwolnieniem.

Ustawodawca zupełnie inaczej uregulował jednak warunek 2-letniego posiadania udziałów w przypadku zwolnienia dot. reżimu holdingowego. Konstrukcja tego zwolnienia została bowiem ustalona w ten sposób, że dla celów zastosowania zwolnienia, w pierwszej kolejności wymagane jest zbadanie czy podmiot dokonujący zbycia, o którym mowa w art. 24o posiada status spółki holdingowej w rozumieniu przepisów art. 24m ust. 1 pkt 2 i ust. 2. Innymi słowy, każdorazowe zastosowanie przepisu z art. 24o powinno być poprzedzone odrębnym zbadaniem statusu podmiotu dokonującego zbycia. Dopiero bowiem ustalenie czy mamy w istocie do czynienia ze spółką holdingową, w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 i ust. 2 umożliwia niejako w drugiej kolejności dokonanie właściwej subsumpcji przepisu o zwolnieniu z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Przepis z art. 24m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - inaczej więc niż przepis z art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT - nie jest samoistnym przepisem o zwolnieniu podatkowym z konkretnej transakcji, tylko stanowi element prawnej definicji statusu podmiotowego podmiotu uprawnionego do zwolnienia - inaczej mówiąc określa, kiedy dana spółka może być uznana za spółkę holdingową w rozumieniu ustawy i dla celów zwolnienia z art. 24o. Warunek 2-letniego posiadania jest więc elementem definicji legalnej, a nie przesłanką zastosowania zwolnienia do konkretnego przychodu ze zbycia udziałów. Taki sposób umiejscowienia - a wręcz rozdzielenia - warunku 2 letniego posiadania udziałów, od konkretnego przepisu regulującego zwolnienie holdingowe, nie jest zabiegiem przypadkowym i musi mieć wpływ na sposób interpretacji tych przepisów. Reasumując, w pierwszej kolejności konieczne jest przesądzenie czy spółka zbywająca udziały spełnia kryterium spółki holdingowej (zbadanie „statusu” zbywcy), a w drugiej kolejności czy spełnione zostały wszystkie przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 dotyczące przedmiotu i warunków zbycia, tj. osiągnięcie dochodu z odpłatnego zbycia, dokonanie zbycia na rzecz podmiotu niepowiązanego, terminowe złożenie oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia (zbadanie „warunków” transakcji zbycia).

Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia także wykładnia celowościowa, do której również warto odnieść się poprzez zestawienie i komparystyczną analizę celów, jakie stały za wdrożeniem przepisów o zwolnieniu podatkowym dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w reżimie PSH oraz ASI.

W uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej przepis z art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT, wskazano, że: „ograniczenie stosowania zwolnienia do sytuacji, gdzie alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (obecnie w aktualnym stanie prawnym próg ten obniżono do 5%) w kapitale spółki, której udziały są zbywane, nieprzerwanie przez okres 2 lat, służy wyłączeniu ze zwolnienia tzw. inwestycji portfelowych np. w akcje notowane GPW” (uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, druk nr 2862, Sejm VIII Kadencji, s. 19). Ustawodawca chciał zatem zapobiec krótkoterminowym inwestycjom spekulacyjnym, czyli sytuacjom, gdy ASI kupowałaby udziały z zamiarem odsprzedaży w krótkim okresie, tylko po to, by skorzystać ze zwolnienia. Dlatego więc zwolnienie przyznano tylko wtedy, gdy zbywane udziały były utrzymywane przez 2 lata, czyli inwestycja była rzeczywiście długoterminowa.

W przypadku natomiast reżimu holdingowego, ustawodawca chciał promować stabilne struktury właścicielskie i tworzenie w Polsce centrów holdingowych - dlatego więc wymóg 2-letniego nieprzerwanego posiadania udziałów powinien gwarantować trwałość relacji między spółką holdingową a jej spółką zależną, ale jednocześnie nie blokować standardowego obrotu kapitałowego, obejmującego niekiedy także „wyjście z inwestycji”. Dlatego więc w przypadku PSH liczyć powinna się ciągłość posiadanego i kontrolnego udziału w kapitale spółki zależnej - a nie tożsamość poszczególnych pakietów zbywanych udziałów.

Należy także zaznaczyć, iż Wnioskodawca w wyniku Połączenia - zgodnie z Ordynacją podatkową - stanie się podatkowym sukcesorem generalnym praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. Innymi słowy, Wnioskodawca przejmie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Skoro zatem Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia pozostawał w posiadaniu Spółki Przejmowanej na podstawie tytułu własności nieprzerwanie przez okres 2 lat - w ocenie Wnioskodawcy - przy ocenie spełnienia przez Wnioskodawcę 2-letniego nieprzerwanego warunku posiadania udziałów (akcji) należy uwzględniać również okres posiadania udziałów (akcji) przez Spółkę Przejmowaną.

Reasumując, przez wzgląd na jednoznaczny wynik literalnej wykładni przepisów z art. 24m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, wsparty tożsamymi wynikami wykładni systemowej i funkcjonalnej, oraz z uwagi na utrwaloną praktykę interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, o ile spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.

Uzasadnienie dot. pytania 2

Zgodnie z art. 24o. ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

W ocenie Wnioskodawcy, zakres przedmiotowy zwolnienia podatkowego sankcjonowanego niniejszym przepisem obejmuje dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) niezależnie od formy, w jakiej to odpłatne zbycie nastąpiło. Zwolnieniu powinny zatem podlegać również dochody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia.

Pojęcie „dochodów z odpłatnego zbycia” nie zostało w ustawie o CIT prawnie zdefiniowane. Dlatego też dla ustalenia czy zakres przedmiotowy „dochodów z odpłatnego zbycia” obejmuje także dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz innych akcjonariuszy spółki w związku z realizacją przez nich przysługującego im prawa pierwokupu, jak również dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, konieczne jest dokonanie w tym przedmiocie kompleksowej wykładni.

Wobec braku definicji ustawowej na gruncie ustawy o CIT terminów „zbycie”, czy „odpłatne zbycie”, konieczne jest odwołanie się do gramatycznego znaczenia tych terminów - zgodnie z podstawową dyrektywą wykładni językowej, pojęciom języka prawnego należy przypisać bowiem takie znaczenie, jakie nadaje im język potoczny, o ile ustawodawca nie wprowadził specjalnych definicji legalnych. Wykładnia prawa odwołująca się do języka potocznego oznacza nadanie przepisom prawnym podstawowego i powszechnie przyjętego znaczenia, zgodnie z dyrektywami języka potocznego. Jest to pierwszy krok w wykładni językowej, który wymaga ustalenia znaczenia słów i zwrotów zgodnie z ich potocznym rozumieniem. W znaczeniu słownikowym (por. Słownik Języka Polskiego PWN oraz WSJP), zwrot „zbyć” oznacza „sprzedać”, „dać coś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Z kolei termin „odpłatny” oznacza „taki, za który trzeba zapłacić”. Zwrot „odpłatne zbycie” w rozumieniu potocznym oznacza więc „oddanie czegoś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Zatem każde przeniesienie prawa własności udziałów (akcji) w zamian za wynagrodzenie mieści się w zakresie znaczeniowym pojęcia „odpłatne zbycie”.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH: „(...) Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe)”. Przepis posługuje się zwrotem „nabycie”, którego odpowiednikiem dla drugiej strony transakcji jest „zbycie” - skoro bowiem nabywca „nabywa”, to jednocześnie zbywca „zbywa”. Jeżeli elementem takiej transakcji jest zapłata ustalonej ceny/wynagrodzenia za nabycie (zbycie) wówczas mówimy o „odpłatnym nabyciu” oraz „odpłatnym zbyciu”.

Oznacza to więc, że zbycie udziałów za wynagrodzeniem (niezależnie czy na rzecz innych akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia) jest zbyciem odpłatnym - wspólnik (tu: spółka holdingowa) przenosi własność udziałów na rzecz innych akcjonariuszy lub na rzecz spółki zależnej w zamian za wynagrodzenie, które stanowi ekwiwalent za zbywane udziały (akcje), stanowiąc dla zbywcy jednocześnie przychód (dochód) z odpłatnego zbycia. W konsekwencji takie zbycie spełnia wszystkie cechy odpłatnego zbycia, w tym odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W kontekście zbycia udziałów na rzecz samej spółki, odnosząc się do wykładni systemowej, wskazać należy, że ustawodawca na gruncie ustawy o CIT konsekwentnie traktuje zbycie udziałów (akcji) w celu ich umorzenia jako formę odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Przykładowo:

• art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT wymienia jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych również przychody „ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia”,
• art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT odwołuje się do wynagrodzenia otrzymywanego przez wspólnika z tytułu umorzenia udziałów (akcji), uznając, że w określonych przypadkach nie stanowi ono przychodu, tj. „Do przychodów nie zalicza się: (...) umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia”,
• art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przewiduje, że przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Ustawodawca posługuje się więc zbiorczym pojęciem „odpłatnego zbycia” praw majątkowych, które obejmuje więc także odpłatne zbycie w celu umorzenia.

Z powyższej analizy systemowej wynika generalna konkluzja, że zbycie udziałów (akcji) - w tym odpłatne zbycie - w celu umorzenia nie jest odrębną kategorią zdarzenia podatkowego, lecz jedynie jedną z odmian (form, rodzajów) odpłatnego zbycia. Skoro więc ustawodawca w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT posłużył się pojęciem „odpłatnego zbycia udziałów (akcji)” bez jego zawężenia, należy przyjąć, że obejmuje ono także odpłatne zbycie w celu umorzenia. Odmienna interpretacja tego terminu byłaby w ocenie Wnioskodawcy bowiem nie do zaakceptowania z punktu widzenia wykładni językowej oraz systemowej niniejszego przepisu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie także w wykładni celowościowej przepisów z Rozdziału 5b ustawy o CIT. Celem wprowadzenia do polskiego systemu prawnego reżimu holdingowego, w tym zwolnienia podatkowego z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, które jest istotnym elementem tego reżimu, było stworzenie preferencji podatkowej dla spółek holdingowych, zapewniających neutralność podatkową przy tzw. „wyjściu z inwestycji” w spółkach zależnych. Intencją ustawodawcy było umożliwienie polskim spółkom holdingowym realizacji zysków z inwestycji w sposób efektywny i porównywalny z rozwiązaniami funkcjonującymi w innych państwach europejskich tzw. participation exemption (zob. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 1532, Sejm IX Kadencji, s. 79 i n.). Oczywiście, to tekst ustawy - a nie uzasadnienie do jej projektu, jest właściwym nośnikiem intencji prawodawcy - niemniej odwołanie także do jej uzasadnienia często pozwala na poznanie motywów stojących za wprowadzeniem danej regulacji prawnej.

Należy więc podkreślić, iż zbycie udziałów (akcji) niezależnie czy na rzecz innych akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, spełnia ten sam cel ekonomiczny, co sprzedaż udziałów osobom trzecim, gdyż w istocie w odniesieniu do sprzedawanego pakietu udziałów (akcji) prowadzi do wyjścia z inwestycji, powoduje utracenie statusu wspólnika, skutkuje uzyskaniem wynagrodzenia za przeniesienie własności udziałów. Wobec tego odmienne traktowanie zbycia udziałów w celu umorzenia byłoby sprzeczne z ratio legis przepisu - gdyż różnicowałoby sytuacje, które z ekonomicznego i prawnego punktu widzenia są równoważne.

Reasumując, uwzględniając wykładnię językową pojęcia „odpłatnego zbycia udziałów (akcji), systemowego umiejscowienie tego pojęcia w ustawie o CIT, a także ustawowy oraz ekonomiczny cel normy z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy jednoznacznie stwierdzić, że odpłatne zbycie udziałów (akcji), o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje również zbycie udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu ich umorzenia. W konsekwencji, dochód uzyskany przez spółkę holdingową z tytułu zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania, przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, pod warunkiem spełnienia pozostałych przesłanek przewidzianych przez prawo.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania 1 i 2, powinno zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej.

Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, że:

• prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej podstawowym przedmiotem jest chów i hodowla drobiu;
• udziałowcem Spółki jest polska spółka kapitałowa B. spółka z o.o. (podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT w Polsce), posiadająca 100% udziałów Wnioskodawcy. Z kolei udziałowcami B. spółka z o.o. są wyłącznie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce.
• posiadają Państwo w kapitale Spółki Zależnej, co najmniej 10% akcji (ok. 11%), którymi Spółka dysponuje na podstawie własności nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;
• Spółka nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową, jak również nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
• Państwa udziałowcy oraz udziałowcy innej polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka Przejmowana”), rozważają dokonanie połączenia obu podmiotów w sposób, o którym mowa w art. 492 § 1. Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), tj. połączenie przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa w zamian za udziały, które Wnioskodawca jako spółka przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej („Połączenie”). Za dokonaniem Połączenia przemawiają uzasadnione względy sukcesyjne i ekonomiczne;
• Spółka Przejmowana, posiada tytułem własności określony pakiet akcji w Spółce Zależnej, przy czym - inaczej niż ma to miejsce w przypadku Wnioskodawcy - Spółka Przejmowana nie posiada co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej, lecz posiadany przez nią pakiet jest niższy niż ww. próg w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej - ok. 8% („Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej”), przy czym Spółka Przejmowana będzie posiadać go nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed dniem Połączenia.
• w wyniku Połączenia, Wnioskodawca przejmując majątek Spółki Przejmowanej - przejmie także wszystkie akcje Spółki Przejmowanej w kapitale Spółki Zależnej, tym samym zwiększając posiadany już własny udział kapitałowy w jej akcjonariacie do ok. 19%.
• w okresie po dokonaniu Połączenia rozważają Państwo zbycie posiadanego przez Spółkę pakietu akcji w Spółce Zależnej. Potencjalnemu zbyciu może podlegać połączony (zsumowany) Pakiet Akcji Wnioskodawcy oraz Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej, który stanie się własnością Wnioskodawcy w wyniku Połączenia („Łączny Pakiet Akcji”);
• na dzień przed dokonaniem transakcji zbycia Łącznego Pakietu Akcji, tj. na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji będą Państwo spełniali, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat od tego dnia, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Podobnie, Spółka Zależna, na dzień dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji będzie spełniać, nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed tym dniem, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
• Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Państwa na rzecz podmiotu (lub podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem Wnioskodawcy podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

• jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski i podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
• Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu alb o stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;
• nieruchomości położone na terytorium Polski (w tym prawa do takich nieruchomości) nie stanowią, bezpośrednio lub pośrednio oraz na dzień przed dokonaniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu), nie będą stanowić co najmniej 50 % łącznej wartości aktywów Spółki Zależnej.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji, będą Państwo spełniali warunek określony przepisem art. 24m ust. 2 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Spółka będzie właścicielem co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Mimo więc tego, że w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, a więc pakietu akcji obejmującego mniej niż 10% akcji (ok. 8%) w kapitale Spółki Zależnej, który zostanie przejęty przez Państwa w wyniku Połączenia jako część majątku Spółki Przejmowanej, zwolnieniu na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, może podlegać dochód ze zbycia wszystkich akcji posiadanych w Spółce Zależnej.

Na moment zbycia łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu) będą Państwo spełniali warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres 2 lat, i to niezależnie od tego, że w wyniku Połączenia Spółka nabędzie (przejmie) akcje w ramach Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej. Przejęcie Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej przez Państwa prowadzić będzie jedynie do zwiększenia łącznego udziału kapitałowego Spółki w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej. Warunek posiadania przez Państwa (Spółkę Holdingową) co najmniej 10% udziału kapitałowego w Spółce Zależnej przez łączny okres co najmniej 2 lat, Spółka spełnia już w chwili obecnej i nadal będzie go spełniać w momencie (i przed dniem) dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów (akcji) spełniony powinien być warunek 2 lat ich posiadania na własność. Niezbędne jest jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) Spółka Holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Państwa będzie spełniony na dzień zbycia Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej.

Mając na uwadze powyższe, będą Państwo uprawnieni do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego dla dochodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Holdingowej, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, o ile spełnią Państwo inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia, czy zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej w związku z realizacją przez nich statutowego prawa pierwokupu, jak i na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie ze statutem Spółki Zależnej, w przypadku zbycia akcji Spółki Zależnej przez akcjonariusza, pozostałym akcjonariuszom Spółki Zależnej przysługuje prawo pierwokupu tych akcji. Ponadto, uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zależnej z dnia (…) listopada 2024 r. upoważnia zarząd Spółki Zależnej do nabywania w okresie od (…) stycznia 2025 r. do (…) grudnia 2027 r. akcji własnych w celu ich umorzenia po ustalonej cenie za jedną akcję.

Prawdopodobną formą zbycia Łącznego Pakietu Akcji przez Państwa będzie jego zbycie na rzecz innych obecnych akcjonariuszy Spółki Zależnej albo zbycie na rzecz samej Spółki Zależnej w celu umorzenia akcji (dobrowolne zbycie akcji za wynagrodzeniem w celu umorzenia). Równie prawdopodobne jest także zbycie Łącznego Pakietu Akcji przez Państwa częściowo na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz częściowo na rzecz Spółki Zależnej w celu umorzenia. Poszczególne transakcje zbycia mogą być rozłożone w czasie i dotyczyć także jedynie poszczególnych, określonych części Łącznego Pakietu Akcji.

Niezależnie od powyższego, Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Państwa na rzecz podmiotu (lub podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem Spółki Holdingowej (Państwa) podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 24o ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.

W celu ustalenia czy zakres przedmiotowy „dochodów z odpłatnego zbycia” obejmuje także dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz innych akcjonariuszy spółki w związku z realizacją przez nich przysługującego im prawa pierwokupu, jak również dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, konieczne jest dokonanie w tym przedmiocie kompleksowej wykładni.

Wobec braku definicji ustawowej na gruncie ustawy o CIT terminów „zbycie”, czy „odpłatne zbycie”, konieczne jest odwołanie się do gramatycznego znaczenia tych terminów - zgodnie z podstawową dyrektywą wykładni językowej, pojęciom języka prawnego należy przypisać bowiem takie znaczenie, jakie nadaje im język potoczny, o ile ustawodawca nie wprowadził specjalnych definicji legalnych. Wykładnia prawa odwołująca się do języka potocznego oznacza nadanie przepisom prawnym podstawowego i powszechnie przyjętego znaczenia, zgodnie z dyrektywami języka potocznego. Jest to pierwszy krok w wykładni językowej, który wymaga ustalenia znaczenia słów i zwrotów zgodnie z ich potocznym rozumieniem.

W znaczeniu słownikowym (por. Słownik Języka Polskiego PWN oraz WSJP), zwrot „zbyć” oznacza „sprzedać”, „dać coś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Z kolei termin „odpłatny” oznacza „taki, za który trzeba zapłacić”. Zwrot „odpłatne zbycie” w rozumieniu potocznym oznacza więc „oddanie czegoś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Zatem każde przeniesienie prawa własności udziałów (akcji) w zamian za wynagrodzenie mieści się w zakresie znaczeniowym pojęcia „odpłatne zbycie”.

Oznacza to więc, że zbycie udziałów za wynagrodzeniem (niezależnie czy na rzecz innych akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia) jest zbyciem odpłatnym - wspólnik (tu: spółka holdingowa) przenosi własność udziałów na rzecz innych akcjonariuszy lub na rzecz spółki zależnej w zamian za wynagrodzenie, które stanowi ekwiwalent za zbywane udziały (akcje), stanowiąc dla zbywcy jednocześnie przychód (dochód) z odpłatnego zbycia. W konsekwencji takie zbycie spełnia wszystkie cechy odpłatnego zbycia, w tym odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W kontekście zbycia udziałów na rzecz samej spółki, odnosząc się do wykładni systemowej, wskazać należy, że ustawodawca na gruncie ustawy o CIT konsekwentnie traktuje zbycie udziałów (akcji) w celu ich umorzenia jako formę odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Z powyższego wynika, że zbycie udziałów (akcji) - w tym odpłatne zbycie - w celu umorzenia nie jest odrębną kategorią zdarzenia podatkowego, lecz jedynie jedną z odmian (form, rodzajów) odpłatnego zbycia.

Skoro więc ustawodawca w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT posłużył się pojęciem „odpłatnego zbycia udziałów (akcji)” bez jego zawężenia, należy przyjąć, że obejmuje ono także odpłatne zbycie w celu umorzenia. Odmienna interpretacja tego terminu byłaby nie do zaakceptowania z punktu widzenia wykładni językowej oraz systemowej niniejszego przepisu.

Zbycie udziałów (akcji) niezależnie czy na rzecz innych akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, spełnia ten sam cel ekonomiczny, co sprzedaż udziałów osobom trzecim, gdyż w istocie w odniesieniu do sprzedawanego pakietu udziałów (akcji) prowadzi do wyjścia z inwestycji, powoduje utracenie statusu wspólnika, skutkuje uzyskaniem wynagrodzenia za przeniesienie własności udziałów.

Zatem, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje zwolnienie z opodatkowania dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej dokonanego zarówno na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki Zależnej realizujących przysługujące im statutowe prawo pierwokupu, jak również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.