Wyrok NSA z dnia 20 listopada 2025 r., sygn. III FSK 529/24
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Dominik Gajewski, Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Protokolant Karolina Niemiec, po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej K. B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 16 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 498/23 w sprawie ze skargi K. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2023 r., nr [...] w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od K. B. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 16 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 498/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi (dalej: "WSA", "Sąd I instancji") oddalił skargę K. B. (dalej: "Skarżący", "Strona") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi (dalej: "Dyrektor", "DIAS", "Organ", "Organ II instancji") z dnia 18 kwietnia 2023 r. w przedmiocie jego odpowiedzialności podatkowej, jako Prezesa Zarządu spółki B. z o.o. z siedzibą
w M. (dalej: "Spółka") wraz ze Spółką, za zaległości podatkowe tej Spółki z tytułu podatku od dochodowego od osób prawnych za 2017 r. wraz
z odsetkami za zwłokę oraz kosztami postępowania egzekucyjnego.
Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (www.nsa.orzeczenia.gov.pl).
W skardze kasacyjnej wywiedzionej od tego wyroku, Skarżący zaskarżył go
w całości i żądając rozpoznania sprawy na rozprawie, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz o zasądzenie na swoją rzecz poniesionych przez niego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego wg norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi Strona zarzuciła, na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy
z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy tj.:
1) art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 202 § 1, § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: "k.s.h."), poprzez zaniechanie przeprowadzania analizy: rzeczywistego statusu Skarżącego w Spółce i powiązanego z tym statusem mandatu Strony w zarządzie Spółki, obowiązywania tego mandatu na datę powstania zaległości podatkowych, uprawnienia do reprezentacji Spółki przez Skarżącego, a także rzeczywistej możliwości podejmowania przez Niego działań o charakterze egzoneracyjnym,
2) art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2021 poz. 1540 z późn. zm., dalej: "o.p."), poprzez wadliwe uznanie odpowiedzialności solidarnej Strony za długi Spółki polegające na nieuzasadnionym uznaniu istnienia i mocy wiążącej mandatu Strony w zarządzie Spółki, przy jednoczesnym zaniechaniu analizy jej dokumentacji statutowej, braku możliwości reprezentacji Spółki przez Zarząd w składzie osobowym ujawnionym w postępowaniu, a także pominięcie bezpośrednich informacji przekazywanych przez Stronę na temat majątku Spółki mogącego umożliwić zaspokojenie zaległości podatkowych Spółki,
3) art. 3 § 1 w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a., polegającego na nierozpoznaniu sprawy w jej granicach, w zakresie wskazanym w pkt 1) i pkt 2) skargi, a to rzeczywistego statusu Skarżącego w Zarządzie Spółki, możliwości pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu, reprezentowania Spółki i podejmowania czynności egzoneracyjnych wskazanych w uzasadnieniu stanowiska Sądu
I instancji,
4) art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 21 ust. 3 o.p., poprzez wydanie wadliwej decyzji, w której organ nie ustalił prawidłowo wysokości zobowiązania, zaniechał wskazania podstaw i źródeł ustalenia zadłużenia Spółki z uwzględnieniem ujawnionych odrębnych postępowań podatkowych
i ustaleń organów w tych postępowaniach,
5) art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 70 § 1 o.p., poprzez zaniechanie przeanalizowania przedawnienia zobowiązań podatkowych ujawnionych w postępowaniu, z uwzględnieniem okresu i podstawy rozpoczęcia biegu przedawnienia tych zobowiązań i ujawnionych okoliczności sprawy.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną, Organ wniósł o jej oddalenie oraz
o zasądzenie na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do treści art. 174 p.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na: naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (pkt 1) albo naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 2). Dopełnienie wymogu wskazania podstaw skargi kasacyjnej zakreślonych w powołanym przepisie art. 174 p.p.s.a. jest konieczne, ponieważ wyznacza granice skargi kasacyjnej, którymi jest związany Naczelny Sąd Administracyjny (art. 183 § 1 p.p.s.a.). Wyjątkiem są tu jedynie przesłanki nieważności postępowania, które Sąd bierze pod rozwagę z urzędu. Przed przystąpieniem do oceny zarzutów skargi kasacyjnej zbadano, czy nie zaistniała którakolwiek z przesłanek nieważności określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że w przedmiotowej sprawie nie wystąpiła żadna
z przyczyn nieważności, wskazywana w przywoływanym unormowaniu.
Naczelny Sąd Administracyjny za nieusprawiedliwiony uznaje najdalej idący zarzut naruszenia przez WSA przepisów art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 70 § 1 o.p., poprzez zaniechanie przeanalizowania przedawnienia zobowiązań podatkowych ujawnionych w postępowaniu, z uwzględnieniem okresu i podstawy rozpoczęcia biegu przedawnienia tych zobowiązań i ujawnionych okoliczności sprawy. Poza przywołaniem wyżej opisanego zarzutu w petitum skargi kasacyjnej, jej autor w dalszej części tej skargi w ogóle nie uzasadnił, na czym polegało naruszenie przepisów zawartych w cytowanych wyżej jednostkach redakcyjnych poszczególnych ustaw. W tej sytuacji należy przyjąć, że WSA właściwie ocenił, iż nie ma racji Skarżący wywodząc, że organy zaniechały przeanalizowania przedawnienia zobowiązania podatkowego ujawnionego w postępowaniu podatkowym. Organ prawidłowo zatem wskazał, że co do zasady termin przedawnienia tego zobowiązania upływał z końcem 2023 r. Organy podatkowe były w pełni uprawnione do rozstrzygnięcia w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności z tytułu tej należności na Skarżącego, jako członka zarządu Spółki.
Naczelny Sąd Administracyjny za niezasadny uznaje zarzut naruszenia przez WSA przepisów art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 202 § 1, § 2 i § 3 k.s.h., poprzez zaniechanie przeprowadzania analizy: rzeczywistego statusu Skarżącego w Spółce i powiązanego z tym statusem mandatu Strony w zarządzie Spółki, obowiązywania tego mandatu na datę powstania zaległości podatkowych, uprawnienia do reprezentacji Spółki przez Skarżącego, a także rzeczywistej możliwości podejmowania przez Niego działań o charakterze egzoneracyjnym. Z materiału dowodowego znajdującego się w aktach administracyjnych rozpatrywanej sprawy należy wnosić, że Spółka została wpisana do KRS w dniu 22 kwietnia 2011 roku. Skarżący od początku jej istnienia był członkiem zarządu, pełniąc funkcję jej prezesa. Ponadto Skarżący przewodniczył Zwyczajnym Zgromadzeniom Wspólników, na których podejmowano uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2015-2017, w tym między innymi bilansów, rachunków zysków i strat oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki, a także udzielał absolutorium wiceprezesowi zarządu Spółki za wykonywanie obowiązków w latach 2015-2017. Wiceprezesem Spółki był M. K., który uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 1 grudnia 2016 r. został odwołany z zarządu Spółki (zob. akta adm. k. 185-187). Powyższe dowodzi bezzasadności twierdzeń Skarżącego o zaniechaniu dokonania przez organy oraz WSA analizy dokumentacji statutowej Spółki, w tym braku uwzględnienia przy orzekaniu odpowiedzialności podatkowej wszystkich członków jej zarządu.
Naczelny Sąd Administracyjny za chybiony uznaje zarzut naruszenia przepisów art. 134 p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 21 ust. 3 o.p., poprzez wydanie wadliwej decyzji, w której organ nie ustalił prawidłowo wysokości zobowiązania, zaniechał wskazania podstaw i źródeł ustalenia zadłużenia Spółki z uwzględnieniem ujawnionych odrębnych postępowań podatkowych i ustaleń organów w tych postępowaniach. WSA słusznie zauważył, że postępowanie wymiarowe wobec Spółki prowadzone było zupełnie odrębnie i członek zarządu pociągany do odpowiedzialności, nie ma możliwości podważania ustaleń już wcześniej dokonanych w postępowaniu prowadzonym uprzednio w stosunku do podmiotu, za którego długi odpowiada. Postępowanie podatkowe w niniejszej sprawie dotyczy odpowiedzialności za "cudzy dług" i zarzuty podniesione co sposobu i reguł procedowania odnoszące się do decyzji wymiarowej wydanej wobec strony nie mogą odnieść skutku, jako wykraczające poza zakres przedmiotowego postępowania (zob. wyrok NSA z 5 grudnia 2019 r., II FSK 1373/19).
Naczelny Sąd Administracyjny za nietrafny uznaje zarzut naruszenia przez WSA przepisów art. 3 § 1 w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a., polegającego na nierozpoznaniu sprawy w jej granicach, w zakresie wskazanym w pkt 1) i pkt 2) skargi, a to rzeczywistego statusu Skarżącego w Zarządzie Spółki, możliwości pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu, reprezentowania Spółki i podejmowania czynności egzoneracyjnych wskazanych w uzasadnieniu stanowiska Sądu I instancji. WSA w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zasadnie podkreślał, że
Skarżący miał zapewnione prawo do czynnego udziału w prowadzonym postępowaniu, pomimo izolacji w jednostce penitencjarnej, lecz z niego nie skorzystał. Zauważyć należy, że Skarżący nie odpowiadał na wezwania kierowane do niego w celu złożenia wyjaśnień wykluczających jego odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Przyjmował bierną postawę, nie próbował wyjaśniać ani swojej sytuacji, ani dostarczać argumentów na obronę Spółki. Należy wskazać, że w postępowaniu odwoławczym został Skarżącemu ustanowiony profesjonalny pełnomocnik. Tym samym Skarżący nie może kwestionować, że nie brał czynnego udziału w postępowaniu podatkowym, pozbawiając go prawa do obrony.
W tym stanie rzeczy, Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną jako nie zasługującą na uwzględnienie i stosując przepisy art. 184 p.p.s.a., oraz będąc związany wnioskami i uzasadnieniem skargi kasacyjnej, poprzez treść art. 183 § 1 p.p.s.a., orzekł o jej oddaleniu.
O kosztach postanowiono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a.
s. Dominik Gajewski s. Sławomir Presnarowicz (spr.) s. Jolanta Sokołowska
POTRZEBUJESZ POMOCY?