Interpretacja indywidualna z dnia 9 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.968.2025.2.EC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wnioskuwspólnegoowydanieinterpretacjiindywidualnej

21 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzywystąpilizwnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzeniaprzyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Dnia 27 grudnia 2024 r. zmarł przedsiębiorca C.C. (dalej jako „Spadkodawca”) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą (…). Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było przedsiębiorstwo transportowe, które specjalizowało się w transporcie produktów płynnych spożywczych.

Pani A.A. (dalej jako „Wnioskodawca") oraz Pan B.B., będący rodzeństwem, dziećmi zmarłego C.C., odziedziczyły po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej jako "Przedsiębiorstwo w spadku"). Dziedziczenie przedsiębiorstwa w spadku przez Wnioskodawcę nastąpiło w formie zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem było przedsiębiorstwo Spadkodawcy, w udziale wynoszącym 1/2 (jedną drugą). Pozostały udział, wynoszący 1/2 (jedną drugą) przedsiębiorstwa w spadku nabył brat Wnioskodawcy - B.B.

Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku został ustanowiony w dniu 24 wrzesień 2019 r. Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A. - Wnioskodawca. Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę jednoosobowego, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej m.in. takie składniki jak:

• ruchomości, urządzenia, wyposażenie, pojazdy samochodowe (w tym samochody osobowe, samochody ciężarowe - ciągniki siodłowe oraz wykorzystywane z nimi naczepy - cysterny) - składniki te nie stanowią formalnie własności Przedsiębiorstwa w spadku natomiast są przez nie używane i będą wniesione aportem do Spółki;
• należności i zobowiązania;
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych z kontrahentami
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

Przedsiębiorstwo w spadku od dnia śmierci Spadkodawcy kontynuuje jego działalność w analogicznym zakresie. Z uwagi na ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku wykaz składników majątkowych ulega ciągłym zmianom (głównie wskutek naturalnego zużycia i eksploatacji), gdyż w ramach prowadzenia działalności Przedsiębiorstwa w spadku są one zbywane przez zarządcę sukcesyjnego w ramach zarządzania mieniem Przedsiębiorstwa w spadku.

Należy również wskazać, iż z uwagi na ciągłość funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku zmianom ulegają również składniki niematerialne takie jak na przykład wynikające z umów leasingu zobowiązania wobec kontrahentów Przedsiębiorstwa w spadku. Z racji upływu czasu zawarte, jeszcze za jego życia, przez Spadkodawcę umowy leasingu (ciągniki siodłowe i naczepy) kończyły się w trakcie funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku.

Wnioskodawca wraz ze swoim bratem B.B., na podstawie dziedziczenia w formie zapisu windykacyjnego uprawniony jest do równego udziału w przedsiębiorstwie w spadku, tj. do udziału w wysokości po 1/2. Wnioskodawca wraz z bratem planują kontynuować działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku. W związku z powyższym Wnioskodawca planuje wnieść swój udział w Przedsiębiorstwie w spadku (każde z rodzeństwa wniesie swój udział, po 1/2 w Przedsiębiorstwie w spadku) aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka").

Spółka, która kontynuowała będzie dotychczas wyżej opisaną działalność Przedsiębiorstwa w spadku należy do i jest dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę oraz jego brata - B.B., spadkobierców Spadkodawcy. Każdy z ww. spadkobierców wniesie swój udział w przedsiębiorstwie w spadku aportem do Spółki. Należy w tym miejscu podkreślić, iż łączne wniesienie udziałów przez Wnioskodawcę i jego brata obejmuje całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku zostanie wniesione do Spółki w ramach jednej czynności prawnej przez oboje rodzeństwa - tj. Wnioskodawcę i jego brata. W zamian za wniesienie wkładu w postaci udziałów, Wnioskodawca i jego brat B.B. obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Część zostanie przekazana na agio. Czynność wniesienia udziałów będzie przeprowadzona w formie aktu notarialnego i będzie wiązała się ze zmianą umowy Spółki, podwyższeniem jej kapitału zakładowego oraz objęciem w niej udziałów przez spadkobierców. W skład majątku Przedsiębiorstwa w spadku wchodzi, ale jako nieprzenoszalna nie będzie przedmiotem aportu (ważna do dnia 26 grudnia 2026 r.) licencja krajowa na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. Została ona uzyskana za życia Spadkodawcy i jest ważna do czasu funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku.

W skład majątku Przedsiębiorstwa w spadku nie wchodzi żadna nieruchomość. Zarówno Spadkodawca jak i Przedsiębiorstwo w spadku korzystają z nieruchomości stanowiących bazy transportowe [w (…) oraz w (…)], które są używane na podstawie umów cywilnoprawnych. Przedsiębiorstwo w spadku, kontynuując działalność gospodarczą Spadkodawcy, wykorzystuje ww. nieruchomości w takim samym zakresie jak Spadkodawca. Nieruchomości nie będące częścią Przedsiębiorstwa w spadku nie będą podlegały aportowi. Natomiast umowy cywilnoprawne będą przedmiotem aportu.

Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, pojazdy i naczepy). Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Wnioskodawca wraz bratem otrzymał w drodze zapisu windykacyjnego/dziedziczenia w ramach Przedsiębiorstwa w spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku działalności, a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia aportu, np. na zasadzie wykupu przedmiotu leasingu).

W ramach Przedsiębiorstwa w Spadku zatrudnieni są pracownicy. Wyżej wymienieni pracownicy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 (1) ustawy Kodeks pracy. Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym, wyżej opisanym zakresie.

Spółka, do której zostanie wniesiony aport przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w Spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. Zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym w dacie wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku wygaśnie zarząd sukcesyjny.

Spółka jest polskim rezydentem na gruncie podatku dochodowego oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka ma możliwość niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku. Dodatkowo będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w spadku wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w spadku.

Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych, niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Reasumując i uzupełniając przedmiotowy stan faktyczny:

• masa spadkowa po Spadkodawcy, obejmuje zorganizowany zbiór składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa w spadku (tj. w szczególności: nazwa przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, pojazdy i naczepy). Kontynuacja działalności w ramach zarządu sukcesyjnego, ustanowionego dnia 24 września 2019 r., potwierdza zachowanie spójności funkcjonalnej i organizacyjnej przedsiębiorstwa w znaczeniu określonym w art. 55(1) Kodeksu cywilnego;
• udziały w przedsiębiorstwie w spadku przekazane na rzecz spadkobierców (Wnioskodawcy i jego brata B.B.) dotyczyć będą całości przedsiębiorstwa w spadku, nabytego w drodze dziedziczenia;
• każdy ze spadkobierców (Wnioskodawca i jego brat B.B.) wniesie do Spółki w formie aportu całość udziałów nabytych w ramach dziedziczenia po Spadkodawcy;
• wniesienie do Spółki przedsiębiorstwa w spadku w formie aportu nastąpi w okresie trwania zarządu sukcesyjnego, tj. przed datą jego wygaśnięcia. Nie zaistnieje sytuacja, w której zarząd sukcesyjny wygaśnie przed dokonaniem aportu. Przedsiębiorstwo w spadku zostanie wniesione do Spółki w pełnej ciągłości funkcjonalnej i organizacyjnej, bez okresu zawieszenia lub braku zarządu nad majątkiem spadkowym;
• składniki majątkowe wniesione aportem do Spółki będą tożsame z nabytymi przez spadkobierców w drodze dziedziczenia w ramach przedsiębiorstwa w spadku po Spadkodawcy. Nie przewiduje się wyłączenia żadnych elementów ani wprowadzenia składników obcych względem majątku spadkowego;
• przedsiębiorstwo w spadku przekazywane aportem do Spółki będzie w aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym, zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Spadkodawcę;
• nie będzie zachodziła potrzeba angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia nakładów inwestycyjnych ani podejmowania innych czynności faktycznych lub prawnych. Zaś przekazana masa spadkowa w postaci przedsiębiorstwa w spadku będzie wykorzystywana w sposób ciągły i niezakłócony do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie;
• Spadkodawca przy użyciu przedsiębiorstwa prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (Spadkodawca był zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT). Spółka, do której wniesiony zostanie aport, przy użyciu aportu również będzie prowadziła działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT).

Pytania

1)Czy aport przedsiębiorstwa w spadku do Spółki przez Wnioskodawcę i jego brata, będących spadkobiercami Spadkodawcy, podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT")?

2)Czy wniesienie przez spadkobierców (Wnioskodawcę i jego brata) całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku (po 1/2 części każdy) jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa o PIT"), a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowiskowsprawie

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy otrzymanie udziałów w Spółce w zamian za aport Przedsiębiorstwa w spadku (tj. wszystkich, całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku) będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy i jego brata na gruncie ustawy o PIT. Wniesienie bowiem przez spadkobierców (Wnioskodawcę i jego brata) całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku (po 1/2 części każdy) jako wkładu niepieniężnego do Spółki będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

UZASADNIENIE

Wniesione aportem do spółki udziały spadkobierców w Przedsiębiorstwie w spadku będą spełniały przesłanki do ich uznania za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego, a zatem czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki będzie stanowić aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy będzie zwolniona z podatku PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Jednakże, w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przewidziane zostało zwolnienie podatkowe w odniesieniu do ww. przychodów z kapitałów pieniężnych. W myśl tego przepisu, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jednocześnie, art. 24 ust. 23 ustawy o PIT stanowi, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka przejmująca majątek będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce, a tym samym warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy o PIT zostanie spełniony. Ponadto wnoszony wkład niepieniężny spełnia definicję przedsiębiorstwa, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Reasumując, o ile Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Wnioskodawcę i jej brata wkładu niepieniężnego do Spółki będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacjiindywidualnej

Przedsiębiorstwo w spadku w myśl ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 ze zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy:

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy:

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1)osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

2)małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

3)osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Zarząd sukcesyjny w myśl ustawy o zarządzie sukcesyjnym

Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zarząd sukcesyjny wygasa z:

1)upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

2)dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;

3)dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;

4)upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;

5)dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;

6)dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;

7)upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych

Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) stanowi, że:

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.

Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 ustawy:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.

Opodatkowanie dochodów przedsiębiorstwa w spadku

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:

1)zarządu sukcesyjnego albo

2)uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. 2024 r. poz. 375 i 1721 ).

Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Jak stanowi art. 7a ust. 2 ww. ustawy

Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie działalności gospodarczej.

W myśl art. 7a ust. 3 tej ustawy

Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:

1.zarządu sukcesyjnego albo

2.uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku, gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Spadek w myśl ustawy Kodeks cywilny

Art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071) przesądza, że spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

Zgodnie natomiast z art. 103⁵ ww. ustawy,

Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.

Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.

Jednak zgodnie z art. 103⁶ ww. ustawy istnieje możliwość rozporządzenia przez spadkobierców prawem lub rzeczą należącą do spadku, mimo istnienia współwłasności, jeśli następuje to za zgodną wolą wszystkich spadkobierców.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)spółkę kapitałową w organizacji,

c)spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:

• w zamian za wkład niepieniężny - powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;
• w zamian za wkład pieniężny - nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.

Warunki skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przepis art. 24 ust. 23 ww. ustawy stanowi zaś, że:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym:

• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;
• jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.

Opis Państwa sprawy

Z opisu spawy wynika, że nabyli Państwo spadek po zmarłym. W skład spadku wchodzi m.in. przedsiębiorstwo, które prowadzone było w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, w chwili jego śmierci stworzyły przedsiębiorstwo w spadku. W dniu 24 września 2019 r. ustanowiono zarząd sukcesyjny.

W skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych. Zamierzają Państwo wnieść całość udziałów w przedsiębiorstwa w spadku do spółki z o.o.

Spółka z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie działalności wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem aportu (wniesione przedsiębiorstwo). Spółka z o.o. dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Definicja „przedsiębiorstwa”

Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że, np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo - dla celów prawa podatkowego - należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku.

Ocena Państwasytuacji

Przedmiotem Państwa zapytania jest kwestia ustalenia, czy wniesienie przedsiębiorstwa do spółki z o.o., będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa oraz czy czynność ta będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Po dokonaniu analizy Państwa sprawy, w szczególności mając na względzie fakt, że - jak Państwo wskazali:

• aport obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością przedsiębiorstwa (…);
• kontynuacja działalności w ramach zarządu sukcesyjnego, ustanowionego dnia 24 września 2019 r., potwierdza zachowanie spójności funkcjonalnej i organizacyjnej przedsiębiorstwa w znaczeniu określonym w art. 55(1) Kodeksu cywilnego (…);
• przedsiębiorstwo w spadku przekazywane aportem do Spółki będzie w aktualnym, niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym, zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Spadkodawcę;
• nie będzie zachodziła potrzeba angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia nakładów inwestycyjnych ani podejmowania innych czynności faktycznych lub prawnych. Zaś przekazana masa spadkowa w postaci przedsiębiorstwa w spadku będzie wykorzystywana w sposób ciągły i niezakłócony do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie(…)

stwierdzam, że wniesienie odziedziczonego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Jednocześnie, jak wskazali Państwo we wniosku, spółka z o.o. dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Tym samym stwierdzam również, że będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Zatem, Państwa przychód z tytułu wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy - z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Państwa stanowisko dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja ozakresierozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie ofunkcjiochronnejinterpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawnadlawydaniainterpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.