Interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.701.2025.1.PC

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2025 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Bank jest polską spółką akcyjną, bankiem krajowym, prowadzącym działalność gospodarczą poprzez wykonywanie czynności bankowych w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2023 nr 2488 ze zm.) i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z prowadzoną działalnością Bank dokonuje zakupu towarów i usług u Dostawców zewnętrznych, z których część to zarejestrowani w Polsce czynni podatnicy podatku VAT. Wnioskodawca otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi (dalej: „Faktury Zakupowe”) z wykazaną kwotą podatku VAT. Bank, po weryfikacji formalnej i merytorycznej faktury, zalicza do kosztów uzyskania przychodów wydatki udokumentowane fakturami, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie CIT, tj. art. 15 i art. 16 ustawy CIT. Kosztem podatkowym jest również kwota podatku VAT wskazana na Fakturze Zakupowej, w zakresie, w jakim Bankowi nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, stosownie do przepisu art. 16 ust. 1 pkt 46 lit. a tiret pierwszy ustawy CIT.

Wnioskodawca podkreśla, że w stosunku do Faktur Zakupowych:

- wydatki będę poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz

- nie zaistnieją negatywne przesłanki wyłączenia wydatku z kosztów podatkowych, tzn. wydatek poniesiony przez Bank nie będzie mieścił się w katalogu negatywnym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej również: „KSeF”), od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Wnioskodawcę od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, powinny być wystawiane w tej właśnie formie, tzn. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF.

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 32a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) - za fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców, poza KSeF, w formie faktur papierowych albo elektronicznych zamiast jako faktura ustrukturyzowana. Wnioskodawca przewiduje, że mogą wystąpić sytuacje, w których Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.

Ta sytuacja może też dotyczyć okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to część podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązku wystawiania faktury ustrukturyzowanej z uwagi na wartość sprzedaży i kwotę podatku VAT (poniżej 200 mln zł w 2024 r. lub poniżej 10 tyś zł/m-c) - stosownie do art. 145l i art. 145m ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1203).

Z uwagi na wskazane powyżej okresy przejściowe część Dostawców - w wyniku albo błędnej interpretacji przepisów albo też błędnej kalkulacji w/w kwot warunkujących wyłączenie z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych - wystawi na Bank fakturę papierową albo elektroniczną, zamiast faktury ustrukturyzowanej.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, wydatków, spełniających ustawowe wymogi zakwalifikowania ich jako koszt uzyskania przychodów, jeśli wydatki te zostaną udokumentowanych Fakturami Zakupowymi wystawionymi, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, a więc w formie faktury papierowej albo faktury elektronicznej zamiast w formie faktury ustrukturyzowanej?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, wydatków udokumentowanych Fakturami Zakupowymi wystawionymi, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W zdarzeniu przyszłym opisanym przez Bank wydatki dokumentowane fakturami będą spełniać warunki merytoryczne ujęcia jako koszt podatkowy, tzn.:

1) zostaną poniesione przez Bank, ze środków Banku,

2) będą mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie zostanie Bankowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) będą pozostawać w związku z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą,

4) zostaną poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub mogą mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5) nie będą znajdować się w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wątpliwość Banku dotyczą przesłanki formalnej, tzn. właściwego udokumentowania tego wydatku, skoro zamiast faktury ustrukturyzowanej Dostawca wystawi fakturę papierową albo fakturę elektroniczną. Ustawodawca nie określił wymogów formalnych dotyczących sposobu dokumentowania poniesionych kosztów. W związku z tym każdy wydatek, który został udokumentowany w taki sposób, że możliwe jest zweryfikowanie przesłanek z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, może zostać przez podatnika zaliczony do kosztów uzyskania przychodów. Bez znaczenia, w świetle przywołanej regulacji art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, pozostaje więc forma dowodu uzasadniającego poniesienie danego wydatku.

Zwrócić należy także uwagę na przepisy ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), odnoszące się do kwestii dokumentacji podatkowej oraz szerzej - do kwestii prowadzenia postępowania dowodowego. Na podstawie art. 180 § 1 Ordynacji podatkowej jako dowód należy bowiem dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. Dowodami w postępowaniu podatkowym, zgodnie z art. 181 Ordynacji podatkowej, mogą być w szczególności księgi podatkowe, deklaracje złożone przez stronę, zeznania świadków, opinie biegłych, materiały i informacje zebrane w wyniku oględzin, informacje podatkowe oraz inne dokumenty zgromadzone w toku czynności sprawdzających lub kontroli podatkowej oraz materiały zgromadzone w toku postępowania karnego albo postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe.

Mając na uwadze zasady techniki prawodawczej oraz użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności” należy przyjąć, że katalog dowodów jest otwarty. Dopuszczalne są więc wszelkie dowody potwierdzające zaistnienie danego zdarzenia gospodarczego, niezależnie od formy.

Wnioskodawca podkreśla, że w opisanej sytuacji wydatek będzie dokumentowany fakturą, z tym, że zamiast faktury ustrukturyzowanej - Bank otrzyma fakturę papierową albo elektroniczną. Powołując się na zasadę otwartego katalogu dowodów (z art. 180 Ordynacji podatkowej) oraz zasadę swobodnej oceny dowodów, w ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do zakwestionowania kosztu uzyskania przychodów jedynie z tego powodu, że Bank otrzymał fakturę papierową albo elektroniczną zamiast faktury ustrukturyzowanej, skoro fakt poniesienia kosztu będzie bezsprzecznie udowodniony i to dokumentem faktury. Należy również wskazać, że przepisy nie wskazują braku możliwości odliczenia kosztu podatkowego z Faktury Zakupowej, której mimo obowiązku sprzedawca nie wystawił w formie faktury ustrukturyzowanej.

Skoro zatem wydatek spełniać będzie definicję kosztu podatkowego określoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz nie będzie stanowić wydatku wyłączonego z kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy, to Bank będzie miał prawo do zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli wydatek ten został udokumentowany Fakturami Zakupowymi wystawionymi w formie faktury papierowej albo faktury elektroniczne, a nie w formie faktury ustrukturyzowanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do Państwa stanowiska oraz zadanego pytania wyznaczających granice rozpatrywanego wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie ocena czy będą Państwo uprawnieni do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wydatków, spełniających ustawowe wymogi zakwalifikowania ich jako koszt uzyskania przychodów, jeśli wydatki te zostaną udokumentowanych Fakturami Zakupowymi wystawionymi, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, a więc w formie faktury papierowej albo faktury elektronicznej zamiast w formie faktury ustrukturyzowanej.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, jednym z warunków uznania poniesionego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest jego właściwe udokumentowanie.

Jak wynika z opisu prawy we wniosku, w związku z prowadzoną działalnością Bank dokonuje zakupu towarów i usług u Dostawców zewnętrznych, z których część to zarejestrowani w Polsce czynni podatnicy podatku VAT. Wnioskodawca otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi z wykazaną kwotą podatku VAT. Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców, poza KSeF, w formie faktur papierowych albo elektronicznych zamiast jako faktura ustrukturyzowana. Wnioskodawca przewiduje, że mogą wystąpić sytuacje, w których Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF. Ta sytuacja może też dotyczyć okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to część podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązku wystawiania faktury ustrukturyzowanej z uwagi na wartość sprzedaży i kwotę podatku VAT (poniżej 200 mln zł w 2024 r. lub poniżej 10 tyś zł/m-c) - stosownie do art. 145l i art. 145m ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz. 1203). Z uwagi na wskazane powyżej okresy przejściowe część Dostawców - w wyniku albo błędnej interpretacji przepisów albo też błędnej kalkulacji w/w kwot warunkujących wyłączenie z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych - wystawi na Bank fakturę papierową albo elektroniczną, zamiast faktury ustrukturyzowanej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, wydatków, spełniających ustawowe wymogi zakwalifikowania ich jako koszt uzyskania przychodów, jeśli wydatki te zostaną udokumentowanych Fakturami Zakupowymi wystawionymi, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, a więc w formie faktury papierowej albo faktury elektronicznej zamiast w formie faktury ustrukturyzowanej.

W ustawie o CIT nie przewidziano nowelizacji uwzględniających wejście w życie Krajowego Systemu e-Faktur. Przepisy ustawy o CIT nie zawierają żadnej szczególnej regulacji (np. na wzór art. 15d ustawy CIT) ograniczającej możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, wydatków udokumentowanych fakturami wystawionymi poza systemem KSeF, w przypadku, kiedy obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF występuje.

Nowelizacja taka miała miejsce w zakresie podatku od towarów i usług, gdzie ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie Krajowego Systemu e- faktur (dalej; „KSeF”), które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Zgodnie z obowiązującym od 1 lutego 2026 r. art. 106ga ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 755 ze zm., dalej „ustawa o VAT):

Od powyższej reguły występują wyjątki, określone m.in. w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT, niemniej jednak co do zasady, obowiązek wystawiania faktur w KSeF wystąpi od:

- 1 lutego 2026 r. dla przedsiębiorców, u których wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) przekroczyła w 2024 r. 200 mln zł,

- 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców

Przy czym zgodnie z przepisami epizodycznymi:

- do końca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych będą mogli wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży (wraz z podatkiem) udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu będzie mniejsza lub równa 10 000 zł,

- do końca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych będą mogli wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej przy zastosowaniu kas rejestrujących i paragony fiskalne uznane za faktury (do 450 zł).

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

Mając zatem na uwadze powyższe, jeśli faktura zostanie wystawiona przez dostawcę w postaci papierowej lub elektronicznej z pominięciem obowiązku jej wystawienia w systemie KSeF i będzie zawierała elementy wymagane dla tych postaci oraz spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące uznanie poniesionego wydatku za koszt uzyskania przychodu (m.in. zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz z uwzględnieniem art. 16 ustawy CIT) to będą Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów na podstawie takiej faktury.

Tym samym, Państwa stanowisko, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.