Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.197.2025.2.KKM
Przy połączeniu spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie majątku, prawo do opodatkowania ryczałtem zostaje zachowane, o ile oba podmioty są opodatkowane ryczałtem w momencie połączenia.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 21 i 23 grudnia 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek od (…) 2022 r.
Wnioskodawca planuje połączenie z inną spółką ("(…)" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) należącą do tych samych osób fizycznych. Osoby te uczestniczą w obu spółkach mając w nich takie same proporcje udziałów. Ta druga spółka ma być Spółką przejmującą.
Spółka przejmująca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka przejmująca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przed zarejestrowaniem połączenia.
Przy dokonywaniu połączenia zostaną zachowane proporcje w jakich obecni wspólnicy uczestniczą w Spółce wnioskującej i Spółce przejmującej.
Uzupełnienie wniosku
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (Wnioskodawcy) na Spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które Spółka przejmująca przyznaje wspólnikom Spółki przejmowanej.
Pytanie
Czy zamierzone przez Wnioskodawcę połączenie i przejęcie całego majątku Spółki Przez Spółkę przejmującą prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez Wnioskodawcę.
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 23 grudnia 2025 r.)
Zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone są w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Przypadki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem są wymienione w art. 28l, który przewiduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w przypadku, gdy zostanie on przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem (ust. 1 pkt 4 lit. d). Wnioskodawca uważa, iż zamierzone połączenie spółek nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, albowiem na dzień połączenia Spółka przejmująca będzie opodatkowana ryczałtem.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy zamierzone przez Państwa Spółkę połączenie i przejęcie całego majątku przez Spółkę przejmującą prowadzi do utraty prawa przez Państwa Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Stosownie do art. 493 § 2 zd. pierwsze KSH:
Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”):
Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Nie nastąpi utrata opodatkowania w formie ryczałtu wtedy, gdy podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – w sytuacji gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania ryczałtem.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa Spółka planuje połączenie z inną spółką (Spółką Przejmującą). Przekształcenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Państwa Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek i na moment zarejestrowania połączenia w dalszym ciągu będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka przejmująca zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przed zarejestrowaniem połączenia.
Zatem w sytuacji, w której Państwa Spółka jako Spółka przejmowana i Spółka przejmująca będą na moment połączenia opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, to zamierzone połączenie spółek nie doprowadzi do utraty przez Państwa Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?