Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.645.2025.1.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest bezzasadne, natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka została zawiązana (…) 2016 r. i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z odpisem z KRS przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów (...).

Spółka od dnia 1 listopada 2025 r. dokonała wyboru opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”), tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (zwanym dalej ryczałtem). W tym celu złożyła w swoim Urzędzie Skarbowym w ustawowym terminie zawiadomienie według ustalonego wzoru ZAW-RD, informujące o dokonanym wyborze. Deklaracja opodatkowania w tej formie została poprzedzona weryfikacją spełnienia warunków, które uprawniają do opodatkowania ryczałtem. Spółka na dzień złożenia niniejszego wniosku spełnia wszystkie wymogi na gruncie Ustawy o CIT, przewidziane dla opodatkowania swojego dochodu ryczałtem, wymienione w art. 28j Ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I Ustawy o CIT.

Spółka stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem wyodrębniła w kapitale własnym:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Wspólnik Wnioskodawcy jest również wspólnikiem innej spółki kapitałowej (dalej jako: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona również stosuje opodatkowanie ryczałtem od dnia 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień złożenia niniejszego wniosku spełnia przesłanki wymienione w art. 28j Ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I Ustawy o CIT. Co do zasady, Spółka Dzielona prowadzi działalność handlową polegającą na dystrybucji hurtowej (...). Na przestrzeni lat przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej była działalność handlowa. Jednakże w ostatnim czasie Spółka Dzielona podjęła decyzje o rozpoczęciu prowadzenia działalności produkcyjnej, która polega w głównej mierze na produkcji oraz obróbce produktów (...). Z uwagi na powyższe, Spółka Dzielona na podstawie uchwały Zarządu wyodrębniła składniki majątkowe i osobowe związane z realizacją profilu działalności produkcyjnej (dalej jako: „Departament Działalności Produkcyjnej”).

Departament Działalności Produkcyjnej posiada wyodrębnioną księgowość w postaci wyodrębnionej ewidencji kosztowej i przychodowej związanej z realizacją Działalności Produkcyjnej i funkcjonowaniem Departamentu Działalności Produkcyjnej pozwalającej na przypisanie odpowiadających mu operacji gospodarczych.

Dodatkowo, na potrzeby związane z prowadzeniem działalności przez Departament Działalności Produkcyjnej utworzono odrębny rachunek bankowy, poprzez który realizowane będą rozliczenia z kontrahentami.

Dla celów prowadzenia działalności produkcyjnej do Departamentu Działalności Produkcyjnej zostały przypisane składniki majątkowe:

- nieruchomość gruntowa,

- środki trwałe,

- prawa niematerialne związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej,

- przyporządkowani pracownicy do Departamentu Działalności Produkcyjnej,

- środki pieniężne na rachunku bankowym,

- zobowiązania oraz należności związane z prowadzoną działalnością produkcyjną,

- wyposażenie biurowe.

W związku z rozwojem Spółki Dzielonej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą o wyodrębnieniu Departamentu Działalności Produkcyjnej, Zarząd Spółki Dzielonej zamierza podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z prowadzeniem działalności produkcyjnej (dalej jako: „ZCP”) do Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy).

Wyodrębnienie działalności produkcyjnej jest uzasadnione planami inwestycyjnymi Spółki Dzielonej, których celem jest rozbudowanie tego zakresu działalności. Mianowicie, przy wykorzystaniu wyodrębnionego ZCP planowane jest zbudowanie zakładu przetwórstwa (...) celem skalowania działalności produkcyjnej (dalej jako: „Zakład Przetwórstwa”). Inwestycja w zakresie zbudowania Zakładu Przetwórstwa zostanie zrealizowana na nieruchomościach, będących integralną częścią ZCP.

ZCP obejmujące Departament Działalności Produkcyjnej spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Ponadto należy wskazać, iż wyodrębnienie ZCP zostało dokonane na 3 płaszczyznach:

- organizacyjnej,

- finansowej,

- funkcjonalnej.

Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP zostanie dokonany w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca w wyniku podziału nie zostaną rozwiązane oraz nie zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność handlową, zaś Spółka Przejmująca rozpocznie prowadzenie działalności produkcyjnej w oparciu o otrzymane w ramach transakcji podziału ZCP. W ramach transakcji podziału nie przewiduje się dopłat.

Końcowo należy zaznaczyć, iż planowany podział Spółki Dzielonej jest w pełni uzasadniony istotnymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi. Obecnie Spółka Dzielona prowadzi dwa odmienne profile działalności, które - pomimo że funkcjonują w ramach jednego podmiotu - charakteryzują się odmienną specyfiką operacyjną, odrębnymi potrzebami kapitałowymi oraz różnymi perspektywami rozwoju. Koncentracja tych aktywności w jednej strukturze organizacyjnej generuje szereg ryzyk oraz utrudnień w zakresie efektywnego zarządzania, w szczególności w obszarach takich jak zarządzanie zasobami, podejmowanie decyzji inwestycyjnych, kontrola kosztów czy planowanie strategiczne.

W świetle powyższego, z punktu widzenia ekonomicznego zasadne jest wydzielenie działalności produkcyjnej do odrębnego podmiotu (Spółki Przejmującej). Prowadzenie tak zróżnicowanych obszarów działalności w ramach jednego przedsiębiorstwa może prowadzić do kumulacji ryzyk operacyjnych i finansowych, a także obniżać przejrzystość prowadzonej działalności. Podział przez wydzielenie umożliwi racjonalną dywersyfikację ryzyk, zapewniając lepsze dopasowanie struktury organizacyjnej i procesowej do charakteru prowadzonego biznesu.

Dodatkowo, wyodrębnienie działalności produkcyjnej pozwoli na stworzenie przejrzystej i spójnej struktury korporacyjnej, która ułatwi prowadzenie dialogu z potencjalnymi inwestorami. Transparentne wyodrębnienie aktywów, zobowiązań i procesów związanych z produkcją znacząco uprości ocenę wartości tego segmentu przez podmioty zewnętrzne oraz zwiększy jego atrakcyjność inwestycyjną. W konsekwencji umożliwi to sprawniejsze pozyskanie finansowania lub inwestora branżowego bądź finansowego, co w obecnej strukturze - ze względu na mieszany charakter działalności - byłoby obarczone istotnymi trudnościami.

Oddzielenie działalności produkcyjnej do Spółki Przejmującej pozwoli również na prowadzenie bardziej elastycznej polityki inwestycyjnej i kosztowej, dostosowanej do specyfiki tego segmentu, a także na bardziej precyzyjne zarządzanie przepływami finansowymi. W rezultacie podział przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania każdą z części przedsiębiorstwa, poprawy nadzoru właścicielskiego oraz usprawnienia procesu podejmowania decyzji strategicznych.

Podsumowując, planowany podział przez wydzielenie jest ekonomicznie uzasadniony, ponieważ umożliwi:

- dywersyfikację oraz ograniczenie ryzyk związanych z prowadzeniem dwóch odmiennych profili działalności w ramach jednego podmiotu,

- zwiększenie przejrzystości funkcjonowania każdej z działalności,

- zastosowanie bardziej precyzyjnych i efektywnych mechanizmów zarządczych,

- stworzenie korzystnych warunków do pozyskania inwestora zewnętrznego,

- zapewnienie lepszych perspektyw rozwoju obu segmentów działalności Spółki.

Pytania

1. Czy majątek przynoszony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2. Czy Spółka Przejmująca po podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w wyniku podziału przez wydzielenie Wnioskodawca (jako Spółka Przejmująca) nie utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z brzmieniem art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

W przepisach Ustawy o CIT, dotyczących ryczałtu ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania w tej formie.

W art. 28l Ustawy o CIT wskazano moment i warunki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.

Przez zawarcie w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca dopuścił możliwość zachowania prawa do opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik opodatkowany ryczałtem przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest również opodatkowany w ramach reżimu estońskiego CIT.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów, lecz wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze przedstawiony stan przyszły, w którym Spółka Dzielona jest opodatkowana ryczałtem oraz fakt, że Spółka Przejmująca będzie opodatkowana ryczałtem na moment dokonywania podziału, powyższa regulacja wyłączająca prawo do stosowania ryczałtu nie będzie miała zastosowania. A contario wskazać należy, że w przypadku gdy:

a) Spółka Przejmująca jest opodatkowana ryczałtem, oraz

b) w toku podziału przez wydzielenie nabędzie część majątku Spółki Dzielonej,

c) Spółka Dzielona również będzie opodatkowana ryczałtem,

- Spółka Przejmująca zachowuje uprawnienie do opodatkowania ryczałtem.

Tożsame stanowisko przyjął Minister Finansów w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) (dalej jako: „Objaśnienia”).

W rozdziale 12 Objaśnień wprost wskazano, że w przypadku dokonania w okresie stosowania opodatkowania ryczałtem transakcji reorganizacyjnych podatnik będzie mógł zachować prawo do opodatkowania w tej formie, jeżeli podmiot przejmowany lub dzielony opodatkowany jest w ramach tego samego reżimu.

W myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy o CIT przepisów o estońskim CIT nie stosuje się do podatników, którzy zostali utworzeni w wyniku połączenia lub podziału w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia, natomiast ust. 2 tego artykułu rozszerza jego zastosowanie poprzez jego odpowiednie stosowanie do podmiotów przejmujących.

Przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w zw. z art. 28k ust. 2 Ustawy o CIT, wyłączający możliwość opodatkowania estońskim CIT w okresie w nim wskazanym, nie znajdzie jednakże zastosowania do Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iż norma wynikająca z tego przepisu odnosi się jedynie do podatników, którzy zostali utworzeni w toku czynności reorganizacyjnych (połączenia lub podziału spółek) - co jednak nie miało miejsca w przypadku Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie powstała w toku wymienionych w tym przepisie czynności reorganizacyjnych, została utworzona przed planowanym podziałem i jednocześnie przed podziałem posiadała już status podatnika estońskiego CIT.

Z uwagi na powyższe, również przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w zw. z art. 28k ust. 2 Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do Spółki Przejmującej.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT przepisów o estońskim CIT nie stosuje się do podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast z art. 28k ust. 2 Ustawy o CIT wynika, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Konstrukcja powyższych przepisów, z uwzględnieniem treści art. 28I Ustawy o CIT wskazuje, że jeśli podmiot jest już podatnikiem opodatkowanym ryczałtem, to weryfikując warunki umożliwiające dalsze opodatkowanie w ramach reżimu estońskiego CIT nie stosuje się przepisów art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 28k ust. 2 Ustawy o CIT (warunki przedstawione w tych przepisach powinny zostać spełnione na moment rozpoczęcia korzystania przez spółkę z ryczałtu), natomiast stosuje się przepisy art. 28I ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Ten bowiem przepis zawiera regulację wskazującą, w jakich sytuacjach podmiot już opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania w związku z czynnościami restrukturyzacyjnymi takimi jak podział czy łączenie spółek.

Innymi słowy, w kontekście czynności restrukturyzacyjnych jak łączenie spółek lub ich podział, jeśli:

 1)podatnik nie jest opodatkowany ryczałtem, aby móc wybrać opodatkowanie w tej formie zobowiązany jest do spełnienia warunków określonych przepisach art. 28j Ustawy o CIT oraz art. 28k Ustawy o CIT,

 2) natomiast w sytuacji, kiedy jest już podatnikiem estońskiego CIT to utrata prawa do opodatkowania w ramach tego reżimu w wypadku, gdy mają miejsce czynności restrukturyzacyjne takie jak podział lub łączenie spółek następuje na podstawie art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c lub d Ustawy o CIT.

Jednocześnie ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani ryczałtem biorący udział w czynnościach reorganizacyjnych będą mogli zachować prawo do opodatkowania ryczałtem, o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d Ustawy o CIT, tj. podmiot przejmowany/dzielony będzie opodatkowany ryczałtem oraz podmiot przejmujący będzie opodatkowany ryczałtem.

Jak wskazano powyżej, w opisywanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione, tj. zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona na moment podziału będą opodatkowane ryczałtem.

Na zakończenie należy podkreślić, że w związku z podziałem nie nastąpi zmiana struktury właścicielskiej Spółki Przejmującej na strukturę, która uniemożliwiałaby Spółce Przejmującej opodatkowanie ryczałtem, tj. jej wspólnikami pozostaną wyłącznie osoby fizyczne.

Tym samym Spółka Przejmująca dalej będzie spełniać wszystkie przesłanki umożliwiające opodatkowanie ryczałtem oraz nie wystąpi żadna z przesłanek uniemożliwiających zachowanie prawa do opodatkowania ryczałtem, o których mowa w art. 28l Ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe, w przypadku przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, tj. Departamentu Działalności Produkcyjnej (spełniającego definicję ZCP, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT), przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca po podziale zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem - zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT.

Powyższe wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r., Znak: 0111- KDIB1-1.4010.366.2024.2.KM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dla tożsamego zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wskazał co następuje:

„Tym samym mamy do czynienia z sytuacją, w której Spółka2 jak i Państwa Spółka (spółka przejmująca) do której wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że Państwa Spółka (będąca opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek), która przejmie wydzielone ze Spółki2 ZCP jako spółka przejmująca w ramach planowanego podziału przez wydzielenie ZCP, zachowa prawo do tej formy opodatkowania, biorąc pod uwagę, że spółka dzielona (Spółka2) również jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek”.

Powyższe potwierdza również utrwalona praktyka organów podatkowych m.in. w:

- interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.363.2025. 2.AS;

- interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.277.2025.2.AS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest bezzasadne, natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j Ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Art. 28l Ustawy o CIT reguluje natomiast kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W myśl natomiast art. 28l ust. 2 Ustawy o CIT:

Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”):

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Z opisu sprawy wynika, Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka została zawiązana (…) 2016 r. i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z odpisem z KRS przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów (...).

Spółka od dnia 1 listopada 2025 r. dokonała wyboru opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (zwanym dalej ryczałtem). Spółka na dzień złożenia niniejszego wniosku spełnia wszystkie wymogi na gruncie Ustawy o CIT, przewidziane dla opodatkowania swojego dochodu ryczałtem, wymienione w art. 28j Ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I Ustawy o CIT.

Wspólnik Wnioskodawcy jest również wspólnikiem innej spółki kapitałowej (Spółka Dzielona). Spółka Dzielona również stosuje opodatkowanie ryczałtem od dnia 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień złożenia niniejszego wniosku spełnia przesłanki wymienione w art. 28j Ustawy o CIT, a także nie zachodzą przesłanki negatywne wykluczające ryczałt, o których mowa w art. 28k i 28I Ustawy o CIT. Co do zasady, Spółka Dzielona prowadzi działalność handlową polegającą na dystrybucji hurtowej (...). Na przestrzeni lat przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej była działalność handlowa. Jednakże w ostatnim czasie Spółka Dzielona podjęła decyzje o rozpoczęciu prowadzenia działalności produkcyjnej, które polega w głównej mierze na produkcji oraz obróbce produktów (...). Z uwagi na powyższe, Spółka Dzielona na podstawie uchwały Zarządu wyodrębniła składniki majątkowe i osobowe związane z realizacją profilu działalności produkcyjnej (Departament Działalności Produkcyjnej).

Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departamentu Działalności Produkcyjnej zostanie dokonany w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych (KSH). Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca w wyniku podziału nie zostaną rozwiązane oraz nie zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność handlową, zaś Spółka Przejmująca rozpocznie prowadzenie działalności produkcyjnej w oparciu o otrzymane w ramach transakcji podziału składniki majątku w postaci Departamentu Działalności Produkcyjnej. W ramach transakcji podziału nie przewiduje się dopłat.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy Spółka Przejmująca po podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT.

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l Ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Zgodnie z treścią art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot dzielony nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazano powyżej są Państwo od 1 listopada 2025 r. opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Dzielona również stosuje opodatkowanie ryczałtem od 1 stycznia 2022 r.

Planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie z niej Departamentu Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy), który zostanie dokonany w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 Ustawy KSH.

Zatem, wydzielenie i przeniesienie składników majątku związanych z Departamentem Działalności Produkcyjnej Spółki Dzielonej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek do Państwa Spółki, tj. Spółki Przejmującej opodatkowanej również ryczałtem od dochodów spółek, nie spowoduje po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny skutków podatkowych zachowania przez Państwa prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie ma znaczenia czy wydzielany ze spółki dzielonej i przenoszony do Państwa Spółki zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla zachowania prawa do ryczałtu w przypadku podziału przez wydzielenie istotne jest tylko czy spółka, do której przenoszone są wydzielane składniki majątku i spółka dzielona są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, aby do ustalenia czy Państwo, jako Spółka Przejmująca zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wymagana jest uprzednia ocena czy wydzielone ze Spółki Dzielonej składniki majątkowe składające się na Departament Działalności Produkcyjnej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Tym samym, odnoszenie się do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1, dotyczącego ustalenia, czy majątek przynoszony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT - stało się bezzasadne.

Reasumując, w wyniku podziału przez wydzielenie polegającym na przejęciu części majątku Spółki Dzielonej, tj. Departamentu Działalności Produkcyjnej przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca po podziale zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego należy się z Państwem zgodzić, że w wyniku podziału przez wydzielenie Wnioskodawca (jako Spółka Przejmująca) nie utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z brzmieniem art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnej oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały ona wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.