Interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.348.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ 24 listopada 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 (…);

Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 24 listopada 2025 r.)

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zbywca” lub „Wnioskodawca”) jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Dominującym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wynajem na rzecz podmiotu powiązanego centrum logistycznego znajdującego się na nieruchomości, do którego Spółce przysługuje tytuł prawny. Działalność Spółki podlega opodatkowaniu VAT.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której dokona zbycia nieruchomości, stanowiącej własność Spółki, położonej w (…), składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych:

(i) (…) (dla której Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej „Sąd Wieczystoksięgowy”) prowadzi księgę wieczystą numer (…));

 (ii) (…), (…) oraz (…) (dla której Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą (…);

(iii) (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) (dla której Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą numer (…));

(dalej: „Działki”), zabudowanych m.in. halami magazynowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również budynki, budowle oraz urządzenia budowlane znajdujące się na powyższych Działkach. Działki wraz z powyższymi obiektami budowlanymi są określane dalej jako „Nieruchomość”.

Nabywcą Działek wraz z Zabudowaniami (zdefiniowanymi poniżej) będzie B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Zainteresowany” lub „Nabywca”).

Wnioskodawca oraz Nabywca określani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”. Zawarcie powyższej Umowy Sprzedaży jest określane dalej również jako „Transakcja”.

Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące naniesienia znajdujące się na Działkach (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…): budynki hal magazynowych (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynków będącymi ich częścią składową), budynki stacji infrastruktury technicznej, budynek portierni, sieci zewnętrzne, drogi, place (w tym zajęte na miejsca postojowe / parking) ogrodzenie, bramy, szlabany, wiata dla motocykli, przyłącza, zbiorniki przeciwpożarowe, budynek pompowni.

Wnioskodawca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy zabudowań znajdujących się na wskazanych Działkach, dokonał przypisania wszystkich budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach do następujących kategorii:

a) Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których spełnione będą łącznie następujące warunki:

a. od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,

b. w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;

c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o VAT obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,

d. budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę;

b) Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie następujące warunki:

a. od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,

b. w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;

c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o VAT obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,

d. budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.

Powyższe kategorie zabudowań są dalej określane łącznie jako „Zabudowania”.

Po przeprowadzeniu powyższej kategoryzacji wszystkich budynków i budowli lub ich części znajdujących się na Działkach, Wnioskodawca dokonał identyfikacji tych budynków i budowli, które będą objęte zakresem Umowy Sprzedaży a następnie przypisał je do poszczególnych Działek, zgodnie ze Szczegółowym opisem poszczególnych Działek przedstawionym poniżej.

Szczegółowy opis poszczególnych Działek

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;

c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;

c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;

c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;

d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;

c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;

c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;

d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;

c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;

c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;

d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę oraz zieleni izolacyjnej;

b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak należy rozumieć tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje głównego przeznaczenia takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie jest możliwa jakakolwiek zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i wprost nie przewiduje zakazu takiej zabudowy. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego znajduje się jedynie zapis, że „Granice stref o różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni izolacyjnej określają minimalne szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”. Wnioskodawca zwraca uwagę, że na terenie oznaczonym jako zieleń izolacyjna na działce nr (…) znajduje się przyłącze oraz sieć zewnętrzna (sieć wodociągowa) opisane w dalszej części Wniosku. Jednocześnie jednak Wnioskodawca, uważa, że przy braku jakichkolwiek innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego należy kierować się podstawowym przeznaczeniem terenu i przyjąć, że tereny zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone pod zabudowę, ale na cele zieleni. W szczególności w związku z brakiem innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego nie powinno domniemywać się, że plan dopuszcza zabudowę warunkową lub uzupełniającą na tym terenie;

c) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;

d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

b) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;

c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.

Działka nr (…)

a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym są to tereny:

a. aktywności gospodarczej przeznaczone pod zabudowę,

b. zieleni izolacyjnej. Teren zieleni izolacyjnej przekracza 50% całkowitej powierzchni działki;

b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak należy rozumieć tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje głównego przeznaczenia takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie jest możliwa jakakolwiek zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i wprost nie przewiduje zakazu takiej zabudowy. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego znajduje się jedynie zapis, że „Granice stref o różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni izolacyjnej określają minimalne szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”. Wnioskodawca, uważa, że przy braku jakichkolwiek innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego należy kierować się podstawowym przeznaczeniem terenu i przyjąć, że tereny zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone pod zabudowę, ale na cele zieleni. W szczególności, w związku z brakiem innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego nie powinno domniemywać się, że plan dopuszcza zabudowę warunkową lub uzupełniającą na tym terenie;

c) na działce nie znajdują się budynki lub budowle.

Intencją Stron jest, aby cenę sprzedaży działki nr (…) przypisać na poszczególne części działki wg ich przeznaczenia, tj. zostanie ustalona osobna cena za powierzchnię działki stanowiącą teren aktywności gospodarczej przeznaczony pod zabudowę oraz osobna cena za powierzchnię działki stanowiącą teren zieleni izolacyjnej.

W poniższej tabeli Wnioskodawca dokonał klasyfikacji naniesień opisanych powyżej, dla każdego naniesienia wskazał działkę lub działki, na których znajduje się dane naniesienie, wskazał czy naniesienia stanowią jego własność oraz czy powinny być klasyfikowane jako ruchomość w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Dodatkowo naniesienia będące budowlami lub budynkami zostały przyporządkowane do odpowiednich kategorii zabudowań zdefiniowanych we Wniosku:

Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych oraz instalacji i urządzeń wewnątrz budynków wymienionych powyżej przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego i jednocześnie takie obiekty były wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT.

Oświadczenie w Umowie Sprzedaży

Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Wnioskodawca wraz z Zainteresowanym złożą zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (dalej: „Oświadczenie”). Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie elementy wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o VAT. Na moment złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania dostawy Działek wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Status Nieruchomości w działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy

Naniesienia znajdujące się na Działkach w postaci centrum logistycznego wraz z infrastrukturą towarzyszącą są obecnie przedmiotem umowy najmu zawartej ze spółką powiązaną (dalej: „Najemca”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości, powyższa umowa najmu zostanie rozwiązana przez Spółkę.

Powyższa Nieruchomość jest jedynym centrum logistycznym posiadanym przez Spółkę. Wnioskodawca został utworzony jako spółka celowa dla kontrolowania przedmiotowej Nieruchomości w celu jej dalszego najmu. Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości, Wnioskodawca nie będzie posiadał innych nieruchomości. Przedmiotowa Nieruchomość nie stanowi odrębnego wydziału, czy też działu w strukturach Spółki. Wnioskodawca nie przyjął żadnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości. Spółka w ramach swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych komórek, działów dla Nieruchomości.

Wnioskodawca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości odrębnej od ewidencji prowadzonej dla całej Spółki, w szczególności nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości. Wnioskodawca nie opracowuje odrębnego bilansu dla Nieruchomości innego od bilansu sporządzonego dla całej Spółki. Spółka nie prowadzi takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości - ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki.

Dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy, Wnioskodawca nie tworzył również odrębnych rachunków bankowych inne niż rachunki bankowe dla całej Spółki, jak i nie przypisywał do Nieruchomości odrębnych środków pieniężnych.

Bieżące administrowanie Nieruchomością, tzw. facility management, pozostaje w gestii aktualnego Najemcy. Zgodnie bowiem z zasadami obowiązującymi w Grupie, do której należy Wnioskodawca, za bieżące administrowanie Nieruchomością odpowiada aktualny użytkownik Nieruchomości. Również po zawarciu Umowy Sprzedaży, to Najemca będzie w dalszym ciągu odpowiedzialny za administrowanie Nieruchomością.

Wnioskodawca jest jednak stroną umowy na zarządzanie strategiczne, która to umowa jest skupiona na doradztwie w zakresie prowadzenia działalności Spółki, a więc na działalności w zakresie najmu Nieruchomości. Dodatkowo Wnioskodawca jest stroną umów na obsługę administracyjną (księgową/IT) z innymi spółkami powiązanymi. Powyższe umowy, w tym w szczególności umowa na zarządzanie strategiczne, nie będą przeniesione na Nabywcę.

Zakres Umowy Sprzedaży

Przedmiot Umowy Sprzedaży będzie obejmował wskazane powyżej Działki oraz naniesienia znajdujące się na Działkach. Powyższe obiekty były wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. nie były wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością na Nabywcę, w szczególności na Nabywcę nie będą przenoszone zobowiązania bilansowe i pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa). Wnioskodawca nie będzie również przenosić na Nabywcę zobowiązań z tytułu nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur dokumentujących wydatki związane z Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również należności z tytułu czynszu przysługujących Spółce w chwili dokonania Transakcji.

Wnioskodawca nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca nie posiada żadnych pracowników (w skład „personelu” Wnioskodawcy wchodzą wyłącznie członkowie zarządu, którzy nie są pracownikami).

Zakres Transakcji sprzedaży Nieruchomości nie będzie również obejmował:

- praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania dłużnego na nabycie przenoszonej Nieruchomości,

- praw i obowiązków z umów rachunków bankowych,

- środków pieniężnych należących do Spółki,

- praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,

- firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Wnioskodawcy,

- tajemnic przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz know-how,

- praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości.

- ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej, koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych dotyczących Działek, jak na przykład decyzje wodno-prawne, decyzje zezwalające na umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na moment Transakcji będzie Spółka.

Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę związanych z zarządzaniem, czy tez obsługą Nieruchomości. Na Nabywcę nie będą przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, umowy serwisu instalacji, umowy z operatorem sieci ciepłowniczej, umowy z dystrybutorem energii elektrycznej, bowiem stroną takich umów pozostanie co do zasady Najemca.

Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:

1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów zabezpieczenia);

2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków i budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww. dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania Nieruchomością.

Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment zawarcia Umowy Sprzedaży:

 1) majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Zbywcę - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;

 2) prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;

 3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i budowlami określone w pkt 1 powyżej;

 4) prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą obowiązywały na dzień Transakcji;

 5) wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one przenaszalne;

 6) prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży;

 7) przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji;

 8) prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji;

 9) prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży.

Intencje Nabywcy

Nabywca jest podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest (i na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży będzie) także zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Nabywa należy do międzynarodowej grupy działającej w sektorze nieruchomości - (…), która jest (…)

Nabywca zawrze nową umowę najmu z Najemcą. Zgodnie z nową umową najmu zawartą już bezpośrednio pomiędzy Nabywcą i Najemcą to Najemca będzie odpowiedzialny za wykonywanie m.in. poniższych czynności związanych z utrzymaniem Nieruchomości przez cały okres najmu: utrzymanie, eksploatacja, naprawa, odnawianie, przebudowa, wymiana, czyszczenie, odśnieżanie, zagospodarowanie terenu, oświetlenie, malowanie Nieruchomości, zatrudnianie pracowników ochrony, konserwacja urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i grzewczych w budynkach, oraz kontrola, konserwacja, naprawa, odnawianie, wymiana, obsługa i eksploatacja wszystkich kotłów, instalacji gazowych, elektrycznych instalacji klimatyzacyjnych i grzewczych, urządzeń służących do uzdatniania i zmiękczania wody oraz wszelkich innych urządzeń, oraz wymiana i odnawianie wyżej wymienionych urządzeń, instalacja, dostarczanie, konserwacja, odnawianie i wymiana wszystkich urządzeń i instalacji przeciwpożarowych i wykrywających, systemów alarmowych, wyjść przeciwpożarowych, systemów bezpieczeństwa i systemów kontroli ruchu, oraz zarządzanie Nieruchomością. Nabywca nie będzie angażował się w powyższe czynności (z wyjątkiem sytuacji, gdy określone czynności będą wymagały jego zgody lub wyjątkowo, np. określone czynności nie mogą lub nie zostały wykonane przez Najemcę, w zakresie przewidzianym w umowie najmu).

Zainteresowany zwraca się o wydanie interpretacji, przy założeniu, że jego zamiarem na moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku.

Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy sprzedaż działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)  wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle powyższego, zakładając że planowana transakcja będzie w całości podlegała przepisom ustawy o VAT oraz mając na uwadze, że będzie opodatkowana VAT w zakresie sprzedaży działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, tj. w tym zakresie nie będzie z tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Zainteresowani przedstawili w uzasadnieniu do pytania nr 1 Wniosku), w ocenie Zainteresowanych, planowana Umowa Sprzedaży nie powinna podlegać opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w zakresie dostawy działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiąca teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Zbywca) planuje zawarcie z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Nabywcą) umowy sprzedaży, na podstawie której dokona zbycia nieruchomości położonej w (…), przy ulicy (…), obręb (…), składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…), (...), (…), (…), (…), (…) oraz (…) (Działki), zabudowanych m.in. halami magazynowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również budynki, budowle oraz urządzenia budowlane znajdujące się na powyższych Działkach. Działki wraz z powyższymi obiektami budowlanymi są określane dalej jako „Nieruchomość”. Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące naniesienia znajdujące się na Działkach (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…): budynki hal magazynowych (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynków będącymi ich częścią składową), budynki stacji infrastruktury technicznej, budynek portierni, sieci zewnętrzne, drogi, place (w tym zajęte na miejsca postojowe / parking) ogrodzenie, bramy, szlabany, wiata dla motocykli, przyłącza, zbiorniki przeciwpożarowe, budynek pompowni. Ponadto, na działkach nr (…), (…), (…), (…) znajduje się linia gazowa stanowiąca ruchomość, nie stanowiąca własności Zbywcy (stanowiąca własność przedsiębiorstwa przesyłowego). Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Zainteresowani złożą zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.641.2025.3.AW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

(…) Dostawa działek nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)i działki nr (…) w odniesieniu do terenów aktywności gospodarczej będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Z kolei dostawa działki nr (…) w odniesieniu do terenów zieleni izolacyjnej, będzie korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.

Powyższe rozstrzygniecie jest zgodne z Państwa stanowiskiem, w zakresie którym uważają Państwo, że dostawa działek (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), wraz z zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, w szczególności uwzględniając fakt złożenia przez strony Umowy Sprzedaży Oświadczenia, podlegać będzie opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT oraz nie będzie zwolniona z VAT, natomiast dostawa działki nr (…) w części stanowiącej tereny zieleni izolacyjnej będzie zwolniona z VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Zabudowaniami, działki nr (…) oraz działki nr (…) w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 23 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.641.2025.3.AW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.