Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.562.2025.2.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że w wyniku podziału przez wydzielenie:

• Spółka Dzielona zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;
• nowo utworzone Spółki Przejmujące będą miały prawo do opodatkowania ryczałtem.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 grudnia 2025 r. (data wpływu 17 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2022 r.

Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki zgodnie z postanowieniami Ksh w ten sposób, że część jej aktywów zostanie przeniesiona na dwie różne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone w wyniku tego podziału (spółki przejmujące).

Przy dokonywaniu podziału zostaną zachowane proporcje w jakich obecni wspólnicy uczestniczą w spółce.

Wnioskodawca będzie kontynuował obecną działalność gospodarczą w głównej dziedzinie jaką jest prowadzenie (...).

Przekazywane spółkom nowo zawiązanym aktywa będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Konkretnie do jednej ze spółek zostanie przeniesiona działalność handlowa składów (sklepów) budowlanych oraz działalność deweloperska.

Spółki nowo zawiązane dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem podziału.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Nowo utworzone Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do których Wnioskodawca zamierza przenieść część aktywów po planowanym podziale zostaną utworzone w wyniku tego podziału.

Nowo utworzone Spółki nie zostaną/zostały utworzone w wyniku wcześniejszego podziału innej spółki/ spółek, dokonanego w okresie poprzedzającym planowany podział Wnioskodawcy, nie zostaną/ zostały utworzone przed planowanym podziałem Państwa Spółki, a zasadniczym celem ich utworzenia było właśnie wydzielenie do nich części aktywów Wnioskodawcy, zostaną utworzone w wyniku planowanego podziału Państwa Spółki przez wydzielenie do nich części aktywów wnioskodawcy.

Nowo utworzone Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przejmujące część aktywów po podziale Wnioskodawcy, nie zostały utworzone w wyniku podziału innej spółki/ spółek w okresie poprzedzającym planowany podział Wnioskodawcy.

Nowo utworzone Spółki nie będą małym podatnikiem (stosownie do art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Nowo utworzone Spółki nie uzyskiwały dotąd przychodów i po utworzeniu będą osiągały mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, które pochodzić będą:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Nowo utworzone Spółki będą zatrudniały na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub ponoszą miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Nowo utworzone Spółki prowadzić będą działalność, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Nowo utworzone Spółki nie posiadają i nie będą posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osoba prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Nowo utworzone Spółki będą sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdania finansowe zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

Nowo utworzone Spółki/ zamierzają złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym nowe Spółki będą opodatkowane ryczałtem (niezwłocznie po ich utworzeniu / zarejestrowaniu). Nowo utworzone Spółki nie są przedsiębiorstwami finansowymi, o których mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych albo instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Nowo utworzone Spółki nie posiadają zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych bądź decyzję o wsparciu, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Nowo utworzone Spółki nie zostały postawione w stan upadłości lub likwidacji.

Nowo utworzone Spółki nie są podatnikiem, który:

a) został podzielony przez wydzielenie albo

b) wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

• uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
• składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników.

Pytanie (pytanie nr 2 doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

1.Czy zamierzony przez Wnioskodawcę podział prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

2.Czy Spółki nowo zawiązane mają prawo do korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów od spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone są w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przypadki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem są wymienione w art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ucit), który przewiduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w przypadku, gdy zostanie on przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem (ust. 1 pkt 4 lit. d).

Wnioskodawca uważa, iż zamierzony przez niego podział nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca uważa, że spółki nowo zawiązane będą miały prawo do opodatkowania ryczałtem od spółek. Wniosek taki wypływa z analizy treści poszczególnych przepisów zawartych w art. 28l ust. 1 pkt 4 ucit, szczególnie art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c w zw. z lit d.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

I tak, w myśl ww. przepisu:

Jak stanowi art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ust. 1 wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, od 1 stycznia 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca planuje dokonanie podziału Spółki zgodnie z postanowieniami Ksh w ten sposób, że część jej aktywów zostanie przeniesiona na dwie różne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone w wyniku tego podziału (Spółki Przejmujące).

Wnioskodawca będzie kontynuował obecną działalność gospodarczą w głównej dziedzinie jaką jest prowadzenie (...), zaś do nowo utworzonych Spółek zostanie przeniesiona działalność handlowa składów (sklepów) budowlanych oraz działalność deweloperska.

Nowo utworzone Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do których Wnioskodawca zamierza przenieść część aktywów po planowanym podziale zostaną utworzone w wyniku tego podziału, tj. podziału Wnioskodawcy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Spółki nowo zawiązane, które powstały w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie mają prawo do skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Jak wskazano powyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

W art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawodawca wprost wyłączył kategorie podatników, którzy nie mogą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, wśród nich znajduje się podatnik, który został utworzony w wyniku połączenia lub podziału.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do których Wnioskodawca zamierza przenieść część aktywów po planowanym podziale zostaną utworzone w wyniku podziału Wnioskodawcy. Zatem stwierdzić należy, że Spółki przejmujące nie będą miały prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy o CIT. Wyłączenie to obejmuje rok podatkowy, w którym nowo utworzone Spółki rozpoczęły działalność, oraz rok podatkowy bezpośrednio po nim następujący, nie krócej jednak niż okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. Wynika to wprost z literalnego brzmienia ww. przepisu.

Wobec powyższego Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że Spółki nowo zawiązane będą miały prawo do opodatkowania estońskim CIT należało uznać za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy planowany podział Spółki z .o. o. (Spółki Dzielonej) nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do wątpliwości w zakresie utraty prawa do opodatkowania ryczałtem Spółki dzielonej podkreślić należy, że w art. 28l ww. ustawy ustawodawca wymienił przypadki, kiedy podatnicy tracą prawo do opodatkowania ryczałtem.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:

Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu w związku z restrukturyzacją spółki, w tym przypadku podziału Spółki, ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmujący majątek spółki dzielonej na skutek jej podziału jest opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny czy zachowają Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w przypadku dokonanego podziału, znaczenie ma forma opodatkowania wybrana przez Spółki Przejmujące, ponieważ art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że w przypadku podziału spółki, istotne jest, aby zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca, do której przenoszoną są wydzielane składniki majątku, były opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Z wyżej przywołanego przepisu wynika, że prawo do kontynuowania opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego, czy podmiot przejmujący również jest opodatkowany ryczałtem.

Jak wskazano powyżej, Spółki przejmujące nie będą miały prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy o CIT. Tym samym na moment podziału przez wydzielenie nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem utracą Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zamierzony przez Wnioskodawcę podział prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jest nieprawidłowe.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.