Interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.953.2025.1.JK
Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu dla pozostających wspólników, gdyż nie uzyskują oni żadnych trwałych przysporzeń majątkowych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (dalej: „Pierwszy Udziałowiec Spółki”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
Wnioskodawca jest jednym z udziałowców spółki A Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”).
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
Spółka posiada obecnie czterech udziałowców, tj.:
1.Wnioskodawca, posiadający x udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50 złotych – jednocześnie, w tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Wnioskodawca jest nieujawnionym udziałowcem w KRS;
2.Pan AA (dalej jako: „Drugi Udziałowiec Spółki”), posiadający x udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50 złotych – jednocześnie, w tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Drugi Udziałowiec Spółki jest nieujawnionym udziałowcem w KRS;
3.B Sp. z o.o. (dalej jako: „Trzeci Udziałowiec Spółki”), posiadający xx udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości (…) złotych;
4.C (dalej jako: „C” lub „Czwarty Udziałowiec Spółki”), posiadający xx udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości (…) złotych.
Drugi Udziałowiec Spółki jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
Trzeci Udziałowiec Spółki jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
Czwarty Udziałowiec Spółki podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na Cyprze. C jest spółką utworzoną w ramach grupy w związku z planowaną ekspansją grupy na zagranicznych rynkach.
W związku z reorganizacją struktury właścicielskiej Spółki, C dokona dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce.
Umorzenie udziałów C w kapitale zakładowym Spółki zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1,2 oraz 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie, za zgodą C w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.
Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda umarzanego wspólnika. Na podstawie podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, tj. Pierwszego Udziałowca Spółki, Drugiego Udziałowca Spółki, Trzeciego Udziałowca Spółki oraz C (Czwartego Udziałowca Spółki):
(i)Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na zbycie 28% udziałów Spółki przez C,
(ii)Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanowi umorzyć 28% udziałów w kapitale zakładowym Spółki należących do C na zasadzie umorzenia dobrowolnego udziałów, tj. za zgodą Wspólnika, bez wynagrodzenia, na co Wspólnik wyrazi zgodę.
Przedmiotem niniejszego wniosku jest kwestia ustalenia, czy wskutek planowanego umorzenia udziałów należących do C w Spółce, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób będzie miało na celu osiągnięcie celów biznesowych i ekonomicznych, tj. m.in. na uproszczeniu struktury właścicielskiej, redukcji kosztów prowadzenia spółki zagranicznej oraz zmniejszeniu ilości obowiązków administracyjnych.
Jednocześnie, przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób będzie miało na celu osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych.
Zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji (która zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych) będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku i skorzystanie z określonych regulacji prawnych oraz podatkowych.
Pytanie
Czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Czwartego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Czwartego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.
Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.
Umorzenie może być przeprowadzone:
·za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;
·bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
·w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.
Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.
Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie wszystkich udziałów Czwartego Udziałowca Spółki w Spółce przybierze formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów Czwartego Udziałowca Spółki będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj. Czwartego Udziałowca Spółki, w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.
Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda umarzanego wspólnika (Czwartego Udziałowca Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki.
W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Natomiast stosownie do pkt 6 lit a ww. artykułu ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów Czwartego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie wiązało się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie wspólnika pozostającego w Spółce (nie umarzającego żadnych posiadanych przez siebie udziałów), tj. Wnioskodawcy.
Przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Czwartego Udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabędzie żadnych nowych praw. W szczególności, umorzenie udziałów należących do Czwartego Udziałowca Spółki nie będzie oznaczało otrzymania tych udziałów przez Wnioskodawcę. Nabyte udziały nie zostaną rozdzielone pomiędzy pozostających w Spółce udziałowców, lecz zostaną umorzone. W wyniku umorzenia, Wnioskodawca będzie posiadał tyle samo udziałów co przed dokonaniem umorzenia.
Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter.
Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak właściciel.
Mając na uwadze powyższe, przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.
Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Czwartego Udziałowca Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrośnie, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby decyduje definitywny charakter tego przysporzenia a hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym charakterze.
Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu.
W związku z planowanym umorzeniem udziałów Czwartego Udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma również pieniędzy ani wartości pieniężnych jak również świadczenia te nie będą postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem udziałów. Wnioskodawca otrzyma świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie będzie oznaczało otrzymania udziałów przez Wnioskodawcę.
W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce przez Czwartego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, min.:
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.447.2024.1.ASZ, w której uznał on, iż:
Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie – jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce – nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.
Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.381.2024.1.SJ, w której uznał on, iż:
Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG, w której uznał on, iż:
Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 22 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3- 1.4011.920.2023.1.BS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki X w Spółce A pozostały wspólnik, tj. osoba fizyczna (Pan) nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabędzie również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Pana. Nabyte przez Spółkę A udziały nie zostaną przydzielone pozostałemu wspólnikowi (Panu), lecz umorzone. Będzie Pan posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.531.2023.1.LS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana B. S. nie powstanie jakikolwiek przychód.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.373.2023.1.GG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w... należących do ... bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania – po stronie pozostającego w ... Wnioskodawcy, jako udziałowca – przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
·interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.320.2018.2.WS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
W konsekwencji przepis ten nie odnosi się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów (ewentualnie ich umorzenia) powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów (wynagrodzeniem za ich umorzenie) a kosztami ich nabycia (objęcia). Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą wspólników wartości nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu na wysokość ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie zmienia wartości kapitału zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną. Reasumując, umorzenie udziałów odpłatne lub nieodpłatne z dostosowaniem ich wartości do wysokości kapitału zakładowego nie powoduje powstania u Wnioskodawcy pozostającego w spółce dochodu do opodatkowania, co więcej w tym wypadku nie ma znaczenia, czy umorzenie nastąpi z obniżeniem, czy też bez obniżania kapitału zakładowego. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu „przychodu/dochodu”.
Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez wspólnika – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
Tym samym dobrowolne umorzenie udziałów podlega reżimowi określonemu w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a)odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b)realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której Pan jest jednym z udziałowców dojdzie do dobrowolnego umorzenia – w drodze nabycia przez spółkę – udziałów posiadanych przez innego udziałowca (spółkę z siedzibą na Cyprze).
Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu (dochodu) nie wymienił przypadku, w którym po stronie udziałowca, którego nie są umarzane udziały bez wynagrodzenia, powstaje przychód (dochód).
W wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia przez innego udziałowca nie uzyskuje Pan bowiem żadnej wartości majątkowej. Fakt umorzenia udziałów przez innego z udziałowców nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych wspólników, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że dobrowolne umorzenie udziałów przez innego udziałowca będzie dla Pana neutralne podatkowo. W konsekwencji po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
