Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.696.2025.1.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w wyniku Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce na gruncie ustawy o CIT i w konsekwencji czy Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. sp. z o.o. jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce („Spółka Przejmowana” lub „B.”). Spółka Przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem przeważającej działalności B. jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.

Spółka Przejmowana prowadzi obecnie działalność wyłącznie na terytorium Polski, tj. nie posiada żadnych aktywów poza Polską ani zakładu, z którego dochody mogłyby być opodatkowane w kraju innym niż Polska.

Jedynym wspólnikiem B. jest A.- francuska uproszczona spółka akcyjna (société par actions simplifiée), zarejestrowana i działająca zgodnie z prawem francuskim („A.” lub „Spółka Przejmująca”). A. prowadzi działalność w Polsce za pośrednictwem oddziału, tj. zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”).

Zarówno Spółka Przejmowana, jak i A. należą do międzynarodowej grupy X. („Grupa”).

Z przyczyn prawnych i biznesowych zaistniała potrzeba konsolidacji działalności Spółki Przejmowanej oraz A. w ramach jednego podmiotu prawnego. W tym celu Grupa planuje przeprowadzenie reorganizacji, w ramach której cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą („Połączenie” lub „Transakcja”).

Połączenie zostanie poprzedzone podziałem przez wydzielenie polegającym na wyodrębnieniu i przejęciu przez B. części biznesu jednej ze spółek z Grupy (C. sp. z o.o.) odpowiadającego za działalność wspomagającą usługi ubezpieczeniowe świadczone przez europejskie spółki z Grupy prowadzące działalność brokerską z siedzibą w kraju innym niż Polska (…) ((...)), tłum, europejskie centrum wsparcia biznesowego).

Ostatecznym celem podjętych przez Grupę działań reorganizacyjnych jest bowiem zwiększenie efektywności i spójności zarządzania odrębnymi segmentami działalności prowadzonymi obecnie w ramach C. sp. z o.o. oraz rozszerzenie działalności (...) w taki sposób, aby nie tylko wzmocnić jej zdolność do świadczenia scentralizowanych usług wsparcia dla wszystkich europejskich podmiotów należących do Grupy z siedzibą w kraju innym niż Polska, ale także oferować szerszy zakres usług.

Na dzień Połączenia, Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej posiadającym 100% udziałów w kapitale tego podmiotu. W związku z tym, w ramach Transakcji nie dojdzie do wydania nowych udziałów w Spółce Przejmującej. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie taki sam przed, jak i po rejestracji Połączenia. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i jej udziałowcy nie otrzymają zatem żadnych nowych udziałów.

Na skutek Połączenia dotychczasowe składniki majątku i wyposażenia Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej za pośrednictwem zagranicznego zakładu, tj. oddziału Spółki Przejmującej w Polsce. W ramach sukcesji uniwersalnej Spółka Przejmująca przejmie zarówno wszystkie aktywa i pasywa B., jak i wszelkie jej prawa i obowiązki. Jednocześnie Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku i wyposażenia Spółka Przejmująca wykaże w tych samych wartościach podatkowych, jakie były wykazane w ewidencji podatkowej Spółki Przejmowanej. Oznacza to, że składniki majątku jakie zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej w Polsce zostaną przyjęte w ewidencji podatkowej Spółki Przejmującej w tej samej wartości jaka będzie ujawniona w ewidencji Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia.

Na skutek Połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jak wskazano powyżej, celem Połączenia jest zwiększenie efektywności i spójności zarządzania odrębnymi segmentami działalności prowadzonymi obecnie w ramach C. sp. z o.o. oraz rozszerzenie działalności (...) w taki sposób, aby nie tylko wzmocnić jej zdolność do świadczenia scentralizowanych usług wsparcia dla wszystkich europejskich podmiotów należących do Grupy z siedzibą w kraju innym niż Polska, ale także oferować szerszy zakres usług. Ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie

Czy w wyniku Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce na gruncie ustawy o CIT i w konsekwencji czy Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

WŁASNE STANOWISKO W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZDARZENIA PRZYSZŁEGO

W ocenie Wnioskodawcy, w wyniku Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce na gruncie ustawy o CIT i w konsekwencji Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Stosownie natomiast do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, stosownie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zasady określania przychodu z tytułu łączenia podmiotów po stronie spółki przejmującej wskazuje art. 12 ustawy o CIT, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodami są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Niemniej jednak, art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT przewiduje możliwe wyłączenie z przychodów w sytuacji, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Stosownie jednak do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. W wyniku planowanego Połączenia nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i nie zostaną wydane nowe udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika wprost, że przychodem jest nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki przejmowanej.

Powyższa wykładania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którą po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie wyżej wskazanego przepisu w przypadku braku emisji udziałów spółki przejmującej, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. interpretacji indywidualnej z dnia 11 października 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.465.2024.2.AW; interpretacji indywidualnej z dnia 20 grudnia 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.544.2024.2.AND.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy jest również zmiana brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 18 września 2025 r. Z przepisu wynika jednoznacznie, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku każdego połączenia bez emisji udziałów do udziałowca spółki przejmowanej, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajduje zastosowania. Przepis ten bowiem wyraźnie dotyczy tylko tych sytuacji, w których dochodzi do przydzielenia udziałów spółki przejmującej (warunek sine qua non), a przychód po stronie spółki przejmującej powstanie, jeśli wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższała wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki przejmowanej.

Przepis ten nie znajdzie zatem zastosowania również w odniesieniu do Połączenia, bowiem w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a tym samym do przydzielenia udziałów w Spółce Przejmującej.

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zasadniczo, przepis ten mógłby zatem znaleźć zastosowanie w przypadku przedmiotowej Transakcji. Niemniej jednak, należy zwrócić uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu Połączenia na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Połączenie może skutkować powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Niemniej jednak, przy analizie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, stanowiący podstawę wyłączenia z przychodu w omawianym przypadku. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno przesłanka z pkt a), jak i pkt b) powyżej będą spełnione w przypadku Transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego.

W odniesieniu do składników majątku Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca wskazuje, że będzie kontynuował ich wycenę dla celów podatkowych. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość przejmowanych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, spełniając tym samym warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w odniesieniu do warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT Wnioskodawca wskazuje, że składniki majątku Spółki Przejmowanej, która Spółka Przejmująca otrzyma na skutek Połączenia zostaną w całości przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski za pośrednictwem zagranicznego zakładu, tj. oddziału Wnioskodawcy w Polsce.

Zatem, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód Spółki Przejmującej z tytułu Połączenia nie wystąpi również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT

W przypadku wspólnika spółki przejmowanej przychód w następstwie połączenia może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek, nie zalicza się do przychodów wspólnika spółki przejmowanej przychodu odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Biorąc pod uwagę powyższe, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulują powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w wyniku objęcia udziałów lub akcji przydzielonych temu wspólnikowi przez spółkę przejmującą w wyniku połączenia.

Analizując możliwość powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, należy zauważyć, że w ramach planowanego Połączenia nie będzie miało miejsca wydanie udziałów Spółki Przejmującej.

Połączenie dotyczy bowiem przejęcia spółki zależnej (Spółki Przejmowanej) przez jedynego wspólnika (Wnioskodawcę).

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku Połączenia nie może powstać przychód wspólnika Spółki Przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż w ramach Transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której odnosi się komentowany przepis.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:

Wartością emisyjną udziałów (akcji) jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jednocześnie jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo dokonać reorganizacji w ramach której cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (tj. Państwa). Na dzień Połączenia, Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej posiadającym 100% udziałów w kapitale tego podmiotu. W związku z tym, w ramach połączenia nie dojdzie do wydania nowych udziałów w Spółce Przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie taki sam przed, jak i po rejestracji Połączenia. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i jej udziałowcy nie otrzymają zatem żadnych nowych udziałów. Na skutek Połączenia dotychczasowe składniki majątku i wyposażenia Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej prowadzonej za pośrednictwem zagranicznego zakładu, tj. oddziału Spółki Przejmującej w Polsce. W ramach sukcesji uniwersalnej Spółka Przejmująca przejmie zarówno wszystkie aktywa i pasywa B., jak i wszelkie jej prawa i obowiązki. Jednocześnie Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku i wyposażenia Spółka Przejmująca wykaże w tych samych wartościach podatkowych, jakie były wykazane w ewidencji podatkowej Spółki Przejmowanej. Oznacza to, że składniki majątku jakie zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej w Polsce zostaną przyjęte w ewidencji podatkowej Spółki Przejmującej w tej samej wartości jaka będzie ujawniona w ewidencji Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia. Na skutek Połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.

Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmowanej jako udziałowcowi. Znajdzie on zatem zastosowanie w niniejszej sprawie. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%.

Następną kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

Według opisu sprawy wynika, że składniki majątku jakie zostaną przypisane do działalności Spółki Przejmującej w Polsce zostaną przyjęte w ewidencji podatkowej Spółki Przejmującej w tej samej wartości jaka będzie ujawniona w ewidencji Spółki Przejmowanej na dzień Połączenia.

Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz

b)spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przyjmą Państwo składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypiszą te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT.

Tym samym ostatecznie również z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.

Ostatnią kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako wspólnika spółki przejmowanej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba powołanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z powyższym przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w której Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem. Spółka Przejmująca nie wyda zatem własnych udziałów samej sobie.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT nie znajdzie zastosowania. W konsekwencji nie znajdzie również zastosowania wyłączenie od przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, dlatego badanie, czy zostały spełnione przesłanki określone w tym przepisie jest bezprzedmiotowe.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.