Interpretacja indywidualna z dnia 29 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.990.2025.2.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, ale z innych względów niż Państwo wskazali.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały wspólników spółki komandytowej zaprotokołowanej dnia 30/11/2021. Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 08/12/2021 r.

Dochody wnioskodawcy są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2022 r.

Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1.05.2021. Do dnia 30.04.2021 wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.

Udziałowcami są wnioskodawcy są osoby fizyczne. Wspólnicy mają nierówne udziały. Umowa spółki komandytowej przewidywała możliwość podziału zysków nieproporcjonalnie do udziału.

W bilansie otwarcia na dzień 1 stycznia 2025 r. wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego, który w części stanowi kwotę utworzoną z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie kiedy wnioskodawca był spółką osobową do dnia 30/04/2021, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników, kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.

Wnioskodawca jest w stanie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego przez komandytową i opodatkowanego przez wspólników w okresie przed 1 maja 2021 r. albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 30 kwietnia 2021 został on wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie sprawozdania finansowe wnioskodawcy są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych PRS.

Wnioskodawca dokonuje wypłat na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi, które zostaną rozliczone w całość lub części z kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.

W księgach i sprawozdaniach wnioskodawcy jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca wykazuje w księgach kapitały zapasowe i niepodzielone zyski z podziałem na te osiągnięte przed objęciem wnioskodawcy podatkiem CIT, te opodatkowane CIT na zasadach ogólnych i te opodatkowane ryczałtem z podziałem na lata obrotowe.

Rozliczenie wypłat zostanie poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału. W przypadku, gdyby wypłacone kwoty przekroczyły wartość opisanych funduszy nadwyżka zostanie rozliczona z dywidendą bieżącą.

Pytania

1.Czy wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2.Czy wnioskodawca jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych ma obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych pytanie nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uważa, że jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.

Obowiązki płatników zostały określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie przewidują one poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych przyczyn niż Państwo wskazali.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają - na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą - za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w podatku dochodowym od osób fizycznych jest kwestia ustalenia, czy Państwo jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych mają obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty Państwa wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.

Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o:

Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy,

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka komandytowa z dniem 1 maja 2021 r. uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Przed uzyskaniem statusu podatnika CIT Spółka w wyniku swojej działalności osiągała zyski, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników, kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku. Następnie Spółka komandytowa dokonała przekształcenia na podstawie uchwały wspólników spółki komandytowej zaprotokołowanej dnia 30/11/2021. Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 08/12/2021 r. W bilansie otwarcia na dzień 1 stycznia 2025 r. wykazują Państwo m.in. kwoty kapitału zapasowego, który w części stanowi kwotę utworzoną z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie kiedy byli Państwo spółką osobową do dnia 30/04/2021, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników, kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku. Są Państwo wstanie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego przez komandytową i opodatkowanego przez wspólników w okresie przed 1 maja 2021 r. albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 30 kwietnia 2021 został on wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie Państwa sprawozdania finansowe są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych PRS. Dokonują Państwo wypłat na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi, które zostaną rozliczone w całość lub części z kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej z Państwa zysków, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.

Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki - nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis stanu faktycznego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki z o.o., będących wypłatą zysków wypracowanych przed przekształceniem w spółce komandytowej, które to pochodzą z okresu kiedy spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku od osób prawnych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie wynika to jednak - jak Państwo wskazali we własnym stanowisku - z tego, że w art. 41 ustawy nie przewidziano poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej, ale z tego, że zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2) należało uznać za prawidłowe, ale z innych przyczyn niż Państwo wskazali.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualne wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

 Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.