Interpretacja indywidualna z dnia 6 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.387.2025.3.KK
Dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez wynagrodzenia, po przekształceniu spółki komandytowej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ustawy o PCC.
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 stycznia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka komandytowa” lub „Wnioskodawca”) powstała w dniu (…) 2015 roku. Jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…)
Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) oraz na podstawie podjętej przez wspólników uchwały, Spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę komandytową za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki komandytowej i były opodatkowane podatkiem dochodowym tylko na poziomie tych wspólników.
Rok obrotowy Spółki komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Komandytariuszami Spółki komandytowej są: B.B. (dalej: Wspólnik 1) oraz C.C. (dalej: Wspólnik 2). Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są małżonkami pozostającymi w ustroju rozdzielności majątkowej. Oboje mają miejsce zamieszkania w Polsce i są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jedynym komplementariuszem Spółki komandytowej jest D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: Wspólnik 3) będąca polskim rezydentem podatkowym, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynymi udziałowcami Wspólnika 3 są Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2. Wspólnik 1 jest jedynym członkiem zarządu Wspólnika 3.
Wartość wkładów wspólników do Spółki komandytowej wynosi:
- Wspólnik 1 - 20.000 zł (wkład pieniężny);
- Wspólnik 2 - 20.000 zł (wkład pieniężny);
- Wspólnik 3 - 1000 zł (wkład pieniężny) oraz 9.594.683,24 zł (wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa).
Udział w zyskach ustalony został ustalony następująco:
- Wspólnik 1 - 40%;
- Wspólnik 2 - 40%;
- Wspólnik 3 - 20%.
W latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa na koniec poszczególnych lat obrotowych wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w jej zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych.
Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień (…) 2021 r., tj. przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako zobowiązania wobec wspólników.
Wspólnicy planują dokonanie przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Spółka przekształcona"). W związku z tym przekształceniem konieczne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego, które uwzględni środki finansowe oraz zyski wypracowane przed dniem, w którym Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.). Zostaną one ujawnione jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu niewypłaconych zysków. Po planowanym przekształceniu wartość majątku Spółki przekształconej będzie odpowiadać wartości majątku Spółki komandytowej przed przekształceniem w spółkę z o.o. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy 1, 2 i 3 obejmą udziały w Spółce przekształconej o wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki przekształconej, w tożsamej wysokości. Przyszłe uchwały Spółki przekształconej w kwestii wypłaty zysku będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat dokonywana jest wypłata, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej części jest ona finansowana ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed dniem, w którym Wnioskodawca uzyskał status podatnika CIT.
Źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed przekształceniem będzie status wspólnika (udziałowca) Spółki przekształconej.
Umowa Spółki przekształconej nie będzie przewidywała uprzywilejowania udziałów żadnego ze wspólników.
Po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3, tak aby wspólnikami Spółki przekształconej były wyłącznie osoby fizyczne. Umorzenie udziałów Wspólnika 3 nastąpi bez wynagrodzenia, za jego zgodą.
Zgodnie z przyjętym założeniem, przekształcenie oraz umorzenie udziałów zostaną dokonane w najbliższych miesiącach. Wedle szacunków Wnioskodawcy, w chwili umorzenia rynkowa wartość udziałów Wspólnika 3 będzie niższa niż 10.000.000 zł, wyższa zaś niż 2.000.000 zł. W roku podatkowym, w którym nastąpi umorzenie udziałów Wspólnika 3 nie będą dokonywane pomiędzy Spółką przekształconą a Wspólnikiem 3 inne operacje, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako transakcje finansowe w rozumieniu art. 11 k ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.) („ustawa CIT").
Po przekształceniu oraz umorzeniu udziałów Wspólnika 3 (jedynego wspólnika niebędącego osobą fizyczną), Spółka przekształcone zamierza przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b ustawy CIT tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Po wystąpieniu Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej jej jedynymi udziałowcami będą Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2.
Ani Wnioskodawca, ani Wspólnik 3 nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 i w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (i nie planują korzystać w chwili dokonania umorzenia udziałów). Nie ponieśli też straty podatkowej.
W chwili umorzenia udziałów Wspólnika 3 zarówno ten wspólnik, jak i Wnioskodawca będą mieli siedziby na terenie Polski, a ich kapitał stanowić będzie własność osób krajowych.
Wnioskodawca wyjaśnia, że jego celem jest opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przy jednoczesnym uniknięciu sytuacji, w której wspólnik będący osobą fizyczną ponosiłby odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki (np. jako komplementariusz). Dotychczasowa struktura wspólników miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy Spółka komandytowa powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nie tworzący już wartości dodanej, a generujący koszty jej funkcjonowania. Zmiana w strukturze wspólników jest konieczna z uwagi na fakt, iż wspólnikami spółki opodatkowanej podatkiem estońskim mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Jednocześnie, z uwagi na zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, niezbędne jest przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca zorientowany jest długofalowo na gromadzenie majątku i inwestycje, dlatego reżim podatku estońskiego postrzega za optymalny dla tych planów. To jest główny motyw podejmowanych działań reorganizacyjnych. Należy podkreślić, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 3, pozostali wspólnicy (Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2) nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia od spółki przekształconej. W związku z planowanym przekształceniem powstała wątpliwość, czy w przyszłości wypłata zysku przez Spółkę przekształconą powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej, w części w jakiej wypłata ta pochodziłaby z kapitałów zapasowych utworzonych z zysku wypracowanego przed 1 maja 2021 r. a wykazywanych jako zobowiązania wobec wspólników, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie wspólników, a po stronie Spółki przekształconej obowiązek poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego (zarówno przed jak i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów). Kolejna wątpliwość dotyczy konsekwencji podatkowych ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Wspólnika 3 w Spółce przekształconej, dokonanego bez wynagrodzenia. W szczególności chodzi o to, czy że w związku z planowanym umorzeniem u Spółki przekształconej, Wspólnika 1, Wspólnika 2 lub Wspólnika 3 nie powstanie przychód (dochód) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również kwestia ustalenia skutków planowanego wystąpienia Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej bez wynagrodzenia w zakresie ewentualnego obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej cen transferowych oraz kwestia ewentualnej konieczności złożenia informacji o schemacie podatkowym.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia podlega PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez Spółkę przekształconą od Wspólnika 3 udziałów własnych w celu umorzenia nie będzie się wiązać z powstaniem po stronie Spółki przekształconej, jako nabywcy, obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Czynność zbycia przez udziałowców udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne) nie jest żadną z czynności z wymienionych w art. 1 Ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) („ustawa PCC”). Umowy, w wyniku których spółka nabywa udziały własne w celu umorzenia nie mogą być utożsamiane ani z umową sprzedaży (art. 1 ust. 1 lit. a) ustawy PCC, ani z żadną inną czynnością cywilnoprawną wymienioną w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona),
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy PCC: Podatkowi podlegają:
1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
Ustawa PCC w sposób enumeratywny wymienia czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. O kwalifikacji przy tym określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje treść (elementy przedmiotowo istotne) danej czynności a nie jej nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym. Powyższe odnosi się w szczególności do umowy sprzedaży, której elementem przedmiotowo istotnym jest cena. Czynność, która nie zawiera ceny (ani co najmniej metody jej określenia), nie może zostać uznana za umowę sprzedaży.
Skoro zatem ani nabycie udziałów własnych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w celu ich dobrowolnego umorzenia stanowi szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy PCC, to zdarzenie to (czynność) nie jest opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W katalogu ustawowym nie zostało również wymienione samo umorzenie udziałów własnych dokonane po ich nabyciu w tym właśnie celu.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach np. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.132.2023.1.MD czy interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.2.2024.1.KK.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona),
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest dokonanie przekształcenia Państwa jako Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Spółka przekształcona”). Po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3, tak aby wspólnikami Spółki przekształconej były wyłącznie osoby fizyczne. Umorzenie udziałów Wspólnika 3 nastąpi bez wynagrodzenia, za jego zgodą.
Zgodnie z art. 199 § 1 i 2 zd. pierwsze ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
Na podstawie art. 199 § 3 ww. ustawy :
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.):
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Stosownie do art. 555 ww. ustawy:
Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.
Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.
W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych terminu „wynagrodzenie” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego.
Instytucja umorzenia udziałów w spółce w drodze zbycia przez wspólnika udziału i nabycia tego udziału przez spółkę jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego.
Umorzenie udziałów nie będzie stanowić umowy sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego. Czynności tej nie można też zakwalifikować jako umowy zamiany rzeczy lub praw, wymienionych w tym katalogu.
Tego rodzaju operacji nie można również przypisać charakteru darowizny.
W myśl art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.
Darowizna jest więc czynnością, której celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego), a zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne.
Wobec powyższego, umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może stanowić żadnej z czynności wymienionych w katalogu określającym opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W szczególności, nie jest to umowa sprzedaży w rozumieniu art. 535 ustawy Kodeks cywilny. Tego rodzaju operacji dokonanej bez wynagrodzenia nie można również przypisać charakteru darowizny, uregulowanej w art. 888 i kolejnych Kodeksu cywilnego. Kodeks spółek handlowych w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie odsyła do przepisów o umowie darowizny. Analogicznie Kodeks cywilny również nie przewiduje, że przepisy o darowiźnie mają zastosowanie do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. W art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wskazuje, że umowa darowizny może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych tylko w przypadku gdy zaistnieją określone, dodatkowe okoliczności, tj. gdy darowizna wiąże się z przeniesieniem na obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), co nie ma miejsca w analizowanej sprawie.
Z powyższych przyczyn transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie rodziła skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem na Spółce przekształconej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty wskazanego podatku, gdyż instytucja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie podlega regulacjom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, Ordynacji podatkowej oraz podatku od towarów i usług, zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
