Interpretacja indywidualna z dnia 6 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.666.2025.4.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczącej skutków podatkowych przewłaszczenia na zabezpieczenie oraz przejęcia przedmiotu zabezpieczenia w razie braku spłat pożyczek przez dłużnika. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 grudnia 2025 r. (data wpływu 7 stycznia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Stan faktyczny I - udzielona pożyczka.

Spółka (...) sp. z o.o. ((...)) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...).

Spółka (...) sp. z o.o. objęta jest estońskim CIT – czyli ryczałtem od przychodów spółek. Udzielanie pożyczek nie stanowi przedmiotu działalności Spółki – czynność ta nie jest ujęta w umowie Spółki ani nie stanowi działalności wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły.

(...) r. Spółka udzieliła pożyczki pieniężnej osobie fizycznej na określony czas, z ustalonym oprocentowaniem. Pożyczkobiorca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ani podmiotem wymienionym w art. 28m ust. 3 i 4 tej ustawy.

Środki finansowe pochodziły z bieżących zasobów pieniężnych Spółki. Udzielenie pożyczki miało charakter incydentalny i nie było elementem stałej polityki finansowej ani działalności inwestycyjnej Spółki.

Stan faktyczny II – planowana pożyczka zabezpieczona przewłaszczeniem.

(...) sp. z o.o. zamierza udzielić kolejnej pożyczki tej samej osobie fizycznej, która otrzymała już pożyczkę opisaną w stanie faktycznym I.

Pożyczka ta będzie zabezpieczona przewłaszczeniem na zabezpieczenie, tj. przeniesieniem własności nieruchomości na Spółkę do czasu spłaty pożyczki.

Na podstawie umowy:

- własność rzeczy zostanie warunkowo przeniesiona na Spółkę (Wnioskodawcę) wyłącznie w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu pożyczki,

- w przypadku terminowej spłaty pożyczki – własność zostanie zwrotnie przeniesiona na Pożyczkobiorcę,

- w przypadku braku spłaty – Spółka będzie mogła definitywnie zatrzymać przedmiot przewłaszczenia w celu zaspokojenia swojej wierzytelności.

Pytania (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy ustanowienie przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 8).

Czy definitywne przejęcie nieruchomości przez Spółkę podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 9).

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W Państwa ocenie:

- przewłaszczenie jest poza katalogiem art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,

- brak podatku od czynności cywilnoprawnych przy przejęciu.

1.Przewłaszczenie na zabezpieczenie.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie: 

- jest umową nienazwaną,

- nie została wymieniona w katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,

- nie stanowi umowy sprzedaży ani zamiany.

W konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

2.Definitywne przejęcie nieruchomości.

Definitywne przejęcie nieruchomości:

- następuje w wyniku realizacji zabezpieczenia,

- nie jest czynnością sprzedaży ani zamiany,

- nie stanowi czynności wymienionej w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych

-- brak obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki.

Wygaśnięcie zobowiązania następuje w drodze zaspokojenia wierzyciela, a nie w wykonaniu umowy sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego.

Państwa zdaniem, dokonując całościowej oceny przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, należy uznać, że udzielenie przez Spółkę pożyczek osobie fizycznej niepowiązanej, w tym pożyczki zabezpieczonej przewłaszczeniem na zabezpieczenie, a także ustanowienie oraz ewentualna realizacja tego zabezpieczenia, pozostają – co do zasady – neutralne podatkowo po stronie Spółki na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem:

- umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie stanowi umowę nienazwaną, niewymienioną w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonym w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,

- zarówno ustanowienie przewłaszczenia, jak i definitywne przejęcie nieruchomości w wyniku realizacji zabezpieczenia nie stanowią umowy sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego, lecz prowadzą do wygaśnięcia zobowiązania w drodze zaspokojenia wierzyciela,

- w konsekwencji czynności te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Konkluzja

Reasumując, Państwa zdaniem, przedstawione czynności nie powodują powstania obowiązków podatkowych po stronie Spółki w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.)

Podatkowi temu podlegają:

1)następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki;

2)zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3)orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym art. 1 katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że zamierzają Państwo udzielić kolejnej pożyczki tej samej osobie fizycznej. Pożyczka ta będzie zabezpieczona przewłaszczeniem na zabezpieczenie, tj. przeniesieniem własności nieruchomości na Spółkę do czasu spłaty pożyczki. Na podstawie umowy:

- własność rzeczy zostanie warunkowo przeniesiona na Państwa, wyłącznie w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu pożyczki,

- w przypadku terminowej spłaty pożyczki – własność zostanie zwrotnie przeniesiona na Pożyczkobiorcę,

- w przypadku braku spłaty – będą Państwo mogli definitywnie zatrzymać przedmiot przewłaszczenia w celu zaspokojenia swojej wierzytelności.

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie należy do umów nienazwanych i jest zawierana na podstawie przepisów art. 155, art. 156 oraz art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Polega ona na przeniesieniu własności rzeczy na wierzyciela z zastrzeżeniem warunku, iż w przypadku zaspokojenia wierzyciela własność rzeczy zostanie ponownie przeniesiona na dłużnika. Istota instytucji przewłaszczenia na zabezpieczenie sprowadza się zatem do powierniczego (fiducjarnego) przeniesienia własności. Przewłaszczenie na zabezpieczenie należy do tzw. kauzalnych (przyczynowych) czynności prawnych mających na celu ustanowienie – na rzecz wierzyciela – zabezpieczenia jego wierzytelności (tzw. przyczyna zabezpieczająca). Celem przeniesienia własności przedmiotu umowy nie jest bowiem powiększenie majątku wierzyciela, lecz jedynie zabezpieczenie wierzytelności przysługującej względem dłużnika.

Podkreślić także należy, że w orzecznictwie utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym przy przewłaszczeniu nieruchomości na zabezpieczenie wierzyciel uzyskuje jej własność bezwarunkowo, stając się powiernikiem dłużnika co do jego nieruchomości. Umowa przewłaszczenia zawiera bowiem w sobie, jeżeli chodzi o oświadczenie dłużnika, podwójny skutek zobowiązująco-rozporządzający, zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego. Stanowi ona również podstawę zmiany wpisu w księdze wieczystej. Powiernik ma również możność zbycia nieruchomości. Natomiast stosunkiem prawnym, w oparciu o który dokonujący przewłaszczenia zachowa posiadanie nieruchomości, podobnie jak w sytuacji rzeczy ruchomych oznaczonych indywidualnie i rodzajowo, jest stosunek użyczenia. Czas trwania użyczenia będzie w tym wypadku oznaczony – pokrywać się będzie z czasem trwania stosunku prawnego, stanowiącego przyczynę przeniesienia własności nieruchomości.

Opisane cechy umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie wyraźnie wskazują, że czynności tej nie można utożsamiać z umową sprzedaży. Jak stanowi art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W przypadku umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie nie występuje cena, natomiast zasadniczą rolę odgrywa inny przedmiotowo istotny element konstruujący tę umowę, jakim jest zamieszczenie zastrzeżenia o zwrotnym przeniesieniu własności na przewłaszczającego przez wierzyciela, w razie spłaty długu. Pozbawiona jest go natomiast umowa sprzedaży.

Powyższe argumenty prowadzą więc do wniosku, że w związku z samym zawarciem umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie jak i z czynnością przejęcia przez wierzyciela, którego wierzytelność zabezpieczona została w drodze umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, faktycznego władztwa nad nieruchomością, z uwagi na brak wykonania przez dłużnika ciążącego na nim zobowiązania, nie dochodzi do „sprzedaży” nieruchomości. W takiej sytuacji ma miejsce jedynie przeniesienie władztwa faktycznego nad nieruchomością na wierzyciela, który jest już właścicielem nieruchomości.

Czynności tej nie towarzyszą w szczególności żadne przepływy pieniężne, a uprzednie udzielenie pożyczki i fakt niedokonania jej spłaty przez pożyczkobiorcę nie może być utożsamiany z zapłatą ceny.

W rezultacie stwierdzić należy, że skoro umowy sprzedaży nie można utożsamiać z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie (chociaż powodują one podobny skutek rzeczowy jakim jest zmiana właściciela nieruchomości), to w opisanej we wniosku sytuacji nie doszło/nie dojdzie do dokonania czynności powodującej powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec tego prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym zarówno zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie jak i przejęcie nieruchomości w sytuacji niespłacania zobowiązania przez dłużnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy także zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie pozostałych podatków będących przedmiotem wniosku zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.