Interpretacja indywidualna z dnia 10 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.536.2025.3.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 1, 2 oraz 3) jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy Dział (X), który ma zostać wydzielony ze Spółki do nowo powstałej spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

-czy pozostający w Spółce Dział (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

-czy w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 grudnia 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(Z) (dalej jako Spółka lub Wnioskodawca), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Akcjonariusz nie nabył, ani nie objął akcji u Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w Polsce w zakresie:

1)(…) - Dział (Y)

2)(…) – Dział (X) oraz (…).

Spółka nie jest spółką (…) w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jedynym akcjonariuszem Spółki jest osoba prawna: (…).

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z których jeden zajmuje się (…) a drugi (…).

Planowane jest podjęcie decyzji, na podstawie której dokonana zostanie reorganizacja przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych zakresów:

1)pionu produkcyjnego (Dział (Y)) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności Spółki, tj. (…), oraz

2)pionu (X) (Dział (X)) zajmującego się (…). Działowi temu zostaną przyporządkowane posiadane (…), wraz z umowami dotyczącymi tych (…).

Wskazane dwa obszary działalności Spółki nie są ze sobą związane funkcjonalnie i stanowić mogą dwa odrębne przedsiębiorstwa.

Spółka, w związku z planowanym podziałem, wnioskiem z dnia (…) występowała o interpretacje przepisów prawa podatkowego zakładając całkowite oddzielenie działalności (…) od działalności (…) (Nr 0111-KDIB3-3.4012.216.2025.4.AM; Nr 0114-KDIP2-2.4010.173.2025.2.ASK).

Aktualnie, w stosunku do stanu na dzień złożenia wniosku z dnia (…) r., uległ zmianie stan faktyczny.

Spółka postanowiła przekazać do Spółki Przejmującej własność wszystkich (…) przypisanych do Działu (X) oraz udział we własności (…) (…), w części w jakiej jest to (winno być: nie jest to) niezbędne do prowadzenia działalności (Y). Każda ze spółek (tj. dzielona i nowopowstała w wyniku podziału), będą współwłaścicielami (…) w części; przy czym udział jest ustalony proporcjonalnie względem powierzchni zajmowanej przez Dział (Y) do pozostałej powierzchni). Udział we współwłasności w jego części jest również przypisany do Działu (X). Udział we współwłasności w części przypisanej do Działu (Y) jest przypisany do tego działu.

Docelowo, spółka planuje, że działalność stricte (…) zostanie przeniesiona częściowo do podwykonawców a częściowo za granicę. Zamiarem spółki jest wykonywanie działalności produkcyjnej przez podmiot zależny w (…) lub kooperanta w (…). Plany te są uzależnione od sytuacji rynkowej i makroekonomicznej na świecie.

Ponadto, w stosunku do stanu faktycznego opisanego na dzień złożenia wniosku z dnia (…) r. Spółka (a konkretnie Dział (X)) znacznie zintensyfikowała działania zmierzające do zawarcia kolejnych umów najmu części (…). Wynajęta została (…) oraz część tzw. (…) (w ramach kompleksu (…)). Poza tym sprzedano (…). Obecnie prowadzone są prace związane z dostosowaniem pozostałej części (…) do wymogów rynku, tak aby można było ją wynająć. Powstaje plan zagospodarowania tej (…).

Spółka przejmująca jeszcze nie powstała. Spółka ta powstanie w momencie podziału. Wnioskodawca w (…) r. planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci podziału przez wydzielenie Części (X) z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”), której udziałowcem będzie obecny akcjonariusz spółki. Spółka Przejmująca będzie podmiotem nowo zawiązanym. W rezultacie podziału, na dzień ujawnienia podziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Spółki Dzielonej, związanych z nabytymi składnikami przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisanymi Spółce Przejmującej w planie podziału.

Dodatkowo, procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na podstawie stosownej Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami Kodeksu Spółkę Handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód uprawnionych organów.

W efekcie tych działań, poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę, w ramach Spółki dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, odpowiadająca obecnemu obszarowi działalności (…) i (…). Na nowo powstałą spółkę zostanie przeniesiona zorganizowana część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związana wyłącznie z drugim z ww. obszarów działalności Spółki, tj. (…). Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmie dotychczasowy Akcjonariusz Spółki.

Planowane jest, że przyjęta przez Akcjonariusza dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. W związku z podziałem Akcjonariusz nie otrzyma dopłat.

Nowo powstała spółka przejmująca będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podział Spółki ma na celu m.in.:

1)rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,

2)wykorzystanie gospodarczo (…) należących do Spółki i uniezależnienie tego obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,

3)ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części (…), a nie są zainteresowani rozwojem części (…) (i (…)) i odwrotnie – inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest zainteresowany nabyciem (…),

4)możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części (…) (i (…)) wpłynie na rozwój technologii (…) oraz poprawi konkurencyjność na rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem (…) i jej lokowaniu na rynku (…),

5)poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie, przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną kadrę zarządzającą dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą skoncentrowanie się na danej działalności,

6)lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem (X)),

7)poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności, poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy, co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju,

8)poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu stymulowania innowacji i wzrostu,

9)umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z daną branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji,

10)adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.

Wyodrębnianie Działu (X) zostało również dodatkowo uwzględnione w Polityce rachunkowości Spółki.

Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością Działu (X) oraz Działu (Y). Koszty nieruchomości które są związane z Działem (Y) są przyporządkowane i księgowane do tego działu.

Na podstawie księgowań, Spółka ma możliwość wyodrębnienia bilansu, jak i rachunku zysków i strat Działu (X) oraz (Y).

Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rachunek bankowy za pośrednictwem którego jest rozliczana działalność (…).

Schemat organizacyjny Spółki przewiduje ponadto wyodrębnienie Działu (X).

Zgodnie z intencją Akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do ww. (…) na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące (…) oraz (…) i (…) inne środki trwałe, wyposażenie tych (…), cześć środków pieniężnych, umowy outsourcingowe umożliwiające prowadzenie działalności (w tym umowa na (…), umowa dotyczące obsługi (…)), a także umowy (…) zobowiązania z tytułu kaucji otrzymanych, wynikających z posiadanych umów (…). Natomiast w Spółce po podziale pozostanie w niezmienionym kształcie zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel przypisany pionowi (…) i (…), co umożliwi kontynuowanie realizowanej działalności. Składniki te obejmują aktywa w postaci środków trwałych, wyposażenia, udziałów w spółce zależnej, zapasów, materiałów i produkcji w toku, części środków pieniężnych, należności, zapłacone zaliczki na dostawy materiałów i półproduktów także pasywa, na które składają się zobowiązania, rezerwy na zobowiązania (w tym rezerwy na zobowiązania gwarancyjne), zaliczki otrzymane od kontrahentów oraz zobowiązania kontraktowe, wynikające z zawartych umów na dostawę urządzeń.

A. Działalność Działu (Y)

Podstawowym przedmiotem działalności Działu (Y) jest (…). Główny obszar działania w zakresie sprzedaży urządzeń to (…), przy czym na dzień dzisiejszy 70-80% przychodów pochodzi z rynku (…) (…), a 10-20% (…) (eksport), Działalność (…) (obsługa posprzedażowe) realizowana na całym świecie.

Mając na uwadze, że znak towarowy („(Z)”) dotyczący działalności Działu (Y), zarejestrowany jest na spółkę Dzieloną, ta część przedsiębiorstwa zostanie w spółce dzielonej. Poza tym aktualnie prowadzony jest proces rejestracji znaku towarowego w (…).

Dział (X) zostanie jako ZCP przeniesione do innej spółki (spółka przejmująca – nowopowstała). Głównym przedmiotem działalności spółki będzie (…)- PKD (…). Za powyższym przemawia także fakt, że kontrahenci związani są z nazwą (marką) i logo spółki dzielonej, toteż jakiekolwiek zmiany w tym zakresie byłyby niekorzystne z punktu widzenia biznesowego, zwłaszcza, że kontrakty dotyczące Działu (Y) zawierane są w oparciu o prawo obce i nie przewidują możliwości cesji praw i zobowiązań na inny podmiot.

Struktura organizacyjna i zarządcza Wnioskodawcy

Na dzień poprzedzający dzień podziału, struktura przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dzielić się będzie na:

1)Dział (Y) ,

2)Dział (X)

co odzwierciedla także struktura organizacyjna Wnioskodawcy.

W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio funkcje:

1)Prezesa Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzorujący kwestie dot. (…); bieżące administrowanie i planowanie działań remontowo – modernizacyjnych prowadzone jest przez podmiot zewnętrzny,

2)Członka Zarządu – Dyrektor Handlowy – odpowiedzialny za dział sprawujący wyłączny nadzór nad pozostałymi działami (Y),

3)Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych obejmuje nadzór finansowy nad obydwoma rodzajami działalności.

Jak wynika z powyższego, rozdzielone zostało zarządzanie poszczególnymi działami.

Dział (X) podlega Dyrektorowi Naczelnemu, który sprawuje nadzór nad kwestiami i rozwojem tego Działu, przy wsparciu i bieżącej współpracy z dedykowanymi osobami (podmiotami z grupy). Dyrektor Naczelny ma także inne obowiązki, niezwiązane z Działem (X).

Z kolei Działem (Y) zarządza Członek Zarządu – Dyrektor Handlowy, któremu podlegają następujące jednostki :

-Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię (…))

-Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką

-Warsztat (część (…))

-Serwis

-Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami).

W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały określone schematy podporządkowania poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych Działów i pionów.

Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów. Dodatkowo funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj:

-Dział Kadr (jedna osoba)

-Dział Księgowości (dwie osoby)

-IT, BHP, ISO – na zasadzie outsourcingu

-obsługa prawna – na zasadzie outsourcingu.

W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor Naczelny).

W rezultacie podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Dział (Y) zostanie w spółce dzielonej wraz z dedykowanymi działami wspierającymi i pracownikami zajmującymi się sprawami personalnymi i finansami. Aktualnie spółka korzysta z gwarancji bankowych, na potrzeby Działu (Y), które zostaną przy spółce dzielonej (ponieważ nie mają związku z działalnością Działu (X), nie będą przenoszone).

B. Dział (X)

Do Spółki przejmującej, w ramach Działu (X), zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa:

1)nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego oraz udział w (X), w której częściowo będzie wykonywana działalność serwisowa Działu (Y)

2)urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie (…) (za wyjątkiem tych użytkowanych przez Dział (Y)) - w tym (…),

3)meble biurowe oraz wyposażenie (wyposażenie (..), pomieszczeń socjalnych na (…)),

4)umowy najmu/dzierżawy

5)umowy zakupu usług związanych w sposób wyłączny z Działem (X), w tym:

•umowa o świadczenie usług administracyjnych nieruchomościami (administrowanie umowami (…), poszukiwanie nowych (…), koordynowanie procesów sprzedaży (…), poszukiwanie nabywców, koordynacja usług podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz tego działu)

•umowy z podmiotami świadczącymi usługi utrzymania (…), przeglądy budynków - umowy o dostawę mediów do (…), umowę na utrzymanie i konserwację urządzeń (…)

6)Należności i środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym.

Z uwagi na możliwość dokonania szczegółowej identyfikacji należności, w planie podziału określone zostanie, że należności związane wyłącznie z działalnością Działu (X) skutkiem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Środki pieniężne dotyczące Działu (X) są gromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym;

7)Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

Na dzień poprzedzający dzień podziału, Wnioskodawca będzie dłużnikiem z tytułu zobowiązań dotyczących zarówno działalności Działu (X), jak i działalności Działu (Y). Zobowiązania przypisane do Działu (X) będą mieć charakter zobowiązań handlowych.

Zgodnie z planem podziału, zobowiązania handlowe związane z działalnością Działu (X) z dniem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Utworzone rezerwy będą rozdzielone według działalności, z jakimi są związane. W planie podziału Wnioskodawcy przewidziane zostanie również przyporządkowanie do wydzielanej części przedsiębiorstwa (Dział (X)) innych składników niż opisane powyżej.

Dotyczyć to może w szczególności:

-praw i obowiązków strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych (…), sprawa jest na etapie mediacji sądowej),

-praw i obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych w odniesieniu do zbiorów danych osobowych przetwarzanych przez Wnioskodawcę w zakresie związanym z działalnością Działu (X).

Wszystkie zobowiązania powiązane z Działem (X) będą wchodziły w skład Działu i zostaną przeniesione do nowopowstałej Spółki.

Dokładne ustalenie zobowiązań – tytuły, wartość zobowiązań, terminy wymagalności będą ustalone na dzień podziału. Wnioskodawca prowadzi wyodrębnioną w księgach rachunkowych ewidencje które będzie mógł precyzyjnie wskazać na dzień podziału.

W ramach planowanego wyodrębnienia nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy, ponieważ podział i wyodrębnienie w Dziale (X) nie będzie obejmował osób zatrudnionych na podstawie umowy pracę.

Osoby czy też podmioty wykonujące czynności na rzecz Działu (X) wykonują je na podstawie umów cywilnoprawnych.

Poza tym wyjaśniamy, że:

-umowy dot. administrowania aktywami dotyczącymi (…),

-należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,

-licencje, zezwolenia związane z Działem (X) (aktualnie nie funkcjonują żadne koncesje),

-tajemnice przedsiębiorstwa,

-księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością

-środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowych przypisane do Działu (X) zostaną przeniesione i przekazane do podmiotu przejmującego.

Kontynuacja działalności Działu (X) przez Spółkę Przejmującą

Od dnia podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków dotyczących przejętych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy działalność gospodarczą wykonywaną przed dniem podziału przez Dział (X).

Spółka przejmująca będzie więc kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona w dotychczasowym przedsiębiorstwie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe Działu (X).

Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej będą funkcjonalnie wyodrębnione. Ta część będzie w pełni niezależna od działu (Y), która funkcjonować będzie w oparciu o odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

Wyodrębnianie Działu (X) zostało również dodatkowo uwzględnione w Polityce rachunkowości Spółki.

Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością Działu (X) oraz Działu (Y). Koszty (…) które są związane z Działem (Y) są przyporządkowane i księgowane do tego działu.

Na podstawie księgowań Spółka ma możliwość wyodrębnienia bilansu, jak i rachunku zysków i strat Działu (X) oraz (Y).

Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rachunek bankowy za pośrednictwem którego jest rozliczana działalność (…).

Oba wyodrębnione w ramach Spółki działy będą stanowiły w dniu dokonania transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze. W dniu dokonania transakcji, będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę, zarówno w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce, służących do wykonywania działalności (…), jak i zespół składników podlegający wydzieleniu i przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.

Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej, będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielne podmioty gospodarcze. Spółka dzielona oraz spółka nowo utworzona nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.

Nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytanie Organu:

1)Czy na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie, wyodrębnienie organizacyjne Działu (Y) i Działu (X), będą potwierdzać dokumenty posiadane przez spółkę, jak statut czy regulamin organizacyjny – odpowiedzieli Państwo:

Tak, wyodrębnienie organizacyjne Działu (Y) i Działu (X) potwierdzają dokumenty posiadane przez Spółkę. Zgodnie z § 32 Statutu, organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. Sam Regulamin organizacyjny, wraz ze schematem organizacyjnym, który jest jego integralną częścią, potwierdzają wyodrębnienie organizacyjne obu działów.

2)Z jakich dokładnie (…), o jakiej powierzchni i na jakiej podstawie prawnej korzysta obecnie Dział (Y), a z jakich korzystać będzie, ze wskazaniem powierzchni i podstawy prawnej, po dokonanym podziale przez wydzielenie? Które dokładnie (…) Spółki Dzielonej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej – odpowiedzieli Państwo:

Obecnie Dział (Y) korzysta z części (…) (tzw. (…)), która znajduje się na działce (…). (…) ta objęta jest księgą wieczystą o numerze: (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział (…). Cała nieruchomość pozostaje w użytkowaniu wieczystym Spółki, a (Z) jest właścicielem budynków. Cała (…) ma powierzchnię użytkową ok. (…) m², a Dział (Y) zajmuje powierzchnię (…) wynoszącą (…) m².

Po podziale przez wydzielenie, Dział (Y) będzie korzystał z tej samej części nieruchomości, co dotychczas. Spółka dzielona i Spółka przejmująca staną się współwłaścicielami tej nieruchomości i ustalą sposób korzystania z niej quod usum, na podstawie którego każdy z podmiotów będzie wyłącznie korzystał z powierzchni – tak jak dotychczas korzystały Dział (Y) i Dział (X), z zastrzeżeniem prawa do wspólnego korzystania z ciągów komunikacyjnych.

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wszystkie (…) przypisane do Działu (X). (…) objęta (…) (na której znajduje się (…), obejmująca działki (…)) będzie nieruchomością wspólną, a Spółka Przejmująca obejmie udział we współwłasności. Udział ten jest ustalony proporcjonalnie względem powierzchni zajmowanej przez Dział (Y) do pozostałej powierzchni.

3)Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności Działu (X) zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej? Jeśli nie - prosimy wskazać, które nie zostaną przeniesione i dlaczego – odpowiedzieli Państwo:

Tak, wszystkie składniki, z których obecnie korzysta Dział (X), zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Oznacza to przeniesienie wszystkiego, z czego nie korzysta Dział (Y).

4)Czy urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie (…) w tym (…), sieci wewnętrzne niezbędne do dostawy mediów, transformatory a także meble biurowe oraz wyposażenie nie są niezbędne dla prowadzenia działalności (Y) – odpowiedzieli Państwo:

Urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie (…), (…), które są niezbędne do prowadzenia działalności Działu (Y), pozostaną w spółce dzielonej. Dotyczy to również mebli biurowych i wyposażenia.

W odniesieniu do transformatorów, na hali znajdują się dwa: jeden, dedykowany dla Działu (Y), pozostanie w Spółce dzielonej, a drugi, przeznaczony dla pozostałej części hali (Działu (X)), zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą. Sieci wewnętrzne stanowią część składową budynku; jako że obie spółki będą współwłaścicielami budynku (…), będą również współwłaścicielami sieci wewnętrznych, niezbędnych do dostawy mediów.

5)Czy i na podstawie jakiej umowy, ww. urządzenia po planowanym podziale przez wydzielenie, będą udostępniane spółce dzielonej przez spółkę przejmującą – odpowiedzieli Państwo:

Nie będzie potrzeby udostępniania urządzeń spółce dzielonej przez spółkę przejmującą, ponieważ spółka dzielona będzie właścicielem wszystkich urządzeń niezbędnych jej do prowadzenia działalności (tj. tych, które są dedykowane Działowi (Y)).

6)Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku (oraz wskazanych w odpowiedzi na powyższe pytania) składników materialnych i niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:

aa)prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów – odpowiedzieli Państwo:

- Nie korzystano z takiego finansowania dłużnego.

bb)umowy o zarządzanie nieruchomością– odpowiedzieli Państwo:

- Na nowo powstałą Spółkę zostanie przeniesiona umowa dotycząca administrowania nieruchomością oraz umowy związane z bieżącą konserwacją nieruchomości. Zostaną zawarte stosowne porozumienia do tych umów, aby zapewnić również obsługę części nieruchomości, która pozostanie w Spółce dzielonej.

cc)wierzytelności i należności związane z Działem (X) (np. kredyty)? Jeżeli tak to prosimy o wskazanie, jakie konkretnie wierzytelności i należności zostaną przeniesione do nowo powstałej Spółki – odpowiedzieli Państwo:

- Dział (X) nie korzysta obecnie z finansowania w postaci kredytów zaciągniętych na jego potrzeby.

- Przeniesione zostaną: umowy najmu (…), umowy o dostawę mediów (które w przypadku nieruchomości wspólnej zostaną odpowiednio rozdzielone lub będą refakturowane w zależności od ustaleń z dostawcami).

- Przeniesione zostaną również należności i środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym Działu (X). W planie podziału określone zostanie, że należności związane wyłącznie z działalnością Działu (X) zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

dd)jakiekolwiek inne prawa majątkowe i niemajątkowe? Prosimy o wskazanie jakie dokładnie – odpowiedzieli Państwo:

- Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione:

Wszystkie (…), z zastrzeżeniem, że nieruchomość objęta KW (…) (na której znajduje się hala (…) będzie nieruchomością wspólną.

- Urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie hal (z wyjątkiem tych użytkowanych przez Dział (Y)).

- Meble biurowe oraz wyposażenie hal i pomieszczeń socjalnych na halach (z wyjątkiem tych użytkowanych przez Dział (Y)).

- Umowy najmu/dzierżawy.

- Umowy zakupu usług związanych wyłącznie z Działem (X), w tym umowa o świadczenie usług (…) oraz umowy z podmiotami świadczącymi usługi utrzymania nieruchomości, przeglądy budynków, umowy o dostawę mediów (na zasadach ustalonych z dostawcami tych mediów) i konserwację urządzeń elektroenergetycznych.

-  Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania funkcjonalnie związane z Działem (X), w tym zobowiązania handlowe oraz prawa i obowiązki w trwających postępowaniach sądowych (np. spór z byłym (…), chyba że spór zakończy się wcześniej).

7)Jak istotna w działalności Spółki jest ta część nieruchomości, w której udział we współwłasności jest również przypisany do Działu (X), i który Spółka Przejmująca będzie dalej wykorzystywać – odpowiedzieli Państwo:

Nieruchomość, która stanie się współwłasnością obu spółek (objęta KW (…), hala (…)), jest wykorzystywana zarówno przez Dział (Y), jak i Dział (X).

Powierzchnia pomieszczeń używanych przez Dział (Y) stanowi około (…)% powierzchni całej nieruchomości objętej księgą wieczystą. Jeśli weźmiemy pod uwagę całą halę (…), powierzchnia zajmowana przez Dział (Y) to około (…) %. Udział ten jest przypisany do Działu (X) w części, w jakiej nie jest niezbędny do prowadzenia działalności (Y).

8)Ile osób i na jakich stanowiskach jest zatrudnionych w Dziale (Y), w:

-Biurze (…) (obejmującym pracownię (…)),

-Biurze Handlowym, zajmującym się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką,

-Warsztacie (część (…)),

-Serwisie,

-Nadzorze jakościowym (…)

 – odpowiedzieli Państwo:

W Dziale (Y) zatrudnionych jest łącznie (…) osób. Szczegółowa struktura zatrudnienia jest następująca:

(...)

9)Czy ww. pracownicy pozostaną w spółce dzielonej – odpowiedzieli Państwo:

Tak, wszyscy wymienieni pracownicy Działu (Y) pozostaną w spółce dzielonej.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 1, 2 i 3)

1.Czy Dział (X), który ma zostać wydzielony ze Spółki do nowo powstałej spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.Czy pozostający w Spółce Dział (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

3.Czy w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Dział (X), który zostanie wydzielony ze Spółki do nowo powstałej spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 2.

Pozostający w Spółce Dział (Y) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3.

W związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z treści przytoczonego przepisu, ustawodawca przewidział również neutralność podatkową transakcji podziału spółki. Podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby majątek przenoszony na spółkę przejmującą oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowiły, każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa podlegającemu podziałowi przez wydzielenie, atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest, aby:

1)istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2)zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

4)zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Innymi słowy, w oparciu o przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy stwierdzić, iż aby dany zespół składników majątkowych i niemajątkowych miał cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinien on przede wszystkim być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:

1)organizacyjnej,

2)funkcjonalnej,

3)finansowej.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zarówno wydzielona - Dział (X), jak i pozostająca w Spółce część Dział (Y), spełniają wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

1.Wyodrębnienie organizacyjne.

Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym że działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określone zasoby osobowe.

Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniony. Spółka prowadzi bowiem obecnie działalność w ramach dwóch zupełnie odrębnych obszarów ((…) i (…)), a obszary te nie są ze sobą nierozerwalnie powiązane, nie przenikają się wzajemnie, czy funkcjonalnie. Każdy z nich zostanie wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Nie powinno zatem budzić wątpliwości, że stanowią one - każdy z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z działalnością Spółki w zakresie zarządzania posiadanymi przez Spółkę (…), związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności to wskazane w opisie stanu faktycznego grunty, budynki i budowle, środki trwałe. Natomiast do pasywów zaliczają się zobowiązania dotyczące nieruchomości.

Ww. aktywa i pasywa przypisane są tylko i wyłącznie omawianemu obszarowi działalności. Są ściśle ze sobą powiązane (jako działalność Spółki w obszarze zarządzania (…)) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą. Służą one (…) i nie są związane z pierwszym z obszarów działalności Spółki, tj. z jej działalnością (…), w związku z wykonywaniem której Spółka posiada odrębny zespół aktywów i pasywów, składający się na zupełne i kompletne przedsiębiorstwo produkcyjne. W tym zakresie Spółka dzielona (Dział (Y)) pozostawia w swoich zasobach udział w Nieruchomości (Hala (…)) w części niezbędnej do prowadzenia swojego zakresu działalności.

Przede wszystkim należy podkreślić, że w Spółce dzielonej formalnie rozdzielona zostanie działalność produkcyjna (…) od wydzielanej działalności w zakresie (…), a docelowo w planie podziału i przypisane zostaną do nich składniki oraz odpowiednie zasoby, stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością wydzieloną oraz działalnością pozostającą – (…). Zatem podstawą przypisania określonych zasobów Spółki dzielonej do działalności wydzielonej oraz działalności pozostającej będzie z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć i jakiemu służą obecnie w praktyce w Spółce dzielonej (w zakresie każdej ZCP).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia działalności wydzielonej właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, zostały przypisane do niej konkretne składniki majątkowe, zasoby osobowe (zapewnione również w oparciu o umowę o administrowanie), należności i zobowiązania.

W wyniku podziału w Spółce dzielonej pozostanie część majątku (aktywa i pasywa), w tym udział w nieruchomości w której prowadzi działalność, pracownicy oraz prawa i obowiązki Spółki dzielonej, związane z prowadzeniem działalności (…) we właściwy i efektywny sposób. Będą to składniki pozostałe, inne niż wchodzące w skład działalności wydzielonej.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, na dzień podziału należy uznać, że działalność wydzielona oraz działalność pozostająca będą funkcjonować w oparciu o odpowiednie, przypisane im dające się zidentyfikować i wyodrębnić składniki majątku (materialne oraz niematerialne), w tym również należności i zobowiązania, umowy oraz zasoby osobowe (w przypadku Działu (X) - zapewnione w oparciu o umowę o administrowanie),między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności.

Tym samym, w ocenie Spółki, działalność (…) pozostająca w Spółce dzielonej oraz działalność wydzielona w zakresie zarządzania (…) stanowić będą na dzień podziału zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w przepisach ustaw o podatku CIT i o podatku VAT.

2.Możliwość samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Kolejną przesłanką przesądzającą o zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przy pomocy wyodrębnionego zespołu składników majątkowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań i funkcji gospodarczych.

W ocenie Spółki, o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności wydzielanej oraz działalności pozostającej świadczyć przede wszystkim, opisane już wcześniej, szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, a także przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich oraz umów), które pozwalają na realizację tych zadań.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki ma na celu przede wszystkim:

1)rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności;

2)wykorzystanie gospodarczo (…) należących do Spółki i uniezależnienie tego obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę;

3)ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części (…) a nie są zainteresowani rozwojem części (…) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie (…), który nie jest zainteresowany nabyciem (…);

4)możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części (…) wpłynie na rozwój technologii (…) oraz poprawi konkurencyjność na rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem (…) i jej lokowaniu na rynku (…);

5)poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie, przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną kadrę zarządzającą, dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą skoncentrowanie się na danej działalność;

6)lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem (X));

7)poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności, poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy, co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju;

8)poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu stymulowania innowacji i wzrostu;

9)umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z daną branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji;

10)adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.

Do działalności wydzielanej oraz do działalności pozostającej przypisano określone zadania oraz składniki majątku, które umożliwiają wykonywanie ich funkcji/ działalności gospodarczej w zakresach realizowanych w obecnej strukturze. Aby wyodrębniona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działalności wydzielanej oraz zasoby osobowe (w przypadku Działu (X) - zapewnione w oparciu o umowę o administrowanie i zewnętrzne zasoby) w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego, odpowiadają za całość działań w zakresie realizacji zadań w obszarze wynajmu i obsługi (…). Tym samym, działalność wydzielana w zakresie wynajmu (…) jest w stanie realizować samodzielnie zadania w ramach powyższych przypisanych funkcji (wynajmu, obsługi zarządzania) oraz mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.

Analogicznie, w odniesieniu do działalności pozostającej, tj. (…), zdaniem Spółki, przypisany do niej zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel do obsługi tych składników majątku odpowiada całości funkcji, która ma na celu kontynuowanie działalności (…).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja o podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Dalsze funkcjonowanie w obecnej strukturze, mogłoby być mniej opłacalne biznesowo w przyszłości, co miało istotny wpływ na podjęcie decyzji o podziale Spółki przez wydzielenie. Rozważano skutki biznesowe i ekonomiczne współpracy z nowymi partnerami, którzy gwarantują dokapitalizowanie działalności (…) lub działalności (…) w efekcie wzrost (…), przychodów i pozycji Spółki na rynku w zakresie (…).

Spółka podkreśla, a co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, że potencjalni inwestorzy są zainteresowani współpracą nie w zakresie całości aktualnego przedsiębiorstwa lecz ich wydzieloną częścią – (…) lub (…).

W ocenie Spółki, zasoby przypisane do działalności wydzielanej umożliwią prowadzenie odrębnej działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez Spółkę dzieloną poprzez działalność wydzielaną.

Również w zakresie działalności pozostającej – (…), w ocenie Spółki, zasoby przypisane do niej pozwolą Spółce dzielonej kontynuowanie działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona (z wyłączeniem działalności wydzielanej).

Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania składników majątku i pracowników do działalności pozostającej oraz stopień wydzielenia i zorganizowania działalności wydzielanej i działalności pozostającej w obszarze organizacyjnym finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że zarówno działalność wydzielana, jak również działalność pozostająca, będą posiadać w dniu podziału zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze. Tym samym, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o podatku CIT oraz ustawy o podatku VAT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do działalności wydzielanej oraz działalności pozostającej na dzień podziału.

W przedmiotowej sytuacji możliwość ta, w ocenie Spółki, istnieje zarówno w przypadku obecnego obszaru działalności (…), jak i obszaru, zajmującego się obsługą (…). W szczególności przypisane do obu działów zespoły składników majątkowych, umożliwiają im wykonywanie umów zawartych z kontrahentami w zakresie zgodnym z profilem działalności danego obszaru.

3.Wyodrębnienie finansowe

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewiduje jako kryterium wyodrębnienia takiej części przedsiębiorstwa -jego finansową odrębność. Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było przejęcie funkcji gospodarczych.

Dodatkowo, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie administracyjnym, a także przez organy podatkowe, wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z samodzielnością finansową. Wyodrębnienie finansowe polega na prowadzeniu ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób, który pozwoli przyporządkować przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do wydzielonej z przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.

Wyodrębnianie Działu (X) zostało również dodatkowo uwzględnione w Polityce rachunkowości Spółki.

Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych zgodnie z ustawą o rachunkowości, umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością (…) i odrębnie z działalności w zakresie (…). Zdarzenia gospodarcze ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych, dedykowanych odrębnie dla dwóch rodzajów działalność. Na podstawie księgowań Spółka ma możliwość wyodrębnienia bilansu, jak i rachunku zysków i strat Działu (X) oraz (Y).

Koszty nieruchomości które są związane z Działem (Y) są przyporządkowane i księgowane do tego działu.

Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rachunek bankowy za pośrednictwem którego jest rozliczana działalność (…).

W kontekście przesłanki wyodrębnienia finansowego, Spółka pragnie podkreślić, że w księgach rachunkowych są wyodrębnione:

•aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisanych do wydzielanego Działu (X) jak i pozostającego Działu (Y),

•zobowiązania przypisane do wydzielanego Działu (X) oraz pozostającego Działu (Y),

•przychody i koszty związane z wydzielanym Działu (X) oraz pozostającym Działu (Y).

Ewidencja prowadzona w Spółce dzielonej umożliwia zatem dokonanie podziału składników majątku, jak też przychodów i kosztów, oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do działalności wydzielanej, oraz działalności pozostającej.

Zważywszy, iż Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością (…) i odrębnie z działalnością w zakresie zarządzania (…), potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Spółki, działalność wydzielana w zakresie Działu (X) oraz działalność pozostająca w zakresie Działu (Y) będą spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT oraz ustawy o VAT.

4.Przyporządkowanie zobowiązań

Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest przypisanie do niej wszelkich zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami realizowanymi przy pomocy danej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z intencją akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące gruntów, budynków i budowli. Natomiast zobowiązania i należności związane funkcjonalnie z działalnością Działu (Y) pozostaną w Spółce (również te, które dotyczą udziału nieruchomości, w której Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność).

Zobowiązania pozostające w Dziale (Y) będą mieć charakter zobowiązań handlowych, zobowiązań pracowniczych, zobowiązań z tytułu należności publicznoprawnych.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, składniki materialne i niematerialne związane z obszarem działalności Spółki dotyczącym posiadanych (…) uznać należy za wydzieloną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Spółkę przedsiębiorstwa. Stanowią one wobec tego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, która posiada własne dochody, własne zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych celów oraz jako całość gospodarcza może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co dotychczas.

Jak zwraca uwagę spółka w opisie stanu faktycznego, na wyodrębnioną spółę przejdą również zobowiązania, które mają charakter sporny. W planie podziału Wnioskodawcy przewidziane zostanie również przyporządkowanie do wydzielanej części przedsiębiorstwa (Dział (X)) praw i obowiązków strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych (...)).

Również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana w działalności (…) wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami w tym zobowiązaniami wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, na skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

W ocenie bowiem Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.