Interpretacja indywidualna z dnia 23 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.592.2025.2.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wnioskuowydanieinterpretacjiindywidualnej

12 grudnia 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, w związku z działalnością Spółki prowadzoną na terytorium Polski polegającą na zaangażowaniu Podmiotu do produkcji (…) oraz ich tymczasowego przechowywania do momentu dostarczenia na rzecz klientów końcowych, prawidłowym jest stwierdzenie, że Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał na terytorium Polski zagranicznego zakładu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT oraz UPO, a w konsekwencji, nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce od dochodów (przychodów) osiąganych ze sprzedaży (…) wyprodukowanych i tymczasowo przechowywanych przez Podmiot.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 stycznia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.572.2025.2.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 27 stycznia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanufaktycznegoizdarzeniaprzyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną (…) utworzoną i działającą zgodnie z przepisami prawa niemieckiego. Posiada siedzibę działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych w Niemczech. Jest niemieckim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Niemczech) oraz niemieckim podatnikiem podatku od wartości dodanej. Obecnie Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług w Polsce.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż (…). Spółka zleca produkcję (…) do podmiotu powiązanego kapitałowo ze Spółką (spółka zależna), z siedzibą w (…), będącego polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Podmiot”).

W celu produkcji (…) na rzecz Spółki. Podmiot:

1.kupuje komponenty bezpośrednio od Spółki, gdy są to elementy techniczne (…), za które ponosi odpowiedzialność od momentu ich dostarczenia, lub

2.pozyskuje komponenty samodzielnie, gdy są to elementy(...) (odpowiedzialność za te elementy ponosi wyłącznie Podmiot).

Spółka zajmuje się przechowywaniem komponentów (zakupionych od europejskich dostawców) w Niemczech przed ich sprzedażą na rzecz Podmiotu w Polsce, natomiast Podmiot ze względów logistycznych zajmie się tymczasowym przechowywaniem gotowych (…) przed sprzedażą i wysyłką klientom końcowym (po sprzedaży na rzecz Spółki).

(…) produkowane i tymczasowo przechowywane przez Podmiot na terenie Polski są transportowane na zlecenie Spółki przez spedytorów do Niemiec, a następnie z terytorium Niemiec są sprzedawane przez Spółkę klientom końcowym z siedzibą w innych krajach Unii Europejskiej oraz z krajów trzecich.

Spółka rozważa zmianę modelu biznesowego z uwagi na potrzebę uproszczenia łańcucha dostaw. W tym celu, planowana jest rejestracja Spółki do celów podatku od towarów i usług w Polsce. Po rejestracji dla celów podatku od towarów i usług, Spółka planuje dostarczać (…) wyprodukowane (i tymczasowo przechowywane) przez Podmiot bezpośrednio z Polski do klientów końcowych, bez konieczności wcześniejszego transportu (…) do Niemiec.

W ramach planowanych działań, na zlecenie Spółki. Podmiot będzie produkował (…), które będą sprzedawane Spółce, a następnie odsprzedawane przez Spółkę klientom z Polski oraz z innych krajów europejskich. Ze względów logistycznych (…) będą tymczasowo składowane w magazynie Podmiotu, a następnie transportowane do klientów końcowych bezpośrednio z magazynu Podmiotu zlokalizowanego w Polsce do lokalizacji w Europie wskazanych przez poszczególnych klientów końcowych. Spółka będzie odpowiedzialna za organizację transportu (…) (w tym w szczególności za kontakty z zewnętrznymi przedsiębiorstwami transportowymi).

Spółka nie utworzyła na terytorium Polski sformalizowanego oddziału podlegającego rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wnioskodawca wskazuje, że nie ma i nie będzie miał biura, przedstawicielstwa handlowego, magazynu ani innych obiektów w Polsce. Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że działalność Spółki nie będzie w żaden sposób ingerować w działalność operacyjną Podmiotu. W szczególności, Wnioskodawca nie będzie miał prawa do stałego i swobodnego korzystania z zasobów Podmiotu, w szczególności możliwości swobodnego korzystania z przestrzeni magazynowej Podmiotu w Polsce, w tym także prawa do decydowania o rozmieszczeniu towarów (…) w przestrzeni magazynowej.

Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski własnego zaplecza personalnego, tj. Spółka nie ma i nie będzie zatrudniała osób faktycznie lub formalnie działających w imieniu Spółki, na przykład zajmujących się magazynowaniem (komponentów i (…)), procesem sprzedaży lub kontaktami z polskimi klientami. Ponadto, Spółka nie deleguje i nie będzie delegowała swoich pracowników do wykonywania obowiązków na terytorium Polski. Ponadto, Spółka nie jest i będzie (winno być: nie będzie) uprawniona do wydawania poleceń/instrukcji pracownikom Podmiotu, tak jakby byli jej własnymi pracownikami, ani nadzorowania wykonywanych przez nich zadań. Spółka będzie miała jednak prawo do weryfikacji jakości produkowanych towarów.

Niezależnie od powyższego, Spółka będzie także zamawiać (…) produkowane przez innego polskiego dostawcę (podmiot niepowiązany). (…) produkowane przez tego dostawcę będą sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio klientom końcowym zlokalizowanym w Polsce lub w innych krajach europejskich (bez pośrednictwa zasobów technicznych, w szczególności magazynu, i personalnych Podmiotu).

Wszystkie decyzje o charakterze operacyjnym związane z podstawową działalnością Wnioskodawcy (zakup i sprzedaż towarów, negocjacje i zawieranie umów handlowych, bieżące kontakty związane z realizacją transakcji) realizowane i podejmowane są i będą przede wszystkim przez centralę z siedzibą na terytorium Niemiec. Podobnie wszystkie czynności zarządcze związane z działalnością gospodarczą Spółki, w zakresie w jakim mogłyby one odnosić się do terytorium Polski, podejmowane są i będą w siedzibie zarządu Spółki w Niemczech. Tam też odbywają się spotkania zarządu i podejmowane są wszystkie strategiczne decyzje co do dalszego rozwoju działalności Spółki w Polsce.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 stycznia 2026 r. wskazali Państwo, że:

Spółka nie zamierza zawrzeć odrębnej umowy z Podmiotem dotyczącej tymczasowego przechowywania produktów. Współpraca między Podmiotem a Spółką dotyczy procesu produkcji (…), a nie świadczenia usług. Współpraca w zakresie produkcji (w ramach której Podmiot będzie wykonywał w ograniczonym zakresie czynności tymczasowego składowania wyprodukowanych (…)) z założenia ma charakter długoterminowy, nieokreślony.

Spółka nie będzie dysponowała własnym zapleczem technicznym/rzeczowym lub personalnym w Polsce, w tym na podstawie umów np. najmu, leasingu, outsourcingu itp.

Spółka będzie odpowiedzialna za organizację transportu (…), w tym w szczególności za kontakty z zewnętrznymi firmami transportowymi, które będą działały na zlecenie Spółki. Wyprodukowane (…) będą przygotowywane do transportu przez pracowników Podmiotu jako jedna z czynności/funkcji pełnionych w ramach bieżącej współpracy ze Spółką w zakresie produkcji produktów. Odbioru (…) i dostarczenia do klientów będą dokonywali pracownicy firm transportowych na zlecenie Spółki.

Podmiot nie świadczy usług na rzecz Spółki. Spółka będzie realizować na terytorium Polski transakcje towarowe, polegające na zakupie (…) i ich późniejszej odsprzedaży kontrahentom w Polsce, UE i poza UE. Po zakupie (i przed sprzedażą) towary te będą tymczasowo przechowywane na terenie magazynu zlokalizowanego w Polsce obsługiwanego przez Podmiot (w ramach współpracy nie są świadczone żadne dodatkowe usługi).

Podmiot nie produkuje (…) dla innych podmiotów.

Tak jak Spółka wskazała we wniosku, Spółka zamierza współpracować na podobnych zasadach także z innym producentem (podmiotem niepowiązanym) na terenie Polski.

Obie strony (Podmiot i Spółka) ponoszą ryzyko biznesowe. Niemniej, ponoszone ryzyko biznesowe związane jest z procesem produkcyjnym. Jak wspomniano wcześniej, Podmiot nie świadczy usług na rzecz Spółki. Tymczasowe przechowywanie (…) jest czynnością dodatkową realizowaną w ramach współpracy produkcyjnej i jest z nią ściśle związane.

Podmiot nie prowadzi działalności poza działalnością wymienioną we wniosku (produkcja i związane z nią tymczasowe przechowywanie produktów). Spółka pragnie podkreślić, że działania prowadzone przez Podmiot nie mają charakteru odrębnych usług, lecz są realizowane w ramach współpracy produkcyjnej.

Spółka nie jest uprawniona do wydawania oficjalnych poleceń pracownikom Podmiotu. Nie istnieje podległość służbowa (tj. zarządzanie przez pracodawcę, ustalanie godzin pracy i miejsca pracy lub sposobu wykonywania zadań przez pracowników) między pracownikami Podmiotu a Spółką. Spółka nie ma żadnej prawnej ani faktycznej władzy nad pracownikami Podmiotu.

Spółka ma jednak prawo do weryfikacji jakości produkowanych przez Podmiot (…) (zwłaszcza pod kątem zgodności z normami jakości) przy użyciu własnych środków (np. weryfikacja parametrów produktów), co jest powszechną praktyką w ramach współpracy produkcyjnej.

Jak wskazano we wniosku, Podmiot i Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów dotyczących cen transferowych – istnieją pomiędzy nimi pośrednie relacje kapitałowe.

Bieżąca działalność gospodarcza Podmiotu pozostaje poza bezpośrednią kontrolą Spółki.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, w związku z działalnością Spółki prowadzoną na terytorium Polski polegającą na zaangażowaniu Podmiotu do produkcji (…) oraz ich tymczasowego przechowywania do momentu dostarczenia na rzecz klientów końcowych, prawidłowym jest stwierdzenie, że Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał na terytorium Polski zagranicznego zakładu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT oraz UPO, a w konsekwencji, nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce od dochodów (przychodów) osiąganych ze sprzedaży (…) wyprodukowanych i tymczasowo przechowywanych przez Podmiot?

Państwa stanowiskowsprawie

Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, w związku z działalnością prowadzoną na terytorium Polski, polegającą na zaangażowaniu Podmiotu do produkcji (…) oraz ich tymczasowego przechowywania, Spółka nie posiada ani nie będzie posiadać na terytorium Polski zagranicznego zakładu w rozumieniu przepisów Ustawy CIT oraz UPO, a w konsekwencji nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce od dochodów (przychodów) osiąganych ze sprzedaży (…) wyprodukowanych i tymczasowo przechowywanych przez Podmiot.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Postanowienia dotyczące zagranicznego zakładu w Ustawie CIT oraz UPO

Zgodnie z art. 3 ust. 2 (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Jednocześnie jak stanowi art. 4 pkt 11 Ustawy CIT, zagraniczny zakład oznacza:

a)stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

d)chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Z uwagi na fakt, że Spółka ma siedzibę na terytorium Niemiec, w celu analizy czy Wnioskodawca posiada zagraniczny zakład w Polsce, należy wziąć pod uwagę postanowienia polsko-niemieckiej UPO.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO, w rozumieniu niniejszej umowy określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.

Jak stanowi art. 5 ust. 2 UPO, określenie „zakład” obejmuje w szczególności:

a) miejsce zarządu.

b) filię,

c) biuro,

d) fabrykę,

e) warsztat i

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Stosownie do art. 5 ust. 4 UPO, bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu, określenie „zakład” nie obejmuje:

a)użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania;

c)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Na podstawie art. 5 ust. 5 UPO, jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu ustępu 6, działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to, bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu, posiada zakład w tym Państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do rodzajów działalności, wymienionych w ustępie 4, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki nie powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu.

Zgodnie z art. 5 ust. 6 UPO, nie uważa się, że przedsiębiorstwo posiada zakład w Umawiającym się Państwie tylko z tego powodu, że prowadzi ono w tym Państwie działalność poprzez maklera, komisanta albo innego niezależnego przedstawiciela pod warunkiem, że takie osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.

Na podstawie art. 5 ust. 7 UPO, fakt, że spółka mająca siedzibę w Umawiającym się Państwie kontroluje lub jest kontrolowana przez spółkę, która ma siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie albo która prowadzi działalność w tym drugim Państwie (przez posiadany tam zakład albo w inny sposób), nie wystarcza, aby którąkolwiek z tych spółek uważać za zakład drugiej spółki.

Produkcja i tymczasowe przechowywanie (…) w Polsce przez Podmiot

Z przywołanych wyżej definicji wynika, że dla uznania, że przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zagranicznego zakładu, powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1.istnienie miejsca, gdzie działalność jest prowadzona (placówka),

2.stały charakter takiej placówki,

3.wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie jest wyłączona z definicji zakładu w oparciu o postanowienia UPO.

Analizując wystąpienie powyższych przesłanek można odnieść się do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku z 2017 r. (dalej: „Komentarz OECD”), który nie stanowi co prawda oficjalnego źródła prawa w Polsce, ale jest narzędziem przydatnym i powszechnie wykorzystywanym w interpretacji postanowień poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Komentarz OECD wskazuje, że dla powstania zagranicznego zakładu muszą zostać spełnione następujące warunki:

1.istnienie „miejsca prowadzenia działalności”, czyli obiektu takiego jak lokal lub w niektórych przypadkach maszyny lub sprzęt;

2.stałość miejsca prowadzenia działalności, co oznacza, że musi być ustanowione w odrębnym miejscu o pewnym stopniu trwałości;

3.prowadzenie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa poprzez to stałe miejsce prowadzenia działalności.

Komentarz OECD wskazuje, że termin „miejsce prowadzenia działalności” obejmuje wszelkie pomieszczenia, obiekty lub instalacje wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są one wykorzystywane wyłącznie do tego celu. Miejsce prowadzenia działalności może również istnieć w przypadku, gdy nie ma żadnych pomieszczeń lub żadne pomieszczenia nie są wymagane do prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwo, a przedsiębiorstwo ma jedynie pewne miejsce do swojej dyspozycji. Nie ma znaczenia czy lokale, urządzenia lub instalacje są własnością przedsiębiorstwa, są przez nie wynajmowane lub w inny sposób zostały pozostawione do jego dyspozycji.

Z powyższego wynika, że istnienie zagranicznego zakładu wykorzystywanego do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa wymaga, aby to miejsce działalności było do dyspozycji przedsiębiorstwa. Jednocześnie, według Komentarza OECD, sama obecność przedsiębiorstwa w danym miejscu (zakładzie) nie stanowi o jego dyspozycji. To, czy daną lokalizację można uznać za pozostającą w dyspozycji przedsiębiorstwa, tak aby mogła ona stanowić miejsce prowadzenia działalności, za pośrednictwem którego przedsiębiorstwo prowadzi w całości lub w części swoją działalność (tj. czy spełnia wszystkie wymogi definicji zakładu), będzie zależało od tego, czy przedsiębiorstwo posiada rzeczywiste prawo do korzystania z tej lokalizacji, od zakresu obecności przedsiębiorstwa w tej lokalizacji oraz od rodzaju prowadzonej tam działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także mając na uwadze stanowisko organów podatkowych, „zakład” obejmuje wszelkie pomieszczenia, a także przestrzeń dostępną dla przedsiębiorstwa (gdy nie istnieją obiekty lub nie są one potrzebne do działalności przedsiębiorstwa) oraz, w niektórych przypadkach, sprzęt i maszyny. Co ważne, nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem, czy też np. wynajmuje nieruchomość. Jednak w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy przedsiębiorca posiada tytuł prawny, czy nie, zakład istnieje tylko wtedy, gdy przedsiębiorca dysponuje określoną przestrzenią, którą wykorzystuje do prowadzenia działalności gospodarczej.

W przypadku Spółki, zarówno obecnie, jak i w przyszłości - w związku z planowaną zmianą modelu biznesowego w zakresie sprzedaży (…) - towary wyprodukowane przez Podmiot na zlecenie.

Spółki są tymczasowo przechowywane w lokalizacji Podmiotu w Polsce - wyłącznie do momentu ich transportu na rzecz klientów końcowych. Powyższe wynika wyłącznie ze względów logistycznych i organizacyjnych (techniczna konieczność chwilowego składowania (…)).

Równocześnie, Spółka nie będzie miała prawa do:

1. swobodnego wstępu na teren powierzchni magazynowej Podmiotu, w której przechowywane są i będą gotowe towary lub do dysponowania nią (całą powierzchnią lub wyraźnie określoną częścią tej powierzchni), w szczególności do decydowania o rozmieszczeniu towarów w przestrzeni Podmiotu;

2. nadzorowania personelu Podmiotu wykonującego zadania w ramach współpracy z Podmiotem. W szczególności nie będzie mogła wpływać na personel wykonujący określone zadania, wydawać poleceń ani nadzorować/kontrolować pracy tych pracowników.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka nie będzie posiadała kontroli nad magazynami Podmiotu, co oznacza, że nie będą one postawione do dyspozycji Spółki. W związku z tym, w ocenie Spółki, definicja zakładu nie będzie spełniona, gdyż - jak wskazano powyżej - dla powstania zagranicznego zakładu niezbędne jest to, aby stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej było dostępne dla zagranicznego przedsiębiorcy, tzn. aby przedsiębiorca miał stałą i swobodną kontrolę nad tym miejscem prowadzenia działalności.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że stanowisko dotyczące braku zagranicznego zakładu w Polsce w podobnych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych jest prezentowane w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe - przykładowo w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z:

1.7 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.360.2025.3.BJ,

2.27 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.154.2025.3.MW,

3.20 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.565.2024.2.MW,

4.1 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.412.2024.2.PK,

5.1 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.670.2023.2.MW oraz

6.14 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2023.4.MW.

Działalność pomocnicza i tymczasowe składowanie (…) należących do przedsiębiorstwa

Niezależnie od powyższego, nawet gdyby przyjąć (z czym Spółka się nie zgadza), że w przypadku Spółki spełnione byłyby ogólne warunki utworzenia w Polsce zakładu Spółki, zgodnie z postanowieniami UPO, zakład nie obejmuje między innymi:

a)użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania;

c)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.

W praktyce, każdy z wymienionych powyżej wyjątków można uznać za potencjalnie spełniony w przypadku działalności Spółki w Polsce.

Działania wspierające i przygotowawcze, w tym użytkowanie placówek służących do dostarczania towarów czy utrzymanie zapasów towarów, nawet jeśli są realizowane przez stałą placówkę pozostającą w dyspozycji danego przedsiębiorstwa, nie spełniają definicji zakładu w rozumieniu UPO. Dlatego nawet jeśli angażowana przez Podmiot przestrzeń magazynowa, zostałaby uznana za stałą placówkę pozostającą w dyspozycji Spółki, nie można uznać, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez zagraniczny zakład w rozumieniu Ustawy CIT i UPO.

Komentarz OECD wyraźnie wskazuje, że w sytuacji, gdy firma logistyczna prowadzi magazyn w Państwie S i nieprzerwanie przechowuje w tym magazynie towary należące do przedsiębiorstwa Państwa R, z którym firma logistyczna nie jest ściśle powiązana, magazyn nie stanowi stałego miejsca działalności do dyspozycji przedsiębiorstwa Państwa R i podpunktub) [utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstw a wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania:] jest zatem nieistotny. Jeśli jednak przedsiębiorstwo ma nieograniczony dostęp do wyodrębnionej części magazynu w celu kontroli i utrzymania towarów tam przechowywanych, podpunkt b) ma zastosowanie, a kwestia istnienia zakładu zależy od tego, czy te działania stanowią działalność przygotowawczą lub pomocniczą.

Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku Spółki. Produkcja (…) na zlecenie Spółki i ich tymczasowe składowanie będą realizowane w określonej lokalizacji w Polsce (magazyn Podmiotu). Jednak sam fakt wykorzystania polskiej lokalizacji do wsparcia w organizacji procesu dystrybucji (…) Spółki nie wystarcza, by uznać tę lokalizację za „udostępnioną” Spółce. Jednocześnie Spółka nie ma kontroli ani uprawnień (prawnych ani faktycznych) nad zasobami ludzkimi i technicznymi znajdującymi się w magazynie Podmiotu.

Podobnie, zdaniem Spółki, tymczasowe przechowywanie towarów ma charakter pomocniczy, jest niezbędne ze względów logistycznych i wspiera podstawową działalność Spółki.

Działania pomocnicze nie zostały zdefiniowane w UPO ani w Ustawie CIT. Aby ustalić, czy dana działalność ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy, należy rozpatrzyć każdy przypadek indywidualnie, biorąc pod uwagę całokształt działalności przedsiębiorstwa. Kluczową kwestią jest ustalenie, czy dana działalność ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy w tym sensie, że nie ma ona żadnego lub ma bardzo niewielkie znaczenie w porównaniu z innymi działaniami prowadzonymi przez przedsiębiorstwo.

Komentarz OECD oraz polskie organy podatkowe wskazują na następujące wytyczne dotyczące oceny charakteru działalności w państwie źródłowym:

1.działalność nie może stanowić istotnej i znaczącej części działalności gospodarczej przedsiębiorstwa jako całości;

2.działalność przygotowawcza zazwyczaj poprzedza podstawową działalność gospodarczą przedsiębiorstwa i często ma charakter krótkotrwały. Jednakże działalność przygotowawcza może czasami mieć charakter ciągły;

3.wykorzystywane aktywa i podejmowane ryzyko są ograniczone;

4.cele biznesowe zakładu powinny być inne niż cele spółki;

5.nie powinno istnieć żadne istotne powiązanie między działalnością zakładu a dochodami spółki.

Wskazuje się również na dwa czynniki, które należy przeanalizować w celu ustalenia, czy działalność ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy:

1.stopień, w jakim działalność zakładu przyczynia się do osiągnięcia zysków przez przedsiębiorstwo,

2.wielkość i charakter wkładu działalności prowadzonej przez zagraniczny zakład przedsiębiorstwa w strukturze jego ogólnej działalności.

Komentarz OECD wskazuje także, że jeśli przedsiębiorstwo sprzedające towary na całym świecie zakłada biuro w danym kraju, a pracownicy tego biura nie uczestniczą aktywnie w negocjacjach istotnych części umów w zakresie sprzedaży towarów nabywcom w tym kraju, takie biuro powinno być traktowane jako miejsce działalności, przez które prowadzone są wyłącznie działania pomocnicze i nie stanowi ono zakładu podatkowego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że magazyn Podmiotu będzie wykorzystywany do tymczasowego przechowywania towarów Spółki (…), które będą dostarczane do końcowych klientów.

Ponadto, działalność prowadzona w Polsce będzie ściśle powiązana z podstawową działalnością Spółki, tj. produkcją i sprzedażą (…). Poprzez wykorzystanie magazynu Podmiotu, Wnioskodawca zapewnia możliwość przechowywania (…) w Polsce w miejscu i na warunkach umożliwiających ich sprzedaż w Polsce i w innych krajach europejskich. Magazyn Podmiotu w Polsce służy wyłącznie do usprawnienia dostaw (…) do klientów końcowych, bez konieczności wcześniejszego transportu do Niemiec. (…) są i będą produkowane w Polsce przez Podmiot, więc z perspektywy Spółki ich transport do Niemiec - przed sprzedażą na rzecz klientów końcowych - nie jest konieczny ani opłacalny, zwłaszcza w sytuacji, gdy (…) jest sprzedawana na przykład polskiemu klientowi końcowemu.

Ponadto efektywne zarządzanie Spółką nadal będzie odbywało się na terytorium Niemiec. Wszystkie decyzje biznesowe będą podejmowane w Niemczech, a Wnioskodawca będzie również sprzedawał swoje produkty bezpośrednio z Niemiec. Spółka zatrudnia osoby odpowiedzialne za reklamę i marketing swoich produktów, poszukiwanie partnerów biznesowych, negocjacje z obecnymi i nowymi klientami, zbieranie i przetwarzanie zamówień, przygotowywanie, finalizowanie oraz realizację umów w Niemczech. Kompleksowa obsługa klienta również jest i będzie w dalszym ciągu realizowana na terytorium Niemiec.

Dlatego też, w ocenie Spółki, sytuacja, w której Spółka wykonuje swoje podstawowe funkcje biznesowe (zakup i sprzedaż towarów, negocjowanie warunków handlowych, stały kontakt z klientami, ustalanie strategii biznesowej itp.) w Niemczech, nie powinna kreować w Polsce zagranicznego zakładu.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, korzystanie z magazynu Podmiotu ma charakter działalności pomocniczej dla działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo Spółki i nie skutkuje powstaniem zakładu dla Spółki w Polsce. W konsekwencji, Spółka nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce od dochodów (przychodów) osiąganych ze sprzedaży (…) wyprodukowanych i tymczasowo przechowywanych przez Podmiot.

Agent zależny

W ocenie Spółki, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie dojdzie także do powstania zakładu typu agencyjnego.

Według Komentarza OECD, aby mówić o powstaniu tzw. zależnego agenta, muszą być spełnione następujące warunki:

1. osoba działa w umawiającym się państwie w imieniu przedsiębiorstwa,

2. w ten sposób osoba ta zwyczajowo zawiera umowy lub zwyczajowo odgrywa główną rolę prowadzącą do zawarcia umów, które są rutynowo zawierane bez istotnych zmian przez przedsiębiorstwo, oraz

3. umowy te są zawierane w imieniu przedsiębiorstwa lub dotyczą przeniesienia własności lub udzielenia prawa do użytkowania majątku będącego własnością tego przedsiębiorstwa lub którym przedsiębiorstwo ma prawo użytkować, lub dotyczą świadczenia usług przez to przedsiębiorstwo.

W ocenie Spółki, działalność prowadzona w Polsce nie wykreowała zakładu podatkowego typu agencyjnego. Uprawnienia i obowiązki Podmiotu są i będą ograniczone do produkcji (…) dla Spółki oraz ich tymczasowego przechowywania (wyłącznie ze względów logistycznych). Spółka nie zamierza udzielić Podmiotowi żadnego pełnomocnictwa do działania w imieniu Spółki, w tym do zawierania umów. Podmiot nie będzie również faktycznie zawierać ani negocjować umów w imieniu Spółki, ani nie będzie pozyskiwać zamówień w imieniu lub dla Spółki.

Mając na uwadze powyższe, biorąc pod uwagę zakres działalności Podmiotu w zakresie produkcji (…) dla Spółki oraz ich tymczasowym przechowywaniem, w ocenie Spółki, Podmiot nie może być postrzegany jako agent zależny w rozumieniu UPO.

W świetle przywołanych argumentów, Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego w zakresie braku powstania na terytorium Polski zagranicznego zakładu są prawidłowe. Równocześnie, w związku z brakiem zagranicznego zakładu należy uznać, że w świetle przedstawionych okoliczności, dochody osiągane przez Spółkę ze sprzedaży (…) wyprodukowanych i tymczasowo przechowywanych przez Podmiot nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT na terytorium RP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja ozakresierozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie ofunkcjiochronnejinterpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie oprawiedowniesieniaskarginainterpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawnadlawydaniainterpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.