Interpretacja indywidualna z dnia 4 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT2.4011.749.2025.2.ŁS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – na wezwanie organu – pismami z 4 i 5 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W marcu 2025 r. zawarł Pan jako większościowy udziałowiec Spółki wraz z drugim wspólnikiem przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Spółce.

Umowa przewidywała spełnienie kilku warunków w terminie do połowy sierpnia 2025 r. niezbędnych do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów przez zbywcę (udziałowców Spółki).

Nabywca, który w dniu zawarcia umowy przedwstępnej wpłacił zadatek na poczet zawarcia umowy przyrzeczonej, mimo spełnienia wszystkich warunków zapisanych w umowie przedwstępnej nie stawił się u notariusza i nie zawarł umowy przyrzeczonej argumentując, że warunki nie zostały spełnione. Odstąpił od umowy i zażądał zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.

W związku z powyższym mimo wezwań przez zbywcę i wykazania spełnienia wszystkich warunków a tym samym obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej umowa nie została podpisana. Sprawa jest więc nierozstrzygnięta i trafiła na drogę sądową.

Uzupełnienie stanu faktycznego

Posiadał Pan w 2025 r. i posiada Pan nadal miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce. Umowa przedwstępna została zawarta 7 marca 2025 r. Strony ustaliły termin na zawarcie umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni od spełnienia warunków zawartych w umowie, jednak nie później niż do dnia 1 października 2025 r.

Zapisy umowy wskazują jednoznacznie, że jest to zadatek. Nie jest to zaliczka ani inne świadczenie pieniężne. Cytuje Pan wprost zapisy umowy dotyczące zadatku:

㤠6 (Zadatek)

1.W dniu zawarcia Umowy Nabywca wpłacił Zbywcy kwotę (...) zł (słownie: (...)) tytułem Zadatku na poczet zawarcia Umowy przyrzeczonej („Zadatek“), co Zbywca potwierdza i kwituje jej otrzymanie.

2.Strony postanawiają, że o ile niniejsza umowa nie stanowi inaczej:

a) w przypadku nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej wskutek okoliczności, za które winę ponosi jedna ze Stron, druga Strona może bez wyznaczania dodatkowego terminu od Umowy odstąpić i otrzymany Zadatek zatrzymać, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

b) w przypadku nie zawarcia Umowy przyrzeczonej z przyczyn niezależnych od Stron wpłacony Zadatek podlega zwrotowi w całości.

3.Należności wynikające z punktu 2 i 3 powyżej powinny być zapłacone bez wezwania przez Stronę do tego zobowiązaną w terminie 14 dni od dnia, do którego Umowa przyrzeczona winna zostać zawarta. Strony są uprawnione do dochodzenia odszkodowania przenoszącego kwotę Zadatku lub Zadatku w podwójnej wysokości, a także zastrzeżonych w umowie kar umownych, na zasadach ogólnych.” 

Zadatek został przypisany Panu w określonej części (proporcjonalnie do udziałów). Zadatek otrzymał Pan w dniu podpisania umowy przedwstępnej tj. 7 marca 2025 r. Zachował Pan zadatek, mimo, że druga strona (nabywca) złożyła pismo, w którym odstąpiła od umowy i zażądała zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.

Nie zapadł jeszcze wyrok w przedmiotowej sprawie.

Pytanie

Czy otrzymany przez Pana zadatek stanowi dochód ze sprzedaży i w związku z tym podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9, art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, otrzymany przez Pana zadatek nie stanowi dochodu ze sprzedaży i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9, art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mimo spełnienia wszystkich warunków opisanych w umowie nabywca nie stawił się u notariusza i nie podpisał umowy przyrzeczonej. Zakwestionował spełnienie jednego z warunków, który w Pana ocenie i posiadanych dokumentów został spełniony oraz zażądał zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Sprawa jest więc sporna i do momentu rozstrzygnięcia zadatek w Pana ocenie nie podlega opodatkowaniu. W Pana ocenie rozliczenie podatkowe powinno nastąpić po zakończeniu sporu i po tym jak Sąd rozstrzygnie sprawę dotyczącą finalnej umowy sprzedaży udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która została wyrażona w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

O przychodzie można mówić wtedy, gdy ma on charakter trwałego przysporzenia majątkowego, tj. mającego konkretny wymiar finansowy.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. W języku powszechnym mianem „źródła” określane jest „to, co stanowi początek czegoś”, „przyczyna czegoś”, a synonimami tego pojęcia są m.in. czynnik sprawczy, powód, pochodzenie.

Źródła przychodów ustawodawca sklasyfikował w art. 10 ust. 1 ww. ustawy, zaliczając do nich m.in.:

w pkt 7 – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

w pkt 9 – inne źródła.

Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jak stanowi zaś art. 30b ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym źródłem przychodów są wspomniane powyżej w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy – inne źródła.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawodawca sformułował bowiem tak wskazany przepis, aby stanowił on kategorię otwartą. Zatem, do przychodów z innych źródeł zalicza się te wszystkie przychody, które nie mieszczą się w kategorii przychodów zaliczonych do enumeratywnie wymienionych w art. 10 ust. 1-8b powołanej ustawy źródeł przychodów.

Reasumując, katalog przychodów zawarty w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma charakter rozłączny. Oznacza to, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Czynność ta ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego opodatkowania tego przychodu (a ściślej, dla opodatkowania dochodu, który jest generowany przez ten przychód).

W celu prawidłowej kwalifikacji danego przychodu do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Niejednokrotnie klasyfikacja przychodu wymaga oceny, która z okoliczności powstania (uzyskania) przychodu wskazujących na możliwość przypisania do różnych źródeł przychodów jest istotniejsza, najdonioślejsza prawnie w kontekście regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

A zatem przypisanie uzyskanego przychodu do określonego, jednego źródła przychodów następuje w oparciu o okoliczności faktyczne sprawy i treść przepisów ustawy. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje przy tym „alternatywnych” sposobów kwalifikacji podatkowej tego samego przysporzenia podatnika. W szczególności podatnik nie ma prawa wyboru, do którego źródła chciałby zaliczyć uzyskany przychód.

Z analizy Pana opisu sprawy wynika m.in., że posiadał Pan w 2025 r. i posiada Pan nadal miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce. 7 marca 2025 r. zawarł Pan jako większościowy udziałowiec Spółki wraz z drugim wspólnikiem przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Spółce. Umowa przewidywała spełnienie kilku warunków w terminie do połowy sierpnia 2025 r. niezbędnych do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów przez zbywcę (udziałowców Spółki). Strony ustaliły termin na zawarcie umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni od spełnienia warunków zawartych w umowie, jednak nie później niż do dnia 1 października 2025 r. Nabywca, w dniu zawarcia umowy przedwstępnej, tj. 7 marca 2025 r., wpłacił zadatek na poczet zawarcia umowy przyrzeczonej. Zadatek został przypisany Panu w określonej części (proporcjonalnie do udziałów). Mimo spełnienia wszystkich warunków zapisanych w umowie przedwstępnej nabywca nie stawił się u notariusza i nie zawarł umowy przyrzeczonej argumentując, że warunki nie zostały spełnione. Odstąpił od umowy i zażądał zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. W związku z powyższym mimo wezwań przez zbywcę i wykazania spełnienia wszystkich warunków a tym samym obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej umowa nie została podpisana. Sprawa jest więc nierozstrzygnięta i trafiła na drogę sądową. Zachował Pan zadatek, mimo, że druga strona (nabywca) złożyła pismo, w którym odstąpiła od umowy i zażądała zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.

Wątpliwości Pana sprowadzają się do ustalenia czy otrzymany przez Pana zadatek stanowi dochód ze sprzedaży i w związku z tym podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9, art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wyjaśniam zadatek jest instytucją prawa cywilnego związaną z wykonaniem zobowiązań umownych. Zapłacenie zadatku ma służyć zabezpieczeniu wykonania świadczenia umownego. Może również stanowić rodzaj świadczenia odszkodowawczego na wypadek niewykonania zobowiązania. Zastosowanie omawianej instytucji nie ma jednak charakteru obligatoryjnego, lecz zależy od decyzji stron umowy.

Z art. 394 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) wynika, że:

W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

W myśl art. 394 § 2 Kodeksu cywilnego:

W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.

Natomiast zgodnie z art. 394 § 3 Kodeksu cywilnego:

W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

W świetle powołanych powyżej przepisów oraz zaistniałego stanu faktycznego stwierdzam, że w niniejszej sprawie nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, a tym samym nie nastąpiło przeniesienie własności udziałów. Nie powstał zatem przychód z odpłatnego zbycia udziałów w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a omawianej ustawy.

Tym samym kwota zachowanego zadatku stanowi przysporzenie majątkowe, skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten mieści się w dyspozycji art. 20 ust. 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 i podlega opodatkowaniu jako przychód z innych źródeł.

Przychód z tytułu otrzymania zadatku powstał bowiem w momencie, kiedy to kupujący nie przystąpił do podpisania umowy przyrzeczonej, a sprzedający – czyli Pan – zachował otrzymany zadatek, tj. w momencie, kiedy okazało się, że przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości nie dojdzie do skutku. Bez znaczenia dla momentu powstania przychodu pozostaje fakt toczącego się postępowania sądowego.

Zachowany przez Pana zadatek stanowiący przychód z innych źródeł, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. według skali podatkowej. Powinien go Pan zatem rozliczyć w rocznym zeznaniu podatkowym za 2025 r.– wraz z pozostałymi dochodami uzyskanymi w tym samym roku.

Wobec powyższego Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, , który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie na wniosek zainteresowanego – co wynika z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – niniejsza interpretacja pełni funkcję ochronną jedynie dla Pana, jako występującego z wnioskiem. Drugi mniejszościowy udziałowiec chcąc uzyskać interpretację indywidualną powinien wystąpić z odrębnym wnioskiem o jej udzielenie i uiścić stosowną opłatę.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawyz dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.