Interpretacja indywidualna z dnia 4 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.684.2025.3.SG
Przychód podatkowy z tytułu wniesienia aportu do spółki w postaci nieruchomości nie może być pomniejszany o wartość obciążeń hipotecznych; przychodem jest pełna wartość rynkowa nieruchomości określona według stawek rynkowych bez uwzględnienia takich obciążeń (art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT).
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 26 stycznia 2026 r., które wpłynęło do Organu 2 lutego 2026 r. Dodatkowo wniosek uzupełnili Państwo pismem z 19 lutego 2026 r. (data wpływu 24 lutego 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 26 stycznia 2026 r.)
Spółka B. jedyny Wspólnik w Spółce A. Sp. z o.o., zamierza podwyższyć kapitał zakładowy spółki A. poprzez wniesienie aportem budynku administracyjno-biurowego znajdującego się w nieruchomości, którą nabyła z ciążącymi na niej hipotekami za kwotę (…) zł w roku 2009, wraz z prawem do wieczystego użytkowania gruntów przynależnych do poszczególnych lokali.
Wartość wkładu zostanie wykazana w umowie spółki. Podwyższenie kapitału nastąpi na podstawie aneksu do umowy spółki. Wartość aportu wynosi (…) zł.
Zgodnie z oszacowaniem wykonanym przez rzeczoznawcę nominalna wartość budynku administracyjno-biurowego wraz z udziałem w gruncie wynosi (…) zł. Jednak, na tym budynku ciąży obciążenie hipoteczne w łącznej wartości (…) co powoduje, że rzeczywista wartość rynkowa wnoszonego aportu wynosi (…) i wg Państwa wartość wnoszonego aportu powinna odpowiadać rzeczywistej wartości rynkowej, czyli kwocie (…) zł.
Wartość budynku, który zostaje wraz z gruntem wniesiony aportem do spółki A. została oszacowana przez rzeczoznawcę na kwotę (...) zł. W księgach rachunkowych spółki B. widnieje kwota (…) zł. Informacyjnie wykazali Państwo, że wartość wyceniona przez rzeczoznawcę wynosi (…) zł, ale po uwzględnieniu obciążeń hipotecznych w łącznej wartości (…) zł, pozostaje kwota (…) zł i Spółka zamierza ustalić wartość aportu na taką wartość ((…) zł), jako różnicę wartości oszacowania przez rzeczoznawcę pomniejszoną o obciążenia hipoteczne).
Aport zamierzają Państwo wnieść w proporcjach 10% na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki A., a w pozostałej części na kapitał zapasowy tej Spółki.
Działalność gospodarcza spółki B. polega na produkcji i remontach (…). Głównymi kontrahentami są w większości placówki (…).
Spółka B. jest czynnym podatnikiem VAT.
Spółka B. nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 113 ust. 1 lub 9 ustawy o VAT.
PKD spółki do której zostanie dokonany opisany aport:
Przedmiot działalności
Przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy
1.25, 99, Z, PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
Przedmiot pozostałej działalności
(…).
Przedmiotem aportu będzie budynek administracyjno-biurowy w postaci trzech kondygnacji oraz udział w działce gruntu nr (…) znajdujący się przy ul. (…).
Budynek administracyjno-biurowy ma jeden adres.
W ciągu ostatnich dwóch lat spółka nie poniosła i nie będzie ponosić nakładów na przebudowę/ulepszenie lokali, które stanowią 30% wartości tych lokali.
Przy czym powyższą kwestię sprostowali Państwo ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 19 lutego 2026 r., wskazując że w ciągu ostatnich dwóch lat Spółka nie poniosła i nie będzie ponosić nakładów na przebudowę/ulepszenie budynku administracyjno-biurowego, które stanowiłyby 30% wartości tego budynku.
Budynek ten stanowi budynek w rozumieniu art. 3 pkt. 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418). Od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji w odniesieniu do ww. budynku posadowionego na działce nr (…) upłynął okres dłuższy niż 2 lata.
Spółce nie przysługiwało prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę naliczonego, przy zakupie budynku administracyjno-biurowego, ponieważ zakup był ze stawką VAT „ZW”. B. nie odliczał podatku naliczonego od zakupionego budynku. Budynek jest wykorzystywany do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług stawką VAT 23%.
Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
Czy kwota aportu wykazana jako różnica między wyceną wartości rzeczoznawcy w wysokości (…) zł, a kwotą obciążeń hipotecznych w wysokości (…) zł, która wynosi (…) zł będzie na podstawie umowy spółki oraz faktury VAT przychodem w spółce B.?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, kwota aportu w wysokości (…) zł stanowi przychód do opodatkowania w spółce B.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych(t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,
do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy kwota aportu wykazana jako różnica między wyceną wartości rzeczoznawcy w wysokości (...) zł, a kwotą obciążeń hipotecznych w wysokości (…) zł, która wynosi (…) zł będzie na podstawie umowy spółki oraz faktury VAT przychodem w spółce B.
Jak wskazali Państwo we wniosku przedmiotem aportu jest budynek administracyjno-biurowy z częścią mieszkalną oraz udział w działce gruntu nr (…) znajdujący się przy ul. (…). Nie ma określonego osobnego adresu lokali mieszkalnych i niemieszkalnych. Przedmiotem aportu będą trzy kondygnacje budynku (nalężące do B.), nie pojedyncze lokale.
Tym samym, w odniesieniu do planowanej transakcji wniesienia przez Państwa do spółki A. Sp. z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci budynku administracyjno-biurowego z częścią mieszkalną oraz udziału w działce gruntu, nie będzie mieć zastosowania wyłączenie z opodatkowania wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT. Zatem planowana Transakcja ze względu na brak zastosowania ww. wyłączenia podlegać będzie opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
W związku z powyższym, w dniu objęcia przez Spółkę udziałów w innej spółce kapitałowej w zamian za aport w postaci budynku administracyjno-biurowego z częścią mieszkalną oraz udziału w działce gruntu, powstanie po stronie Państwa przychód podatkowy. Przychód ten będzie równy - stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 updop - wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
W niniejszej sprawie należy zatem zwrócić uwagę na odesłanie zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT do odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 2 ustawy o CIT.
I tak zgodnie z art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT,
1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.
Hipoteka w myśl art. 244 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), stanowi ograniczone prawo rzeczowe.
Z kolei zgodnie z § 34 pkt 1 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 5 września 2023 r. w sprawie wyceny nieruchomości (Dz.U. z 2023 r. poz. 1832),
Przy określaniu wartości nieruchomości uwzględnia się obciążenia nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, jeżeli wpływają one na zmianę tej wartości. Przy określaniu wartości nieruchomości pomija się hipotekę.
Za czynniki modyfikujące cenę służącą do określenia wartości rynkowej zbywanej rzeczy i uzyskanego przychodu należy uznać wobec tego te, które przynależą do stanu faktycznego, a nie stanu prawnego zbywanej rzeczy. Podzielić zatem należy wyrażony w orzecznictwie pogląd, że w przypadku zbycia nieruchomości brak jest podstaw do przyjęcia, że czynnikiem modyfikującym cenę rynkową może być element stanu prawnego nieruchomości, jakim jest hipoteka, czyli dług obciążający daną rzecz będący jednocześnie ograniczonym prawem rzeczowym (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1551/11, publ. CBOSA).
W konsekwencji, przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy, należy wskazać, że przychód określany na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT musi odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu wkładu. Wartość ta, zgodnie z art. 14 ust. 2 tej ustawy, określana jest na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia.
W związku z powyższym, niewłaściwie Państwo przyjęli jako przychód podatkowy kwotę (…) zł (stanowiącą różnicę między wyceną rzeczoznawcy a wartością hipotek). Kwota ta nie stanowi bowiem wartości rynkowej nieruchomości w rozumieniu przepisów podatkowych.
Zatem, przychodem Spółki B. z tytułu wniesienia aportu do Spółki A. będzie wartość rynkowa nieruchomości ustalona przez rzeczoznawcę, tj. jak wskazali Państwo we wniosku kwota (…) zł.
Wartość ta nie podlega pomniejszeniu o kwotę obciążeń hipotecznych, gdyż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje możliwości pomniejszania przychodu z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny o wartość długów i ciężarów związanych z przedmiotem tego wkładu. Ewentualne uwzględnienie tych obciążeń może nastąpić jedynie w sferze rozliczeń cywilnoprawnych między stronami, pozostając bez wpływu na wysokość przychodu podatkowego określonego zgodnie z przepisami art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT.
Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?