Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.20.2026.5.JKU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 20 lutego 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będący stroną postępowania:

- S. Sp. z o. o. („Spółka Dzielona”)

NIP: (…)

2. Zainteresowane niebędące stroną postępowania:

- K. Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”)

NIP: (…)

- S. GmbH („Udziałowiec Spółki Dzielonej”)

Numer w rejestrze: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacja ogólne o S. i grupie kapitałowej S.

S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („S.”, „Spółka Dzielona”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. S. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) roku.

Wyłącznym wspólnikiem S. posiadającym 100% udziałów jest spółka prawa niemieckiego - S. GmbH z siedzibą w (…), będąca rezydentem podatkowym Niemiec i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym („S. I.”).

S. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej S. („Grupa S.” lub „Grupa”). Działalność Grupy S. polega w szczególności na wytwarzaniu produktów na potrzeby żywienia zwierząt, rolnictwa, akwakultury i zastosowań przemysłowych. Grupa S. oferuje również usługi w zakresie zbiórki i przetwarzania produktów ubocznych pochodzenia zwierzęcego i przetwarzania oraz utylizacji odpadów pochodzenia zwierzęcego i spożywczego. Grupa S. wywodzi się z Niemiec, gdzie została utworzona i obecnie operuje w (…) państwach na świecie, w tym w Polsce.

Aktualna struktura najważniejszych spółek w ramach polskiej części Grupy S. przedstawia się następująco. S. posiada 100% udziałów w następujących spółkach:

- KS. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („KS.”, „Spółka Przejmująca”),

- St. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („St.”),

- K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („K.”),

KS. posiada 100% udziałów w spółce „E.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („E-S”). KS, St. oraz E-S posiadają również udziały w innych spółkach Grupy, jednak nie ma to wpływu na przedmiot wniosku.

W ramach polskiej części Grupy S. można wyodrębnić trzy główne linie biznesowe, które są obecnie rozproszone w różnych podmiotach, tj.:

1. Sa., która zajmuje się (…).

2. Se., która zajmuje się (…).

3. R., której przedmiotem działalności jest (…). Linia ta działa obecnie wyłącznie w ramach spółki S.

Linia biznesowa Sa. oraz Se. prowadzą swoją działalność zarówno w ramach S. oraz innych spółek w Grupie. Dodatkowo, w ramach S. funkcjonuje również działalność holdingowa w odniesieniu do spółek z polskiej części Grupy S. oraz funkcje związane z zarządzaniem i nadzorowaniem działalności pozostałych podmiotów w Grupie.

W związku z tym, w ramach spółki S. obecnie wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1) R.,

2) Sa.,

3) Se.,

4) działalność holdingowa.

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla S. zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Sa. w (…) - zajmuje się m.in. (…),

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Se. w (…) - zajmuje się m.in. (…),

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (…) - zajmuje się m.in. (…),

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział R. w (…) - zajmuje się m.in. (…),

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Sa. w (…) - zajmuje się (…),

- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział (…) w (…) - zajmuje się (…) (oddział ten jest formalnie zarejestrowany, jednak nie prowadzi działalności operacyjnej).

 2. Reorganizacja - podział S. przez wyodrębnienie R. i przeniesienie do KS.

Obecnie w ramach Grupy S. w Polsce linie biznesowe są rozproszone w różnych polskich podmiotach - oznacza to, że działalność tej samej linii biznesowej jest często prowadzona w więcej niż jednym podmiocie (osobie prawnej), a dodatkowo zdarza się, że jeden podmiot (np. S.) skupia w sobie działalność więcej niż jednej linii biznesowej. Oznacza to, że struktura kapitałowa Grupy S. w Polsce jest trudna do zarządzania zarówno z perspektywy biznesowej (np. zarządzania określoną działalnością), jak i ekonomicznej (wysokie koszty związane z prowadzeniem działalności w takiej strukturze).

Powyższe uwarunkowania faktyczne i prawne stanowią podstawę decyzji o przeprowadzeniu reorganizacji Grupy S. w Polsce („Reorganizacja”), której głównym celem jest uproszczenie struktury i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce.

W ramach Reorganizacji planowane jest wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej (S.) działu R. i przeniesienie go do istniejącej spółki - KS. (Spółka Przejmująca), w której S. posiada 100% udziałów - podział przez wyodrębnienie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych Sa., Se. oraz działalność holdingowa (dalej łącznie jako: „Pozostałe Linie Biznesowe”).

Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach R. w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych Sa., Se. oraz działalność holdingową. Spółka Przejmująca kontynuując działalność R. nie będzie w sposób istotny uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

Obszary działalności S. są obecnie i na moment Podziału również będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Zarówno R., jak i Pozostałe Linie Biznesowe posiadają bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

3. Informacje ogólne - R.

R., to linia biznesowa działająca od kilkunastu lat, stanowi jeden z czterech obszarów działalności funkcjonujących obecnie w ramach spółki S. Jednocześnie, linia biznesowa R. funkcjonuje w polskiej części Grupy wyłącznie w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność gospodarcza R. polega na (…).

Na podstawie umów zawartych z klientami oraz zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami (decyzje administracyjne), na podstawie których jest prowadzona działalność, R. (…). R. obsługuje dużych klientów, takich jak m.in. (…). Cześć klientów to również (…).

R. posiada również swoją własną, polską stronę internetową, na której zamieszczone są szczegółowe informacje dotyczące jej działalności.

R. prowadzi obecnie działalność w 6 lokalizacjach, tj.:

- lokalizacje będące własnością S. - (…) oraz

- lokalizacja używana na podstawie odrębnej umowy z podmiotem niepowiązanym na wynajem hali i prowadzenie działalności - G.

W M. znajduje się główny zakład produkcyjny R. i prowadzona jest tam działalność operacyjna tej linii biznesowej. Znajduje się tam również biuro Dyrektora Generalnego R., Dyrektora Sprzedaży, Dyrektora Marketingu, Kierownika ds. Ochrony Środowiska, Zrównoważonego Rozwoju i BHP oraz Koordynatora R.

4. Informacje ogólne - Pozostałe Linie Biznesowe.

Pozostałe Linie Biznesowe funkcjonujące obecnie w ramach S. to: Sa., Se. i działalność holdingowa.

Działalność Sa. polega na (…). Działalność Sa. w ramach S. prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny).

Działalność Se. polega na (…). Działalność Se. w ramach S. prowadzona jest w (…) (zakład produkcyjny) oraz w (…) i (…) (zakłady pośrednie).

Działalność Sa. i Działalność Se. skupiona jest łącznie w S. dla celów organizacyjnych jako Re. (Sa. i Se. łącznie dalej również jako: „Re.”).

Działalność holdingowa w ramach S. polega na pełnieniu centralnych funkcji holdingowych dla spółek z grupy S. w Polsce, jak również obejmuje funkcje zarządczo-doradcze. Działalność holdingowa prowadzona jest w (…), gdzie funkcjonuje m.in. Zarząd S.

5. Wyodrębnienie organizacyjne - R.

R. jest odrębną jednostką (linią) biznesową w ramach struktury organizacyjnej S.

Należy wskazać, że wstępne analizy dotyczące możliwości wyodrębnienia działalności R. w ramach Grupy S. do odrębnego podmiotu były przeprowadzone już ponad 10 lat temu. Rozważano wówczas przeniesienie działalności R. do odrębnej spółki. Jednak, ze względów formalnych, uznano, że na tamtym etapie taka reorganizacja byłaby przedwczesna. W związku z tym, podjęto wówczas decyzję o wyodrębnieniu R. jako odrębnego oddziału w ramach S.

(…) roku jedyny wspólnik S. - S. I. podjął uchwałę o wyrażeniu zgody na utworzenie nowego oddziału rejestrowego spółki - S. - S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział R. oraz nadanie mu statusu odrębnego pracodawcy, a także na ustalenie u nowego pracodawcy (R.) regulaminu wynagradzania oraz innych aktów wewnętrznych niezbędnych do jego prawidłowego funkcjonowania, w tym regulaminu pracy, regulaminu organizacyjnego.

Następnie, R. został formalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały Zarządu S. z (…) roku w sprawie utworzenia nowego oddziału Spółki. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd postanowił, że został utworzony nowy oddział S., który będzie zajmował się wyodrębnionym segmentem działalności S., tj. zbiórką i zapewnieniem zagospodarowania surowca tzw. R. (tzn. żywności przeterminowanej) pod nazwą S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział R. w (…).

(…) roku został przyjęty Regulamin Organizacyjny Oddziału R., który określa funkcjonowanie Oddziału Re. w ramach S., zasady i warunki prowadzenia przez Re. działalności gospodarczej, reprezentację R. wobec osób trzecich oraz wchodzenia w stosunki umowne, zasady i warunki zatrudniania pracowników przez Re. oraz inne postanowienia związane z funkcjonowanie R. („Regulamin Organizacyjny R.”).

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu S. (stanowiący załącznik do protokołu NZW S. z (…) r.), w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania zarządu w S., w tym wewnętrzny podział obowiązków, uprawnień i kompetencji poszczególnych członków zarządu oraz prokurentów. W ramach regulaminu zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym również R.

W wykonaniu regulaminu zarządu, w S. przyjęto strukturę organizacyjną, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Generalnego R., który obecnie podlega pod Dyrektora Zarządzającego S. R. posiada również własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

- Dyrektora Generalnego R. Polska - osoba zarządzająca linią biznesową R. i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego S. Osoba ta kieruje całą linią biznesową R., podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych;

- Dyrektora Regionu Północ i Dyrektora Regionu Południe - osoby, które zarządzają obszarami produkcji i logistyki zgodnie z podziałem na regiony;

- Dyrektora Sprzedaży - osoba, która zarządza siecią handlowców oraz działem obsługi klienta R.;

- Dyrektora Marketingu - osoba zajmująca się szeroko pojętą działalnością marketingową R. (np. konferencje, strona internetowa, social media);

- Dyrektora ds. Relacji Zewnętrznych i Rynku B2B Re., Dyrektora Logistyki Re., Kierownika ds. ochrony środowiska, BHP i zrównoważonego rozwoju.

Uchwałą Zarządu S. z (…) roku w sprawie nadania statusu odrębnego pracodawcy ustalono, że S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział R. z siedzibą w (…) z dniem (…) roku uzyskał status odrębnego pracodawcy. Jak wynika z tej uchwały, czynności z zakresu prawa pracy w jednostce organizacyjnej R. powierzono Dyrektorowi Generalnemu Re. Polska. Dodatkowo, dotychczasowi pracownicy R. zajmujący się sprawami tej jednostki, którzy byli zatrudnieni w innych jednostkach w ramach S. zostali z dniem (…) roku przejęci przez nowego pracodawcę - Oddział R. W ramach R. funkcjonuje odrębny dla jego pracowników regulamin pracy, wynagradzania i świadczeń socjalnych (w tym Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych).

W ramach majątku S., do działalności gospodarczej R. zaliczone są następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez S. i związanych z funkcjonowaniem R., w tym m.in.:

- umowy na odbiór odpadów/PUPZ (na miesiąc (…) było to ok. (…) umów zawartych z różnymi placówkami takimi jak: zakłady przetwórstwa mięsnego, sklepy spożywcze, szkoły, przedszkola, instytucje publiczne, hotele, szpitale, jednostki samorządu terytorialnego), 

- umowa na wynajem hali w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez R. w (…),

- umowy o pracę,

- umowy leasingu samochodów osobowych związane z działalnością R.,

- umowy licencyjne na korzystanie z pakietów oprogramowania komputerowego związane z działalnością Re.,

- umowy związane z dostawą mediów do nieruchomości w (…),

- nieruchomości związane z działalnością R., tj.:

- nieruchomość S. w (…) przypisana do działalności R., gdzie znajduje się zakład produkcyjny R. i główne biuro,

- nieruchomości S. w (…) i (…) przypisane do innych linii biznesowych S., ale wykorzystywane w określonym zakresie przez R. jako zakład produkcyjny ((…), gm. (…)) i zakłady pośrednie ((…)),

- nieruchomość położona w (…) i będąca własnością podmiotu niepowiązanego, gdzie R. wynajmuje halę,

- pracownicy R. - na dzień 31 października 2025 było to (…) osób,

- środki trwałe (w tym m.in. budynki, zbiorniki, rurociągi, pompy, kontenery, pojemniki, maszyny, samochody ciężarowe, sprzęt biurowy) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) związane z działalnością R.,

- decyzje administracyjne (m.in. pozwolenia na zbieranie / przetwarzanie / wytwarzanie odpadów, wpis do rejestru BDO dot. transportu odpadów, pozwolenia weterynaryjne),

- strona internetowa związana z działalnością R.,

- należności związane z działalnością R.,

- środki pieniężne związane z działalnością R.,

- rachunek Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związany z działalnością R.,

- znak towarowy/logotyp R.

Poniżej znajdują się dodatkowe, szczegółowe informacje dotyczące niektórych składników majątku R.

Nieruchomości.

R. prowadzi obecnie działalność w (…) lokalizacjach, tj.: (…) (zakłady produkcyjne R.), (…) (zakłady pośrednie R.) oraz (…) (hala wynajmowana od podmiotu niepowiązanego).

W ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona własność nieruchomości położonej w (…), gdzie znajduje się zakład produkcyjny i główne biuro R.

Nieruchomości w (…) przypisane są formalnie do innych linii biznesowych S., tj. Sa. i Se. R. prowadzi działalność gospodarczą na tych nieruchomościach w określonym zakresie i na wydzielonej części nieruchomości. Jednocześnie, Spółka Dzielona posiada mapy geodezyjne zawierające szczegółowe informacje o tym, w jakim zakresie te poszczególne nieruchomości są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Na moment Podziału, pomiędzy S. i Spółką Przejmującą zostaną zawarte umowy najmu/dzierżawy określonych części tych nieruchomości, na których R. prowadzi swoją działalność.

Umowa o wynajem hali w Grzmiącej jest przyporządkowana funkcjonalnie do działalności R. i przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.

Pracownicy.

Na dzień 31 października 2025 w ramach R. jako odrębnego pracodawcy zatrudnionych było (…) osób. Czynności administracyjno-biurowe związane z zarządzaniem i obsługą R. są przypisane odpowiednio do pracowników R. Pracownicy wykonują swoje obowiązki w wyznaczonych pomieszczeniach R., w tym w głównym biurze R. w (…).

W ramach Podziału dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością R. w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

W ramach Spółki Dzielonej istnieje ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), w których każdy środek trwały i WNiP jest przyporządkowany do poszczególnych linii biznesowych S., tj. R., Sa., Se. i działalność holdingowa. Zidentyfikowane w ramach linii biznesowej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umożliwiają samodzielne kontynuowanie działalności linii biznesowej R.

Decyzje administracyjne.

Dla działalności biznesowej R. w ramach S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział R. w (…) zostały wydane i obowiązują decyzje administracyjne, głównie w zakresie zezwoleń/pozwoleń w zakresie przedmiotu prowadzonej działalności (np. na zbieranie czy przetwarzanie odpadów), odrębne dla każdej lokalizacji, które w ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Należności R.

Do działalności R. zaliczane są obecnie w systemach S. należności związane bezpośrednio z działalnością R.

Spółka Dzielona nie przyporządkowuje na bieżąco konkretnych zobowiązań do działalności R. i Pozostałych Linii Biznesowych, jednak w ocenie Spółki, na moment Podziału będzie możliwe przyporządkowanie zobowiązań do poszczególnych linii biznesowych (na podstawie stosowych raportów controlingowych/analitycznych).

Główne należności i zobowiązania związane z działalnością R., to m.in.:

- zobowiązania z umów z pracownikami,

- rozliczenia wewnątrzgrupowe,

- należności związane z kontraktami zewnętrznymi,

- zobowiązania związane z umową najmu hali w (…) i umowami leasingu.

Znak towarowy/logotyp R.

Właścicielem znaku towarowego i logotypu R. jest S.I. W związku z tym, przed Podziałem Spółka Przejmująca zawrze z S.I. umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego/logotypu R.

6. Wyodrębnienie organizacyjne - Pozostałe Linie Biznesowe

Pozostałe Linie Biznesowe - tj. Sa., Se. i działalność holdingowa stanowią odrębne jednostki biznesowe w strukturze Spółki Dzielonej. Zarówno Sa., jaki Se. zostały formalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej i stanowią odrębne oddziały Spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność holdingowa (biuro Zarządu) jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury S. i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Zarządu S., w którym określono m.in. zasady organizacji oraz funkcjonowania Zarządu w S., w tym wewnętrzny podział obowiązków i uprawnień poszczególnych członków Zarządu oraz prokurentów, a także podział kompetencji. W ramach regulaminu Zarządu zostały również przypisane funkcje związane z poszczególnymi liniami biznesowymi Spółki Dzielonej, w tym Sa. i Se. W wykonaniu ww. regulaminu Zarządu, w S. została przyjęta struktura organizacyjna, która wyodrębnia funkcję m.in. Dyrektora Zarządzającego S., Dyrektora Operacyjnego Rn., Dyrektora Finansowego, Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i marketingu oraz Head of Procurement.

Sa. i Se. - łącznie jako Rn. posiadają również własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

- Dyrektora Operacyjnego Rn. - osoba zarządzająca linią biznesową Sa. i Se. (Rn.) i raportująca bezpośrednio do Dyrektora Generalnego S. Osoba ta kieruje całą linią biznesową Rn., podejmuje strategiczne decyzje dotyczące kierunku rozwoju biznesu oraz decyzje dotyczące działań logistycznych, administracyjnych i budżetowych. Dyrektor Operacyjny Rn. kieruje bezpośrednio zespołem managerów,

- Dyrektorów oddziałów: (…),

- Dyrektorów zakładów (…), E-S,

- Pozostałych dyrektorów, w tym do spraw technicznych, pozyskiwania surowca, logistyki, kierownika sprzedaży, menedżera ds. zrównoważonego rozwoju, kierownika BHP.

Działalność centralna (holdingowa) w ramach Spółki posiada również własne struktury w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

- Dyrektora Zarządzającego S.,

- Dyrektora Finansowego - osoby, której podlega Główna Księgowa, Kierownik Działu Controllingu, menedżer IT, menedżer ds. prawnych i zgodności, specjalista ds. płac,

- Dyrektora HR, Dyrektora Komunikacji i Marketingu oraz Head of Procurement.

W ramach majątku S., do działalności gospodarczej Pozostałych Linii Biznesowych zostały przypisane następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez S. i związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych,

- nieruchomości związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych, tj. m.in. nieruchomości w (…),

- pracownicy Pozostałych Linii Biznesowych,

- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- decyzje administracyjne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- strona internetowa związana z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- należności związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- środki pieniężne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- rachunki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

- znak towarowy/logotyp S., Sa. i Se.

7. Wyodrębnienie finansowe

W ramach wyodrębnienia finansowego S. istnieje możliwość prowadzenia odrębnej ewidencji finansowo-księgowej dla R. i Pozostałych Linii Biznesowych. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością R. oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Pozwala to Spółce Dzielonej przygotowywać odrębne sprawozdania i analizy finansowe zarówno dla R., jak i dla każdej z Pozostałych Linii Biznesowych.

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej (jak np. koszty centralne, koszty ponoszone w lokalizacjach, gdzie funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy R. i innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych. Po Podziale Spółka Dzielona będzie obciążać Spółkę Przejmującą tymi kosztami na podstawie odrębnych umów i faktur.

Zestawienie obrotów i sald w ramach Spółki Dzielonej prezentuje odrębne pozycje dla każdej z linii biznesowych S., w tym również dla R.

Wyodrębnienie finansowe potwierdza również treść Regulaminu Organizacyjnego R. z (…) roku, w którym dział księgowości S. został bezpośrednio zobowiązany do opracowania dla R. planu kont zapewniającego pełne ewidencjonowanie przychodów generowanych przez R. oraz wszelkich koszów i wydatków powstających lub związanych z funkcjonowaniem R. Zgodnie z tym regulaminem, plan kont R. zatwierdza Zarząd Spółki Dzielonej.

S. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla R. (oraz Pozostałych Linii Biznesowych) od około (…) lat, jak również od kilku lat w ramach S. przygotowywany jest również rachunek zysków i strat oraz bilans odrębnie dla każdej z (…) lokalizacji, w której R. prowadzi swoją działalność. Prognozy EBITDA oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych S., w tym dla R. Powyższe oznacza, że w ramach S. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego dla każdej z linii biznesowych, w tym dla R.

R. nie posiada obecnie odrębnego rachunku bankowego, ale możliwe jest bieżące ustalenie wartości środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością R. oraz Pozostałych Linii Biznesowych. R. oraz Pozostałe Linie Biznesowe posiadają odrębny rachunek związany z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

8. Wyodrębnienie funkcjonalne - R.

Działalność R. polegająca na selektywnej zbiórce odpadów spożywczych, ich przetwarzaniu oraz ich przekazywaniu do dalszego przetworzenia w zieloną energię, nawozy organiczne oraz biopaliwa stanowi odrębne zadania gospodarcze w ramach S. R. realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do jego działalności składników majątku S. (zasobów). W związku z tym, R. jest obecnie zdolna do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności R. przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, nieruchomości, pracownicy, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, decyzje administracyjne, należności, znak towarowy/logotyp R.

Zatem R. jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Przejmującej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań R. To oznacza, że R. po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujący własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Przejmującej.

Po Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach R. w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach R. Spółka Przejmująca będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału S. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach R.

Przed Podziałem S. i Spółka Przejmująca zawrą umowy dotyczące najmu/dzierżawy określonych części nieruchomości położonych w (…) w zakresie w jakim są one związane z działalnością R. Spółka Przejmująca przed Podziałem zawrze również z S.I. umowę w zakresie możliwości korzystania ze znaku towarowego/logotypu R.

9. Wyodrębnienie funkcjonalne - Pozostałe Linie Biznesowe

Działalność Sa., Se. oraz działalność holdingowa stanowią odrębne zadania i cele gospodarcze w ramach S. Pozostałe Linie Biznesowe realizują swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do ich działalności składników majątku S. (zasobów). W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji Wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych, nieruchomości, środki trwałe oraz WNiP, zasoby ludzkie (pracownicy), należności itp. W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe zostały wyposażone w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostałych Linii Biznesowych realizowana jest z użyciem składników przypisanych do tych linii biznesowej. Pozostałe Linie Biznesowe prowadzą swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań tych linii biznesowych. To oznacza, że Pozostałe Linie Biznesowe będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujący własne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych w pełnym zakresie realizowanym obecnie. Spółka Dzielona będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze pozostałych Linii Biznesowych przy wykorzystaniu składników, które pozostaną w S. po Podziale. Tym samym, Spółka Dzielona nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych.

10.Dodatkowe uwagi

Ponadto, na potrzeby wniosku należy wskazać, że:

- Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa - R. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

- cały majątek otrzymany przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski,

- Podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi w celu uproszczenia struktury Grupy S. w Polsce i uporządkowanie jej działalności biznesowej w Polsce. Spółka jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Przywołując treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dokonanie Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przywołując treść art. 1 ust. 1 (pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany wskazanych w tym przepisie umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wskazane powyżej.

Ponadto, przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazują również w art. 1 ust. 3, jakie czynności są uważane za zmianę umowy spółki i są to:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe czynności stanowią katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który ma charakter zamknięty, a zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Katalog ten nie obejmuje podziału przez wyodrębnienie, w wyniku którego do Spółki Przejmującej przekazywana jest część składników majątku Spółki Dzielonej. Co więcej, podział przez wyodrębnienie nie jest objęty tym katalogiem nawet w przypadku, kiedy dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Należy zwrócić również uwagę, że podział przez wyodrębnienie nie może być uznany za przekształcenie ani łączenie spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które stanowią odrębne typy restrukturyzacji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto podział przez wyodrębnienie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z faktu, iż restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek są odrębną kategorią czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów).

Co również istotne, w ramach Podziału nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Zgodnie z powyższym, należy zatem stwierdzić, że Podział nie rodzi żadnych skutków na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z faktu, że podział przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu, wskazanej w zamkniętym katalogu w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na powyższe, należy końcowo wskazać, że planowany Podział będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zarówno dla Spółki Dzielonej, jak i dla i Spółki Przejmującej.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podjęta została decyzja o reorganizacji Grupy, w ramach której planowane jest wyodrębnienie Działu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

S. Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.