Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.21.2026.2.JS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualne 

13 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 marca 2026 r. (wpływ: 10 marca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (skorygowany w uzupełnieniu wniosku)

AA. (dalej: „Spółka”, „AA.”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka jest objęta w Polsce nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka zawarła warunkową umowę pożyczki ze spółką powiązaną osobowo (…) Sp. z o.o. (dalej: „Pożyczkodawca”) na określoną kwotę (…) r. (dalej: „Umowa”). Po spełnieniu określonych warunków Pożyczkodawca przekaże wskazaną w Umowie kwotę na konto Spółki.

Pożyczkodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z informacjami z Krajowego Rejestru Sądowego (…) Sp. z o.o. nie ma w swoim PKD działalności pożyczkowej lub jakiejkolwiek innej działalności finansowej jako jednej z przedmiotów działalności.

Zgodnie z Umową definitywne udzielenie pożyczki oraz wypłata pierwszej transzy zależą od spełnienia łącznie następujących warunków zawieszających:

a) zawarcia umowy o dofinansowanie z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej: „NFOŚiGW”) lub przedstawienia ostatecznego potwierdzenia warunków finansowania NFOŚiGW;

b) ustanowienia zabezpieczeń w postaci weksla in blanco z deklaracją wekslową.

c) przedłożenia uchwał korporacyjnych Spółki potwierdzających upoważnienia do zaciągnięcia zobowiązania i ustanowienia zabezpieczeń.

W Umowie wskazano również, iż brak spełnienia któregokolwiek z warunków zawieszających w terminie 180 dni od dnia podpisania Umowy uprawnia Spółkę do odstąpienia od umowy w całości.

W Umowie wskazano, że pożyczka jest oprocentowana w określonej kwocie. Spółka jest zobowiązana do spłacenia kwoty pożyczki w raz z odsetkami w ciągu 24 miesięcy w formie jednorazowej spłaty.

Wnioskodawca po podpisaniu Umowy złożył deklarację PCC oraz wpłacił podatek od czynności cywilnoprawnych do urzędu w związku z zawartą Umową. Powziął jednak wątpliwości, czy przedmiotowa Umowa rodzi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnej.

Wnioskodawca nie wie bowiem, czy w ogóle Umowa dojdzie do skutku, a przez to czy jest zobowiązany do opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeśli nie, czy w związku z tym przysługuje Spółce nadpłata w tym podatku, a co za tym idzie ubieganie się o zwrot nadpłaconego podatku.

Jednocześnie ma wątpliwości, czy przedmiotowa jednorazowa pożyczka nie jest jednak świadczeniem usług ze strony Pożyczkodawcy na rzecz Spółki, a co za tym idzie zamiast podatku od czynności cywilnoprawnych będzie to usługa finansowa podlegająca pod podatek od towarów i usług. Co w konsekwencji powinno korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1. Czy Spółka była zobowiązana do złożenia deklaracji PCC oraz wpłacenia podatku od czynności cywilnoprawnej w związku z zawarciem umowy warunkowej pożyczki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy jeśli nie była zobowiązana do wpłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych ma prawo ubiegania się o zwrot nadpłaconego podatku? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem:

 1. zawarcie warunkowej umowy pożyczki nie powodowało powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i zarazem złożenia deklaracji PCC;

 2. nie wystąpił obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zatem zapłacony podatek stanowi nadpłatę, o którą mają Państwo prawo wystąpić do organu podatkowego.

Ad 1.

W Państwa ocenie zawarcie opisanej warunkowej umowy pożyczki nie spowodowało powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W uzasadnieniu stanowiska wskazali Państwo, że co do zasady umowy pożyczki podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Jednak umowa ma charakter warunkowy (z zastrzeżeniem warunków zawieszających). Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli zasadniczo z momentem zawarcia umowy pożyczki. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje odroczenia zapłaty podatku z uwagi na warunek - w praktyce przyjmuje się, że nawet umowa warunkowa wywołuje skutek w podatku od czynności cywilnoprawnych w momencie jej podpisania, a podatek należy uiścić w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Tak też postąpiła Spółka, składając deklarację PCC-3 i uiszczając podatek po podpisaniu Umowy.

Trzeba jednak podkreślić, że niespełnienie warunku zawieszającego powoduje, iż czynność prawna ostatecznie nie wywołuje skutków prawnych, co rodzi prawo do zwrotu zapłaconego podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w art. 11 ust. 1 pkt 2 przewiduje wprost, że podatek podlega zwrotowi, jeżeli nie spełnił się warunek zawieszający, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej. Jest to jeden z zamkniętego katalogu przypadków, gdy skutek zawartej umowy nie ziścił się z powodu późniejszych okoliczności, umożliwiających odzyskanie wcześniej zapłaconego podatku. Zatem w sytuacji, gdyby warunki zawieszające określone w Umowie nie zostały spełnione (np. Spółka nie uzyska dofinansowania z NFOŚiGW i odstąpi od Umowy po upływie 180 dni), pobrany podatek od czynności cywilnoprawnych podlega zwrotowi na wniosek podatnika.

Niezależnie od powyższego, należy wskazać, iż zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy, czynność cywilnoprawna nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli przynajmniej jedna ze stron z tytułu tej czynności podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona. Innymi słowy, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłącza opodatkowanie danej czynności, jeżeli w zakresie tej czynności występuje opodatkowanie (bądź zwolnienie) z podatku od towarów i usług.

W analizowanym przypadku pożyczkodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a udzielenie przez niego oprocentowanej pożyczki stanowi odpłatne świadczenie usług finansowych w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Jak zostało szerzej omówione (w odpowiedzi na pytanie nr 3 dotyczące podatku od towarów i usług), organy podatkowe przyjmują, że nawet jednorazowe udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług następuje w ramach działalności gospodarczej i podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Skoro z tytułu udzielenia przedmiotowej pożyczki pożyczkodawca wykonuje czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (choć zwolnioną przedmiotowo), to zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie mają zastosowania do tej czynności. W konsekwencji zawarcie umowy pożyczki nie rodzi obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynność ta jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy powołanego przepisu.

Podsumowując, Spółka nie była zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od omawianej umowy pożyczki.

Wynika to przede wszystkim z faktu, że czynność ta podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług (jako usługa finansowa zwolniona z podatku od towarów i usług), co wyłącza opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ewentualnie, nawet gdyby przyjąć przeciwnie, że obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych tymczasowo powstał z chwilą podpisania umowy warunkowej, Spółka i tak ma prawo do odzyskania podatku - czy to w trybie stwierdzenia nadpłaty (gdyż podatek był nienależny), czy na podstawie art. 11 ust. 1 pkt 2 ustawy ww. ustawy w razie definitywnego niespełnienia się warunku zawieszającego.

Ad 2.

W Państwa ocenie w przedstawionym stanie faktycznym nie wystąpił obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zatem uiszczona kwota podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi nadpłatę podatku, podlegającą zwrotowi zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej, podatnik ma prawo wystąpić o stwierdzenie nadpłaty, jeżeli zapłacił podatek nienależny lub w wysokości większej od należnej. W przedmiotowej sprawie, jeśli organ podzieli Państwa stanowisko, że czynność pożyczki jest wyłączona z podatku od czynności cywilnoprawnych, oznacza to, że podatek został zapłacony nienależnie - powstała zatem nadpłata, którą urząd skarbowy powinien zwrócić Spółce.

Niezależnie od powyższego trybu ogólnego (nadpłaty), jak wskazano wcześniej, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje szczególną podstawę zwrotu podatku w art. 11 ust. 1 pkt 2 - w przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego umowy. Jeżeli zatem warunki pożyczki nie zostaną spełnione i do definitywnego udzielenia (wypłaty) pożyczki nie dojdzie, Spółka będzie uprawniona do odzyskania zapłaconego podatku od czynności cywilnoprawnych także na podstawie tego przepisu. Warunkiem jest złożenie stosownego wniosku o zwrot podatku od czynności cywilnoprawnych do właściwego organu wraz z dokumentami potwierdzającymi niespełnienie warunku. W literaturze podkreśla się, że procedura zwrotu z art. 11 ww. ustawy ma odmienny charakter niż instytucja nadpłaty - podatek był początkowo należny, ale stał się nienależny z uwagi na zaistnienie okoliczności ex post (niespełnienie warunku). Niemniej, efekt dla podatnika jest taki sam - następuje zwrot uiszczonego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, jeśli przyjąć brak obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w omawianej sytuacji, Spółka ma prawo ubiegać się o zwrot zapłaconego podatku. Wniosek o stwierdzenie nadpłaty (bądź o zwrot na podstawie art. 11 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) pozwoli odzyskać nienależnie uiszczony podatek, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce - organy podatkowe dokonują zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych, gdy okaże się, że czynność nie podlegała opodatkowaniu albo gdy warunek umowny się nie ziścił.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy pożyczki, w tym zakresie należy posiłkować się uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej:

Na podstawie przywołanych wyżej regulacji prawnych należy stwierdzić, że umowa pożyczki podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że zawarli Państwo umowę pożyczki ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Pożyczkodawcą). Definitywne udzielenie pożyczki uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających. Po zawarciu umowy złożyli Państwo deklarację PCC oraz wpłacili podatek od czynności cywilnoprawnych.

Mają Państwo wątpliwości, czy z tytułu zawarcia ww. umowy pożyczki byli Państwo zobowiązani do złożenia deklaracji PCC oraz wpłacenia podatku od czynności cywilnoprawnej w związku z zawarciem warunkowej umowy pożyczki a jeśli nie byli Państwo zobowiązani do wpłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych, to czy mają prawo ubiegania się o zwrot nadpłaconego podatku.

Państwa zdaniem, zawarcie warunkowej umowy pożyczki nie powodowało powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i zarazem złożenia deklaracji PCC. Uważają Państwo, że zapłacony podatek stanowi nadpłatę, o którą mają Państwo prawo wystąpić do organu podatkowego.

Jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania warunkowej umowy pożyczki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności ustalenia wymaga kwestia, czy transakcja ta podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…) wydanej w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

1) czynność udzielenia przez Pożyczkodawcę - AA. Sp. z o.o. odpłatnej pożyczki pieniężnej na rzecz Państwa (Pożyczkobiorcy), jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy;

2) z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie, opisana usługa korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.

Skoro udzielona Państwu pożyczka stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie korzystającą ze zwolnienia z tego podatku, to w omawianej sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem z tytułu zawarcia ww. umowy pożyczki, nie powstał obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie byli Państwo też z tego tytułu zobowiązani do złożenia deklaracji PCC-3. Zatem zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych stanowi nadpłatę, o stwierdzenie której mają Państwo prawo wystąpić do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

Wskazany przez Państwa do interpretacji przepis art. 11 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy nie będzie miał w przedmiotowej sprawie zastosowania. Dotyczy on bowiem sytuacji, w której istniałby obowiązek złożenia deklaracji PCC-3, a ten w przedmiotowej sprawie, z uwagi na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, nie istniał.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.