Interpretacja indywidualna z dnia 12 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.147.2026.3.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego oraz od osób fizycznych jest:

• nieprawidłowe - odnośnie pytania nr 3 (pytanie oznaczone we wniosku nr 12),
• prawidłowe - odnośnie pozostałych pytań 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8 (pytania oznaczone we wniosku nr: 4, 11, 13, 14, 15, 16, 17).

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lutego 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna „Wnioskodawca” lub „Bank Przejmujący”),

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka Akcyjna „Bank Dzielony”)

Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Opis zdarzenia przyszłego (uzupełniony pismem z 24 lutego 2026 r.)

Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy przepisów Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”), ustawy o wykonywaniu FATCA, umowy FATCA oraz ustawy CRS, w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału Banku Handlowego w Warszawie S.A. („Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na Velo Bank S.A. („Bank Przejmujący” lub „Wnioskodawca”) jako spółkę przejmującą.

A.Wprowadzenie

Bank Dzielony i Bank Przejmujący wskazują, że wnioskiem z 2 października 2025 r. wystąpili o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska na gruncie ustawy o CIT, Ordynacja podatkowa, FATCA, PIT oraz wymiana informacji podatkowych z innymi państwami w zakresie skutków podatkowych planowanej reorganizacji. (...)

Mając na uwadze powyższe Bank Dzielony i Bank Przejmujący podjęli decyzję o ponownym wystąpieniu z wnioskiem o wydanie interpretacji. Przy czym, w porównaniu do pierwotnie złożonego wniosku, opis zdarzenia przyszłego zawarty w treści niniejszego wniosku został uzupełniony, tak aby mógł zostać uznany za wyczerpujący i precyzyjny. Do kwestii, o które został uzupełniony, zgodnie z intencją Wnioskodawców, którą pozostaje niezmiennie transparentne, wyczerpujące i precyzyjne opisanie zdarzenia przyszłego tak by opis nie budził wątpliwości.

Do kwestii, o które został uzupełniony niniejszy wniosek, należy zaliczyć w szczególności: (i) wskazanie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.; dalej: „Prawo bankowe”) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 i 1863; dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”) wprowadzonych celem umożliwienia przeprowadzenia transakcji w formie podziału przez wyodrębnienie, (ii) zatwierdzenie podziału przez wyodrębnienie Banku Dzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu (...) 2025 r., (iii) rozszerzenie opisu celu wyodrębnienia działalności detalicznej Banku Dzielonego.

B.Podstawowe informacje o Banku Dzielonym

Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu Prawa bankowego, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Bank Dzielony jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, (...).

Bank Dzielony jest częścią międzynarodowej grupy C. (dalej: „Grupa”). Właścicielem 75% akcji Banku Dzielonego jest spółka D. (dalej: „D.”) z siedzibą w Irlandii posiadająca rezydencję podatkową w Irlandii. D. posiada licencję bankową udzieloną przez Bank Centralny Irlandii, na podstawie której świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe 25% akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w ramach obrotu (...).

C.Podstawowe informacje o Banku Przejmującym

Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest (...) (dalej: „F.”) z siedzibą w Holandii, spółka posiadająca rezydencję podatkową w Holandii.

Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia niniejszego wniosku posiada już osobowość prawną.

D.Powiązania między Wnioskodawcami

Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również, i do dnia Podziału nie będą zachodzić, powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.: dalej: „ustawa o VAT”.

W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący reprezentujące ok. 20,74% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje Podziałowe”). Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie, gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej).

Aktualnie nie ma planu przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji Banku Przejmującego, ale w zależności od terminu Podziału nie można jej zupełnie wykluczyć. Plan Podziału przewiduje dokładną formułę mechanizmu korygującego zapobiegającego rozwodnieniu udziału Banku Dzielonego, podobną do mechanizmów stosowanych w innych podziałach banków. Mechanizm ten nie ma wpływu na łączną cenę odkupu Akcji Podziałowych, a jedynie na liczbę akcji. Jest to zabezpieczenie na wypadek gdyby Akcje Podziałowe nie zostały odkupione od Banku Dzielonego.

Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż 24,9% kapitału zakładowego Banku Przejmującego. Niezwłocznie po emisji Akcji Podziałowych planowane jest ich odkupienie przez F.

E.Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność Instytucjonalna (dalej razem: „Działalności”)

Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału (opisanego poniżej) jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości instytucjonalnej.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych) przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.

Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości instytucjonalnej (dalej: „Działalność Instytucjonalna”) realizuje zadania w zakresie oferowania produktów i świadczenia usług podmiotom gospodarczym, jednostkom samorządowym, dla sektora budżetowego w szczególności w ramach:

• Bankowości korporacyjnej, klientów globalnych i bankowości przedsiębiorstw;
• Bankowości transakcyjnej, usług powierniczych;
• Działalności rynkowej związanej z klientami instytucjonalnymi i rynkami profesjonalnymi;
• Usług świadczonych przez biuro maklerskie Banku Dzielonego na rzecz klientów korporacyjnych i instytucjonalnych.

Ponadto, Działalność Instytucjonalna obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.

Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

F.Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący

W dniu (...) 2021 r. H. ogłosiła, że podjęła decyzję (...)

W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju Banku Dzielonego, Bank Dzielony, Bank Przejmujący oraz D. i F. zawarły (...) 2025 r. warunkową Umowę (...).

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku Przejmującego („Akcje Podziałowe”) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

Zgodnie z art. 533 § 1 KSH, w dniu (...) 2025 r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz udostępniły Plan Podziału do publicznej wiadomości na stronach internetowych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego.

Wartość Akcji Podziałowych przydzielonych na skutek Podziału Bankowi Dzielonemu została określona jako wartość godziwa wyodrębnianej do Banku Przejmującego Działalności Detalicznej. Wartość ta została ustalona w oparciu o relację wartości godziwej Działalności Detalicznej a przyjętą wartością całkowitą Banku Przejmującego, z uwzględnieniem przejętej Działalności Detalicznej. Do określenia wartości godziwej Działalności Detalicznej przyjęto komercyjne ustalenia pomiędzy Bankiem Dzielonym, Bankiem Przejmującym, a także C. oraz F., dotyczące określenia wartości Działalności Detalicznej w oparciu o stały komponent ceny odkupu Akcji Podziałowych od Banku Dzielonego przez F. Wartość tego komponentu została ustalona jako szacowana wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na najwcześniejszą datę przeprowadzenia Podziału zakładaną przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący, skorygowana mnożnikiem uzgodnionym przez strony wspomnianej wyżej transakcji.

Zgodnie z wymogami KSH, w ramach Planu Podziału wartość Akcji Podziałowych określono w oparciu o szacowaną wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na (...) 2026 r. i zastosowano stały mnożnik ustalony w Umowie Przeniesienia Przedsiębiorstwa.

Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami:

1.art. 124c § 1 Prawa bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

2.art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego.

Możliwość podziału banku w sposób przewidziany w art. 515 § 1 punkt 5 KSH, tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, została wprowadzona z dniem 19 lutego 2025 r. zmianą art. 124c ust. 1 Prawa bankowego na podstawie art. 53 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025, poz. 146; dalej: „Nowelizacja”). Art. 124c ust. 1 Prawa bankowego wyraźnie zastrzega przy tym, że podział banku jest możliwy wyłącznie w przypadku, gdy przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Jednocześnie, przepis ten nie zawiera wymogu, aby spółką przejmującą był podmiot z tej samej grupy kapitałowej, co bank dzielony.

Nowelizacja wprowadziła równocześnie zmiany do Ustawy o ofercie publicznej. W tym kontekście, podział spółki publicznej wymagał uprzedniego wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki przejmującej (zob. art. 92 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej). Art. 58 pkt 2 Nowelizacji dodał w tym zakresie ust. 2 do art. 92 Ustawy o ofercie publicznej, który wskazuje, że wspomniany wymóg „dopuszczenia do obrotu” nie stosuje się w przypadku, gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Trwałe inwestycje banku w inny niepowiązany bank należą do rzadkości na rynku bankowym w Polsce ze względów komercyjnych oraz regulacyjnych. Z punktu widzenia regulacyjnego, nabycie przez bank istotnego udziału w innym banku należącym innej grupy kapitałowej i utrzymywanie takiego udziału przez dłuższy czas nie jest pożądane m.in. kwestie dostępu do informacji, konieczność zachowania konkurencji, ochronę interesów klientów oraz potencjalny negatywny wpływ takiej sytuacji na stabilne i ostrożne zarządzanie oboma bankami, z uwagi na wynikające stąd obciążenia kapitałowe.

Co do zasady sytuacje, w których istotnym akcjonariuszem banku staje się drugi bank nienależący do tej samej grupy kapitałowej były akceptowane dla Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) jedynie przejściowo (tj. na krótki okres czasu) w związku z transakcjami restrukturyzacyjnymi, np. w związku z podziałami czy połączeniami banków. Tego typu transakcje, jeżeli są. dokonywane pomiędzy niepowiązanymi bankami, wymagają. emisji akcji przez bank przejmujący (lub, w pewnych strukturach, nabycia akcji banku dzielonego przez bank przejmujący przed transakcją restrukturyzacyjną, aby uniknąć istotnej emisji akcji banku przejmującego lub zmniejszyć rozmiary takiej emisji). KNF akceptował takie elementy strukturyzacji transakcji restrukturyzacyjnych biorąc pod uwagę krótki okres, w jakim powstawały tego typu powiązania między bankami z różnych grup kapitałowych i duży stopień pewności, że po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, tego typu powiązania ustaną.

Najlepszym potwierdzeniem dla powyższego wniosku jest ukształtowana praktyka rynkowa. Podział stał się dominującą, metodą, przenoszenia działalności bankowej w Polsce, ponieważ jako jedyna struktura prawna umożliwia automatyczne przejście wszystkich praw i obowiązków bez konieczności uzyskiwania zgód klientów i kontrahentów. Po 2014 roku znacząca liczba transakcji na polskim rynku bankowym zostało przeprowadzonych z wykorzystaniem tej metody. Struktury transakcji oparte o podział pozwoliły polskim bankom na sprawne przeniesienie portfeli obejmujących łącznie ponad 2 miliony klientów, przy jednoczesnym wyodrębnieniu aktywów wykraczających poza uzgodniony zakres transakcji. Przykłady takich operacji to w szczególności:

(...)

Objęcie przez Bank Dzielony akcji Banku Przejmującego, a następnie ich niezwłoczna sprzedaż inwestorowi (F.), wynika z przyjętej formy podziału i wymogów prawno-regulacyjnych. Ma to charakter czysto techniczny i przejściowy, po sfinalizowaniu transakcji powiązania kapitałowe banków ustają, co potwierdza, że czynności te nie są motywowane względami podatkowymi.

Ponadto, podział przez wydzielenie prowadziłby do konieczności emisji Akcji Podziałowych na rzecz akcjonariuszy Banku Dzielonego, a więc do szerokiego grona akcjonariuszy z uwagi na notowanie akcji Banku Dzielonego na (...), zaś podział przez wyodrębnienie wiąże się z emisją Akcji Podziałowych wyłącznie do Banku Dzielonego, co z perspektywy transakcji ich nabycia przez Bank Przejmujący stanowiło prostsze rozwiązanie.

Należy jednoznacznie wskazać, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w analizowanym wariancie skutkowałoby koniecznością notowania akcji Banku Przejmującego na rynku (...), który na moment Podziału nie jest i nie planuje być podmiotem notowanym. Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego W konsekwencji oznaczałoby to konieczność spełnienia przez Bank Przejmujący pełnego zakresu obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki (...), w szczególności obowiązków informacyjnych, korporacyjnych oraz organizacyjnych, a także podporządkowania się nadzorowi właściwych organów rynku kapitałowego. Tym samym podział przez wydzielenie nie może być traktowany jako neutralna technicznie forma reorganizacji, lecz jako rozwiązanie o istotnych i trwałych konsekwencjach prawnych oraz biznesowych dla Banku Przejmującego.

Wskazany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie, podobnie jak podział przez wydzielenie, nie prowadzi do ustania bytu spółki dzielonej. Dodatkowo, inaczej niż w przypadku podziału przez wydzielenie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej nie są stroną transakcji, nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w jego efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniana część przedsiębiorstwa. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej.

Z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku Dzielonego, podział przez wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej (w Planie Podziału definiowanej jako Działalność Pozostająca) bez istotnego zakłócenia działalności w wyodrębnianym obszarze Działalności Detalicznej oraz istotnego zaangażowania akcjonariuszy Banku Dzielonego w proces reorganizacji.

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Ze względu na fakt, że Podział przez wyodrębnienie nastąpi w przyszłości, na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są znane dokładne wartości rynkowe składników majątkowych podlegających przeniesieniu.

Jednakże, na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Banku Dzielonego otrzymanego przez Bank Przejmujący będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

W sytuacji, gdyby wartość rynkowa nie była wyższa od wartości podatkowej, nie ma wątpliwości, że po stronie Banku Przejmującego nie powstałby przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bez konieczności odwoływania się do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyraźnie wskazuje, że stosuje się go „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c.”

G.Bank Przejmujący zamierza przyjąć dla celów podatkowych składniki majątkowe przypisane do Działalności Detalicznej, wydzielane z Banku Dzielonego i przenoszone na Bank Przejmujący w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Banku Dzielonego (tj. nastąpi tzw. kontynuacja wartości podatkowych). Bank Przejmujący przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej przez Bank Przejmujący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej

Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o zbyciu Działalności Detalicznej w związku ze zmianą grupowej strategii w obszarze bankowości detalicznej, tj. wycofania się Grupy z tego obszaru działalności, w tym w Polsce. Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych.

Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, który odpowiada za 72% przychodów Banku Dzielonego według stanu na 2024 r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów (ROA).

Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad pół miliona klientów.

Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.

Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego. Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.

Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie. Działając transparentnie i w dobrej wierze, spójnie z praktyką w dotychczas przeprowadzanych na polskim rynku transakcjach Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący podjęły decyzję o potwierdzeniu skutków podatkowych transakcji w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej.

Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Bank Dzielony i Bank Przejmujący, jest w ich ocenie najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału, wskutek Podziału zostaną przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za praktycznie jedyną możliwą formę separacji banku o analogicznej skali działalności, powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i stanowi spójną praktykę rynkową w takich przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, który przy tej skali bazy klienckiej jak również znanym z różnych projektów angażujących aktywnie klientów realizowanych przez Banki poziomem responsywności klientów (pozostającym na poziomie kilku/kilkunastu %) w praktyce byłby z wysoką dozą prawdopodobieństwa niemożliwy do przeprowadzenia i stanowiłby jednocześnie ryzyko dla stabilności działalności.

Transakcja nie może zostać przeprowadzona w innej formie prawnej niż Podział. Przykładowo, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa brak sukcesji generalnej wymusza przenoszenie praw i obowiązków (zachowanie ciągłości) w drodze czynności indywidualnych. W praktyce, przy typowej strukturze umów bankowych, każdy klient jest stroną umowy zawartej z konkretnym bankiem, a zmiana tej strony (np. na inny bank) to przejęcie wierzytelności i długów wymagające co do zasady zgody klienta lub innej strony umowy. Brak takiej zgody mógłby skutkować naruszeniami prawa i roszczeniami o odszkodowanie. Co więcej, przy masowym portfelu detalicznym jak wskazano powyżej uzyskanie zgód od setek tysięcy klientów byłoby logistycznie i czasowo praktycznie niemożliwe. W większość populacji mogłoby także dojść do sytuacji, w której klienci w ogóle nie zajęliby stanowiska (ani wyrażając zgody, ani jej odmawiając), co generowałoby dodatkowe, znaczące ryzyka prawne i biznesowe dla stron transakcji i wpływałoby znacząco negatywnie na bezpieczeństwo sektora bankowego. Podział, zapewniający sukcesję uniwersalną, eliminuje te ryzyka.

Na rolę sukcesji uniwersalnej zwraca uwagę także Minister Finansów, m.in. w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (druk sejmowy nr 765: https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/0/AECAEB2C417F713BC1258BC70041F247/ %24File/765.pdf):

„Znowelizowany przepis art. 529 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej „KSH”, stanowi, że podział spółki może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Rozwiązanie to oznacza w praktyce możliwość przeniesienia określonych aktywów spółki dominującej (spółka dzielona) na spółkę zależną (spółka przejmująca) w drodze podziału i przy zastosowaniu instytucji sukcesji uniwersalnej oraz objęcie udziałów albo akcji w podwyższonym kapitale spółki zależnej przez spółkę dominującą, nie zaś jej wspólników czy też akcjonariuszy. Zastosowanie sukcesji uniwersalnej jest szczególnie istotne w przypadku złożonych procesów reorganizacji, w których zachodzi potrzeba przeniesienia do spółki zależnej określonych aktywów ulokowanych w spółce dominującej, będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH na spółkę przejmującą z dniem wyodrębnienia przechodzą prawa i obowiązki spółki dzielonej, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej. Należy podkreślić, że obok realnych usprawnień procesu transakcyjnego, jakie wiążą się z zastosowaniem instytucji prawnych powiązanych z konstrukcją sukcesji uniwersalnej, sprzyja ona zachowaniu ciągłości działania, zwłaszcza w przypadku aktywów złożonych (np. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), funkcjonujących w oparciu o zgody publiczno-prawne, takie jak np. koncesje”.

Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, Wnioskodawcy wskazują, że Podział stanowi element realizacji decyzji strategicznych podjętych na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego, zmierzających do zbycia Działalności Detalicznej w związku ze zmianą strategii Grupy i jej wycofaniem się z obszaru bankowości detalicznej, w tym w Polsce. Celem planowanego Podziału jest zatem umożliwienie skoncentrowania działalności Banku Dzielonego na rozwoju kluczowego dla niego obszaru Działalności Instytucjonalnej oraz zapewnienie optymalnej struktury organizacyjnej dla dalszego funkcjonowania tej działalności. Z perspektywy Banku Przejmującego Podział umożliwi realizację strategii wzrostu w segmencie detalicznym poprzez zwiększenie bazy klientów, skali operacyjnej oraz wolumenów kredytów i depozytów. Jednocześnie celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie, a jego struktura została przyjęta jako najbardziej efektywny i rynkowy sposób przeprowadzenia planowanej transakcji.

Planowany Podział nie spowoduje uzyskania przez Wnioskodawcę żadnych korzyści podatkowych sprzecznych z celem przepisów prawa podatkowego, a ewentualne odroczenie opodatkowania wynika wyłącznie z zastosowania przepisów przewidzianych dla gospodarczo uzasadnionych zdarzeń reorganizacyjnych.

Bank Dzielony będący spółką publiczną zobowiązany jest do transparentnego komunikowania założeń transakcji jak również kierunków strategicznych oraz biznesowych, na których planuje budować swoją pozycję rynkową do swoich akcjonariuszy, czemu dał wyraz publikując w dniu (...) 2025 r. raport bieżący (...)/2025 oraz (...)/2025. W szczególności w raporcie (...)/2025 Bank Dzielony poinformował, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr (...)/2024 z dnia (...) 2024 r. oraz nr (...)/2025 z dnia 27 maja 2025 r. dotyczącego podpisania umowy w sprawie wyjścia z Działalności Detalicznej, że w dniu (...) 2025 r. Rada Nadzorcza Banku Dzielonego zatwierdziła nowe kierunki strategiczne na lata 2025-2027 dla Bankowości Instytucjonalnej - „Bank Globalnego Biznesu”, pod warunkiem zawarcia umowy sprzedaży Działalności Detalicznej Banku Dzielonego.

Bank Dzielony wskazał, że (...) z dnia (...) 2024 r.:

• Zwrot na kapitale ROE (raportowane): około 19%;
• Zwrot na aktywach ROA (raportowane): około 2,6%;
• Wskaźnik efektywności kosztowej: poniżej 30%.

Wykorzystując przynależność Banku Dzielonego do grupy I. obecnej w niemal (...), Bank Dzielony zamierza być (...). Ważnym obszarem zaangażowania Banku Dzielonego będą także (...).

Bank Dzielony będzie umacniał swoją pozycję (...). Celem Banku Dzielonego jest także utrzymanie pozycji lidera m.in. (...).

Bank Dzielony stawia też na współpracę z (...). Klientom z tego sektora Bank Dzielony zaoferuje m.in. (...).

H.Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Przed Podziałem Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą wykorzystywane w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku Dzielonego do prowadzenia działalności w zakresie dwóch odrębnych obszarów.

Sformalizowane wyodrębnienie Działalności w ramach wewnętrznej struktury Banku Dzielonego nastąpiło na podstawie Uchwały Zarządu Banku Dzielonego (...) 2025 r. (dalej: „Uchwała”) w sprawie: formalnego wyodrębnienia w ramach struktury (...).

Uchwała w sposób formalny podkreśla również, że Zarząd Banku Dzielonego potwierdził przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne i finansowe wyodrębnienie Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej w ramach istniejącej struktury Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już istniejącej struktury funkcjonowania Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części przedsiębiorstwa.

Uchwała w zakresie Działalności Detalicznej, w szczególności:

• precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami przypisane do Działalności Detalicznej;
• przypisuje do Działalności Detalicznej pracowników wykonujących zadania w zakresie Działalności Detalicznej;
• przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej a także znajdujące się w jednostce biurowej i (wykorzystywanej częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną i Instytucjonalną do dnia Podziału); wyposażenie pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej oraz pojazdy i bankomaty;
• przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania wynikające z umów najmu w odniesieniu do lokalizacji wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby Działalności Detalicznej;
• przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Detaliczną;
• przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych z właściwymi organami związanych z Działalnością Detaliczną.

Uchwała w zakresie Działalności Instytucjonalnej, w szczególności:

• przypisuje pracowników wykonujących zadania w pozostałym zakresie (innym niż w zakresie Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;
• przyporządkowuje wszystkie pozostałe środki trwałe i wyposażenie służące wykonywaniu Działalności Instytucjonalnej;
• przyporządkowuje pozostałe wartości niematerialne i prawne (względem tych przyporządkowanych do Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;

Uchwała precyzuje, że przed dokonaniem Podziału, Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna zostają odpowiednio wyposażone we wszystkie składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.

W celu zagwarantowania odpowiedniej struktury organizacyjnej, przed podjęciem Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające do potwierdzenia kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności, a w drodze Uchwały formalnie potwierdzono oraz rozpoznano istnienie Działalności w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj. Działalności.

Zatem należy podkreślić, że na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono funkcjonujący dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne Działalności oraz strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdej z Działalności. Odpowiednie regulaminy wewnętrzne mające zastosowanie do Banku Dzielonego będą miały zastosowanie do Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego.

I.Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności Detalicznej

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z Działalnością Detaliczną oraz zobowiązania określone poniżej, tj.:

1.Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej, działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi, prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych - historycznie oferowanych produktów, obecnie nieoferowanych aktywnie w ramach Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji, oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów finansowych będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach Działalności Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według stanu na dzień Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie.

2.Zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby współpracujące z Bankiem Dzielonym organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi w ramach Działalności Detalicznej oraz dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający Działalność Detaliczną przypisany do tego obszaru działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, co ma na celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów tj.:

i.kluczowi liderzy jednostek biznesowych,

ii.zespół odpowiedzialny za realizację podstawowych operacji bankowych,

iii.zespół obsługujący operacje konsumenckie,

iv.zespół rynków finansowych odpowiedzialny za działalność maklerską w związku z produktami Działalności Detalicznej w tym obszarze,

v.zespół wykonujący funkcje wspólne dla operacji Działalności Detalicznej, tj. funkcje w zakresie podstawowych operacji, obsługi i wykorzystania technologii, zarządzania ryzykiem oraz finansami.

3.Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej, w tym m.in. flota samochodowa, rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w wynajmowanych oddziałach przypisanych Działalności Detalicznej (np. wyposażenie biurowe), znaki towarowe, know-how, prawa autorskie, modele i narzędzia wspierające codzienną pracę Działalności Detalicznej, lokalna infrastruktura technologiczna (np. bankomaty, wpłatomaty, zestawy komputerowe, urządzenia telefoniczne, programy komputerowe i narzędzia IT itp. z wyjątkiem komputerów stacjonarnych i dysków twardych komputerów przenośnych), wyłącznie używane lub wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną i przypisane do Działalności Detalicznej na podstawie Planu Podziału.

4.Prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych innych nieruchomości (np. samodzielnych bankomatów i parkingów) wykorzystywanych wyłącznie w Działalności Detalicznej (z wyłączeniem umowy najmu powierzchni biurowej dotyczącej lokalizacji przy (...) - wykorzystywanej jednak częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną jak i Instytucjonalną), w tym wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania związane z depozytami zabezpieczającymi wykonanie takich umów.

5.Prawa i obowiązki, aktywa i zobowiązania wynikające z umów zewnętrznych, takich jak umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych, umowy w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami oraz umowy dystrybucji funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub stosunki prawne związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną.

6.Określona w Planie Podziału i przypisana do Działalności Detalicznej część aktywów obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne dedykowane usługom Działalności Detalicznej oraz dłużne papiery wartościowe), rzeczowe aktywa trwałe (w tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, (...) oraz inne aktywa wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (z wyjątkiem tzw. aktywów i zobowiązań wyłączonych dotyczących m.in. umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach Działalności Detalicznej, jak również w innej działalności Banku Dzielonego i jego podmiotów powiązanych).

7.Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie wynikającym lub związanym z Działalnością Detaliczną lub z którymikolwiek z takich aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (za wyjątkiem (...) w tym (...).

Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami (w tym postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), które będą toczyć się na dzień Podziału i będą dotyczyć Działalności Detalicznej. W szczególności Bank Przejmujący przejmie postępowania (bez względu na datę ich wszczęcia), które dotyczą Banku Dzielonego i są prowadzone w związku aktywami lub zobowiązaniami Działalności Detalicznej alokowanymi na Bank Przejmujący zgodnie z Planem Podziału.

Wnioskodawcy nie wykluczają, że w wyniku decyzji biznesowej Bank Przejmujący może zaprzestać wykorzystywania części przejętych w ramach Podziału składników majątkowych w kolejnych okresach po Podziale.

W ramach Podziału, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”) tj. w trybie przejścia części zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z mocy prawa stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli pracę wyłącznie na rzecz Działalności Detalicznej na dzień Podziału. W skład Działalności Detalicznej wejdą wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności Detalicznej, które nie podlegają przeniesieniu na podstawie artykułu 231 Kodeksu pracy, w tym umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunków pracy, a także proporcjonalnie przypadająca na pracowników Działalności Detalicznej część środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy zakładowej dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego dotyczącego pracowników Działalności Detalicznej.

Zgodnie z Uchwałą w uzasadnionych sytuacjach, pracownikom, którzy nie zostali przypisani do Działalności Detalicznej lub Instytucjonalnej mogą zostać powierzone zadania związane z zakresem działań danej Działalności w celu zapewnienia kontynuacji świadczenia usług dla klientów.

Równocześnie, z uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności Instytucjonalnej grupę pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań regulacyjnych lub niezbędnych z perspektywy Bank Dzielonego funkcji wspólnych dla obu Działalności (np. w zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie realizować część powierzonych zadań na rzecz Działalności Detalicznej do dnia Podziału.

Jednocześnie niewykluczone, że do dnia Podziału mogą wystąpić jednostkowe sytuacje, w których pracownik pierwotnie przypisany do Działalności Detalicznej zostanie przeniesiony do Działalności Instytucjonalnej np. w ramach otwartego procesu rekrutacyjnego i zmianą funkcji.

Dodatkowo, w zakresie zobowiązań związanych z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, po Podziale Bank Dzielony pozostanie zobowiązanym do realizacji określonych płatności na rzecz tej grupy pracowników, nawet jeśli osoby te zostaną przejęte przez Bank Przejmujący w wyniku przejścia zakładu pracy, które nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Dotyczy to:

• wynagrodzenia zmiennego, przyznawanego osobom, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku (tzw. (...)”), przed dniem Podziału, ale których wypłata jest odroczona i nastąpi po dniu Podziału, zgodnie z obowiązującymi regulacjami bankowymi oraz polityką wynagradzania,
• świadczeń pracowniczych związanych z zasiłkiem chorobowym, które pozostają w gestii Banku Dzielonego jako podmiotu zobowiązanego do ich wypłaty,
• wynagrodzenia zmiennego, za rok, w którym dojdzie do Podziału, które będą przyznawane i będą podlegały wypłacie w roku następującym bezpośrednio po roku Podziału (a w przypadku (...) również w latach kolejnych po Podziale) - obejmujących całą populację pracowników, w tym również tych, którzy w wyniku Podziału przejdą do Banku Przejmującego, o ile prawo do tych świadczeń zostanie nabyte zgodnie z (...) i polityką wynagradzania Banku Dzielonego. Zobowiązania z wynagrodzenia zmiennego powstaną po Podziale, natomiast podmiotem zobowiązanym do ich wypłaty będzie Bank Dzielony.

Wskazane powyżej płatności będą realizowane przez Bank Dzielony po dniu Podziału. Zobowiązania te, choć mogą być powiązane z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, nie istnieją lub nie zostały skonkretyzowane przed bądź w dniu Podziału i w konsekwencji nie mogą zostać przeniesione na Bank Przejmujący w dniu Podziału. Skonkretyzują się one dopiero po tej dacie po stronie Banku Dzielonego, który jako podmiot zobowiązany do wypłaty świadczenia będzie je realizował.

W szczególności, w przypadku wynagrodzenia zmiennego, prawo do ich nabycia i wypłaty może być uzależnione od spełnienia określonych warunków takich jak sytuacja ekonomiczna Banku Dzielonego, indywidualnej sytuacji danego pracownika, a także od statusu pracownika w dacie wypłaty.

Bank Dzielony współpracuje również z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o dzieło). W odniesieniu do wypłat należności z tytułu takich umów, na Banku Dzielonym ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W wyniku Podziału, prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z takich umów przejdą na Bank Przejmujący na zasadzie sukcesji uniwersalnej regulowanej przepisami KSH.

Bank Dzielony jako podmiot pośredniczący w transakcjach płatniczych jest również zobowiązany do dokonywania na rzecz klientów wypłat emerytur i rent z zagranicy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”). W wyniku Podziału, na Bank Przejmujący (na zasadzie sukcesji uniwersalnej regulowanej przepisami KSH) przejdą prawa i obowiązki z umów zawartych z takimi klientami przez Bank Dzielony, w związku z czym po Dniu Podziału Bank Przejmujący będzie dokonywać takich wypłat klientów przejętych od Banku Dzielonego.

Jeśli Bank Dzielony zakupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni nowych pracowników w okresie między datą uchwalenia Planu Podziału a dniem Podziału, aktywa te zostaną przeniesione do Banku Przejmującego, jeśli będą wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną i nie stanowią aktywów wyraźnie określonych w Planie Podziału jako aktywa wyłączone z transferu. Wymienieni pracownicy zostaną przeniesieni do Banku Przejmującego, jeśli będą wykonywać pracę wyłącznie w ramach Działalności Detalicznej na dzień Podziału.

Wszelkie prawa, udziały i tytuły prawne do aplikacji (z wyjątkiem aplikacji (...)), programów komputerowych i narzędzi informatycznych, w każdym przypadku w zakresie w jakim stanowią one wyłączną własność Banku Dzielonego i są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), przypadają automatycznie, od dnia Podziału, Bankowi Przejmującemu a Bank Dzielony dostarczy wszelkie powyższe aplikacje, programy komputerowe i narzędzia informatyczne do Banku Przejmującego w postaci kodu źródłowego i kodu obiektowego (o ile takie kody znajdują się w uzasadnionym posiadaniu lub kontroli Banku Dzielonego w dniu Podziału). Bank Przejmujący nabędzie autorskie prawa majątkowe wynikające ze zdania poprzedniego, jeżeli Bank Dzielony posiada takie prawa na dzień Podziału do takich aplikacji, programów komputerowych lub narzędzi informatycznych. W stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych licencjonowanych na rzecz Banku Dzielonego i które są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), Bank Przejmujący nabędzie licencje na korzystanie z praw autorskich lub prawa do używania udzielone na podstawie umów oprogramowania jako usługi (...) (lub podobnych) w każdym przypadku obowiązujących w stosunku do danych aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych osób trzecich, które są w posiadaniu Banku Dzielonego na dzień Podziału. Autorskie prawa majątkowe Banku Dzielonego do wszelkich licencji na korzystanie z praw autorskich udzielonych Bankowi Dzielonemu w stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych, które są wykorzystywane wyłącznie w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną przypadną Bankowi Przejmującemu na polach eksploatacji i w najszerszym zakresie takich autorskich praw majątkowych w jakim zostały nabyte przez Bank Dzielony lub na jakie udzielono Bankowi Dzielonemu licencji, w zależności od kontekstu, w każdym przypadku od odpowiednich twórców/właścicieli praw autorskich.

Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego (np. systemy i platformy IT wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej udostępnione klientom a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności Detalicznej) z wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej.

Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności Detalicznej wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez Działalność Detaliczną. W przypadku wystąpienia przeszkód natury technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o innym charakterze - na podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli będzie to konieczne), usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) - na podstawie odrębnej umowy najmu (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Umowy te zostaną zawarte w celu kontynuowania (po Podziale) świadczenia usług Działalności Detalicznej w niezmienionym zakresie oraz bez jakiejkolwiek przerwy.

Z uwagi na, to, że Bank Dzielony po Podziale będzie musiał posiadać decyzję KNF na wykonywanie czynności bankowych i maklerskich, nie istnieje możliwość ich przeniesienia na Bank Dzielony. W związku z tym, po Podziale, decyzje KNF dotyczące Banku Dzielonego pozostaną w jego posiadaniu, a Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa bankowego oraz ustaleniami z KNF, pozyska albo będzie już posiadał własne decyzje i będzie kontynuował działalność w ramach Działalności Detalicznej w ramach własnych struktur po dniu Podziału. Dotyczy to także odrębnych licencji, zezwoleń lub zgód dotyczących Działalności Detalicznej wydanych na rzecz Banku Dzielonego przez organy władzy (z wyjątkiem tych w zakresie dozwolonym zgodnie z obowiązującymi przepisami i warunkami odpowiedniej licencji).

W ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione umowy wspólne lub wyłącznie dotyczące Działalności Instytucjonalnej, w tym niezbędne dla kontynuacji działalności maklerskiej w ramach Działalności Detalicznej prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, Giełdą Papierów Wartościowych Jednocześnie Bank Przejmujący planuje zawrzeć niezbędne umowy ze wskazanymi podmiotami w celu niezakłóconego przebiegu i kontynuacji operacji przez Działalność Detaliczną.

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione:

• umowy, transakcje, uzgodnienia pomiędzy Bankiem Dzielonym a jego podmiotami powiązanymi, D. oraz podmiotami powiązanymi z D. z wyjątkiem umowy dotyczącej dystrybucji i obsługi rynku wtórnego dla obligacji strukturyzowanych (w zakresie działalności maklerskiej);
• wszelkie aktywa i zobowiązania, których przeniesienie po zawarciu umowy przeniesienia Działalności Detalicznej oraz do dnia Podziału byłoby sprzeczne z obowiązującymi sankcjami, przepisami prawa lub wyrokami lub orzeczeniami sądów, organów ds. sankcji lub organów władzy;
• wynikające z postępowań karnych związanych z Działalnością Detaliczną do dnia Podziału (odpowiedzialność cywilnoprawna Banku Dzielonego wynikająca z jakiegokolwiek przestępstwa popełnionego przez Bank Dzielony i jego pracowników). Wyjątkiem są sprawy dotyczące działań związanych ze wskaźnikami referencyjnymi uzgodnione w między Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym;
• prawa i obowiązki Banku Dzielonego wobec Banku Przejmującego i F. dotyczące umowy przeniesienia Działalności Detalicznej oraz związane z Podziałem oraz zobowiązania Banku Dzielonego dotyczące wszelkich opłat, kosztów lub wydatków poniesionych przez lub w imieniu D. lub Bank Dzielony lub którekolwiek z ich podmiotów powiązanych w związku z przeniesieniem Działalności Detalicznej (w tym sporządzeniem, negocjowaniem i wykonywaniem umowy przeniesienia Działalności Detalicznej i dokumentów powiązanych).

J.Składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działalności Instytucjonalnej

Do Działalności Instytucjonalnej przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania:

1.Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, działalności powierniczej oraz pozostałej działalności przypisanej do Działalności Instytucjonalnej związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Instytucjonalnej, innej niż wchodząca w zakres Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy oraz depozyty.

2.Portfel kredytów walutowych hipotecznych związany z Działalnością Detaliczną (historycznie oferowanych produktów obecnie nieoferowanych aktywnie w Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji) oraz wszelkie zobowiązania Banku Dzielonego, które powstały lub powstają w związku z portfelem kredytów walutowych związanych z Działalnością Detaliczną.

3.Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez Działalność Instytucjonalną przypisani do jego działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający Działalność Instytucjonalną.

4.Wszelkie rzeczowe aktywa trwałe, w tym wszystkie nieruchomości, aktywa związane z międzynarodową infrastrukturą informatyczną, sprzęt wraz z infrastrukturą techniczną i awaryjną, a także sprzęt biurowy posiadany przez Bank Dzielony oraz dzieła sztuki, poza aktywami potrzebnymi do wykonywania Działalności Detalicznej i przypisanymi do Działalności Detalicznej w Planie Podziału.

5.Prawo własności bądź użytkowania wieczystego nieruchomości.

6.Wszelkie wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Instytucjonalną w tym międzynarodowa infrastruktura informatyczna oraz zastrzeżona własność intelektualna (znaki towarowe, patenty, oprogramowanie itp.).

7.Przypisana do Działalności Instytucjonalnej część aktywów obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne oraz papiery wartościowe, w tym wszystkie papiery wartościowe, obligacje lub inne aktywa zastawione przez Bank Dzielony jako zabezpieczenie dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego), rachunki nostro Banku Dzielonego, rzeczowe aktywa trwałe (w tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, udziały i akcje w innych podmiotach (w tym podmiotach powiązanych Banku Dzielonego) oraz inne aktywa.

8.Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z (...) lub innymi instytucjami rynkowymi oraz prawa, obowiązki, należności i zobowiązania związane z działalnością powierniczą Banku Dzielonego.

9.Prawa oraz obowiązki, należności oraz zobowiązania wynikające z instrumentów pochodnych zawartych przez Bank Dzielony oraz transakcji (...) dotyczących instrumentów pochodnych zawartych przez Bank Dzielony.

10.Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie wynikającym lub związanym z Działalnością Instytucjonalną lub z którymikolwiek z takich aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Instytucjonalną na dzień Podziału w tym: zobowiązania składające się głównie z naliczonych kosztów, przypisanych zobowiązań leasingowych, różnych wierzycieli, depozytów instytucjonalnych, kary administracyjne nałożone przez organy władzy dotyczące okresu przed Dniem Podziału, koszty transakcyjne związane z wyodrębnieniem Działalności Detalicznej, zobowiązania podatkowe uznane za wyłączne zobowiązanie Banku Dzielonego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zobowiązania z działalności powierniczej.

Z perspektywy działalności prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Bank Dzielony po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest obecnie ta działalność (zasadniczo tak, jak to miało miejsce przed Podziałem). Zatem Bank Dzielony, w oparciu o pozostały po Podziale majątek, będzie kontynuował działalność w obszarze Działalności Instytucjonalnej, w takim samym zakresie, w jakim Bank Dzielony prowadził tę działalność przed Podziałem w oparciu o składniki pozostające w ramach Działalności Instytucjonalnej.

K.Wyodrębnienie finansowe Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna są odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Każdy z tych obszarów Działalności jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej działalności. Działalność Detaliczna jest zarządzana w ramach struktury Banku Dzielonego jako odrębna działalność w ramach całości działalności prowadzonej przez Bank Dzielony, co przekłada się zarówno na wyodrębnienie produktowe, jak również zespołów, procedur i procesów dedykowanych działalności detalicznej.

Uchwała potwierdza, iż w związku z finansowym rozdzieleniem Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, aktywa oraz zobowiązania, jak również koszty i przychody przypadają Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, odpowiednio, na podstawie danych zawartych w systemie finansowo-księgowym Banku. Zgodnie z Uchwałą do Działalności Detalicznej przyporządkowane zostają również środki pieniężne znajdujące się w jednostkach wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej oddziałów dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej. Pozostałe środki pieniężne przyporządkowane zostają do Działalności Instytucjonalnej.

W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego, po jego odpowiednim dostosowaniu, w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej do Działalności przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. O ile jest to możliwe, dokonywane jest bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej, a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla każdej z Działalności odrębnych raportów (np. dot. danych finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Bank Dzielony i Bank Przejmujący pragną podkreślić, że dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Bank Dzielony na moment Podziału oraz w okresie przed Podziałem sporządza i będzie sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wskazanych segmentów. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Działalności, wskutek czego możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności.

Z uwagi na skalę działalności Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że klienci Banku Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno Działalności Detalicznej jak i Działalności Instytucjonalnej. Jednocześnie po dniu Podziału wskazani klienci pozostaną klientami Działalności Instytucjonalnej w zakresie oferty Działalności Instytucjonalnej, w szczególności może to dotyczyć klientów detalicznych, którzy mają kredyty walutowe hipoteczne nieprzypisane do wyodrębnianej Działalności Detalicznej.

Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Detalicznej dostępna jest bezpośrednio z narzędzi jej dedykowanych, w tym odrębnej księgi głównej oraz prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji związanych z obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu wyodrębnienia finansowego Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej oraz zapewnienia wymaganego raportowania w wymiarze bilansu, pozabilansu oraz rachunku wyników Bank Dzielony wprowadził i będzie utrzymywał do czasu podziału dodatkowy, okresowy proces, oparty o dostępne rozwiązania organizacyjne oraz informatyczne, uzupełnienia informacji zwartych na kontach księgi głównej o informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu finansowego obu wydzielonych Działalności.

Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka płynności powstająca w ramach działalności detalicznej Banku Dzielonego była inwestowana przy wsparciu Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego, na moment Podziału Działalność Detaliczna będzie wykazywał istotną nadpłynność. Wydzielona w związku Podziałem nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w bilansie, zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do struktury bazy depozytowej Działalności Detalicznej. Na dzień Podziału środki te będą zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym obligacje rządowe denominowane w konkretnych walutach lub przekazane do Banku Przejmującego w formie gotówkowej.

L.Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Z uwagi na zróżnicowany charakter prowadzonej działalności Banku Dzielonego w szczególności działalności bankowej, maklerskiej, ubezpieczeniowej i powierniczej, a przede wszystkim ofertę produktową skierowaną do odmiennych grup klientów Banku Dzielonego, w Banku Dzielonym funkcjonuje podział na komórki organizacyjne przeznaczone do pełnienia określonych funkcji w ramach poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.

Wskazana odrębność funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego umożliwia ich wyodrębnienie na dwie identyfikowalne i funkcjonujące równolegle działalności Banku Dzielonego, tj. na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną. W ramach sprawozdawczości finansowej Banku Dzielonego, dokonywanej przed podjęciem Uchwały, od wielu lat raportowana jest tzw. nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości segmentu związanego z działalnością Banku Dzielonego w obszarze detalicznym oraz instytucjonalnym. Nota ta zawiera alokację wyniku finansowego oraz zestawienie aktywów i pasywów przypisanych do obszaru detalicznego i korporacyjnego.

Zarówno Działalność Detaliczna jak również Działalność Instytucjonalna zostaną wyposażone w wymagane, w zakresie przewidzianym przez Prawo bankowe, zaplecze organizacyjne i samodzielne jednostki wykonujące funkcje w zakresie świadczonych produktów i usług. Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą dysponować niezbędnym do kontynuacji zasobami przedstawionymi w Sekcji H i J niniejszego opisu zdarzenia przyszłego. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Na tej podstawie Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalną będą generować możliwe do zidentyfikowania przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu prowadzonych operacji.

Wskazany podział na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną znajduje formalne odzwierciedlenie w podjętej Uchwale. Jej treść potwierdza przypisanie personelu, aktywów i pasywów, zobowiązań i należności oraz praw i obowiązków odpowiednio do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej.

Planowane jest, aby po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością Detaliczną prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością Detaliczną oraz już posiadaną przez niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia niezakłóconej obsługi klientów Działalności Detalicznej po Podziale, Bank Dzielony, jedynie w przypadku niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż zakładany, może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Zawarta pomiędzy Bankiem Dzielonym i Bankiem Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym przypadku obejmować funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością Detaliczną po Podziale. Jednocześnie Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu licencji niezbędnych do kontynuacji działalności przez Działalność Detaliczną.

Większość platformy technologicznej i środowiska Banku Dzielonego zostanie przypisana w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej, co zapewni infrastrukturę niezbędną do kontynuacji działalności operacyjnej przez Bank Dzielony w ramach Działalności Instytucjonalnej.

W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie Działalności Detalicznej, jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności Instytucjonalnej), będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w obszarach, w których Bank Dzielony prowadził działalność przed zawarciem Transakcji, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne licencje i zezwolenia.

M.Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego

Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”). Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony. KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania. Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego działania. Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF.

W dniu (...) 2025 KNF, znając wszelkie szczegóły planowanej transakcji, zatwierdziła Podział: (...),

Zgoda KNF na przeprowadzenie Podziału, obejmującego przeniesienie ZCP, została wydana po analizie skutków transakcji dla stabilności finansowej banków. Choć decyzja KNF nie odnosi się do kwestii podatkowych, to w praktyce nadzorczej kluczowym elementem oceny jest zapewnienie, że planowana reorganizacja nie zaburzy stabilności finansowej żadnego z uczestniczących banków, nie wpłynie negatywnie na odporność kapitałową sektora oraz nie stworzy ryzyk dla ciągłości obsługi klientów. KNF, działając w interesie stabilności systemu bankowego, ocenia w szczególności czy struktura transakcji gwarantuje bezpieczeństwo środków klientów oraz nie generuje potencjalnych zakłóceń w funkcjonowaniu banków.

N.Ponadto, zgodę w związku z transakcją wydała także (...) oraz (...). Działalność Instytucjonalna oraz Działalność Detaliczna jako zorganizowane części przedsiębiorstwa; zastosowanie zasady sukcesji podatkowej do Podziału

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, że zarówno Działalność Instytucjonalna, jak i Działalność Detaliczna, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu:

(a) art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, oraz

(b) art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,

oraz, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące (tu: Bank Przejmujący) albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej (tu: Banku Dzielonego) pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Kwalifikacja Działalności Instytucjonalnej oraz Działalności Detalicznej jako ZCP na gruncie ww. przepisów prawa podatkowego oraz zastosowanie do Podziału art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej jest przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego (przy czym, w zakresie podatku VAT przedmiotem zapytania jest kwalifikacja jako ZCP jedynie Działalności Detalicznej). W związku z tym, powyższe kwestie nie są przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

1.Prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych związanych z pełnioną rolą płatnika za okresy sprzed dnia Podziału (dla PIT za lata kalendarzowe poprzedzające rok Podziału), które związane są z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną, po Podziale będzie przysługiwać Bankowi Dzielonemu, a nie Bankowi Przejmującemu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

2.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-11) i deklarację roczną, o której mowa w art. 38 ust. 1a i art. 42 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-4R) dla pracowników przejętych w wyniku Podziału, z wyjątkiem informacji i deklaracji dotyczących wypłat dokonanych przez Bank Dzielony po dniu Podziału, które zobowiązany będzie sporządzić Bank Dzielony? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 11)

3.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału, imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) dla osób współpracujących z Bankiem Dzielonym w zakresie Działalności Detalicznej na podstawie umów cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 12)

4.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) w odniesieniu do emerytur i rent z zagranicy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, wypłacanych w ramach Działalności Detalicznej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 13)

5.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację o zryczałtowanym podatku dochodowym, o której mowa w art. 42 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-8AR), w zakresie świadczeń dokonywanych w ramach Działalności Detalicznej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 14)

6.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego imienną informację, o której mowa w art. 42 ust. 2 pkt 2 i ust. 3 i 4 ustawy o PIT (IFT-1, IFT-1R), w zakresie świadczeń dokonywanych w ramach Działalności Detalicznej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 15)

7.To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego imienną informację, o której mowa w art. 39 ust. 3 i 4 oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-8C), w stosunku do pracowników Działalności Detalicznej oraz innych osób fizycznych, świadczenia na rzecz których będą dokonywane w ramach Działalności Detalicznej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 16)

8.To Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany sporządzić imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) w stosunku do realizowanych przez Bank Dzielony płatności na rzecz pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej których wypłata nastąpi po dniu Podziału? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 17)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

AD. 1 Prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych związanych z pełnioną rolą płatnika za okresy sprzed dnia Podziału (dla PIT za lata kalendarzowe poprzedzające rok Podziału), które związane są z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną, po Podziale będzie przysługiwać Bankowi Dzielonemu, a nie Bankowi Przejmującemu.(Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 4)

Ad. 2 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-11) i deklarację roczną, o której mowa w art. 38 ust. 1a i art. 42 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-4R) dla pracowników przejętych w wyniku Podziału, z wyjątkiem informacji i deklaracji dotyczących wypłat dokonanych przez Bank Dzielony po dniu Podziału, które zobowiązany będzie sporządzić Bank Dzielony. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 11)

Ad.3 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału, imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) dla osób współpracujących z Bankiem Dzielonym w zakresie Działalności Detalicznej na podstawie umów cywilnoprawnych. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 12)

Ad.4 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) w odniesieniu do wypłacanych emerytur i rent z zagranicy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, wypłacanych w ramach Działalności Detalicznej. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 13)

Ad. 5 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację o zryczałtowanym podatku dochodowym, o której mowa w art. 42 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-8AR), w zakresie świadczeń dokonywanych w ramach Działalności Detalicznej. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 14)

Ad. 6 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego imienną informację, o której mowa w art. 42 ust. 2 pkt 2 i ust. 3 i 4 ustawy o PIT (IFT-1, IFT-1R), w zakresie świadczeń dokonywanych w ramach Działalności Detalicznej. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 15)

Ad. 7 To Bank Przejmujący, a nie Bank Dzielony, będzie zobowiązany sporządzić za cały rok kalendarzowy w którym nastąpi dzień Podziału oraz przesłać do właściwego urzędu skarbowego imienną informację, o której mowa w art. 39 ust. 3 i 4 oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-8C), w stosunku do pracowników Działalności Detalicznej oraz innych osób fizycznych, świadczenia na rzecz których będą dokonywane w ramach Działalności Detalicznej. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 16)

Ad. 8 To Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany sporządzić imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) w stosunku do realizowanych przez Bank Dzielony płatności na rzecz pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej których wypłata nastąpi po dniu Podziału. (Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 17)

Uzasadnienie

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 124c ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm., dalej: „Prawo bankowe”), banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; „KSH”), z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 530 § 2 zdanie trzecie KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Natomiast, przepis art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Przepis ten ustanawia zasadę sukcesji uniwersalnej (częściowej), w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych, składników majątku spółki dzielonej przypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Określa również moment wstąpienia spółki przejmującej lub nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej wskazując, że następuje to z dniem podziału lub, odpowiednio, z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki cywilnoprawne spółki dzielonej w chwili podziału (dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru).

Na gruncie prawa podatkowego, przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którym osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Opisane w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasady przejścia praw i obowiązków noszą nazwę sukcesji uniwersalnej częściowej.

Wyrażona w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej (częściowej) będzie miała zastosowanie do planowanego Podziału z udziałem Banku Dzielonego i Banku Przejmującego, co oznacza, że Bank Przejmujący wstąpi z dniem podziału we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonymi Bankowi Przejmującemu, w Planie Podziału, składnikami majątku Banku Dzielonego.

1.Konsekwencje uznania Działalności Instytucjonalnej i Działalności Detalicznej za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej oraz wykładnia tych przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)

W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), zarówno Działalność Detaliczna, jak i Działalność Instytucjonalna, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej.

Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz, że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.

Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.

Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wyodrębnianym majątkiem. Jak zauważa NSA w wyroku z dnia 25 marca 2021 r. sygn. akt II FSK 3239/18 (dotyczącym podziału przez wydzielenie, jednak zdaniem Wnioskodawców adekwatnym również na gruncie podziału przez wyodrębnienie): „posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, czyli prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem”.

Ponieważ zdaniem Wnioskodawców, zarówno majątek w postaci Działalności Detalicznej, która na skutek podziału Banku Dzielonego przez wyodrębnienie zostanie przejęta przez Bank Przejmujący, jak również majątek w postaci Działalności Instytucjonalnej pozostającej w Banku Dzielonym będą stanowić odrębne ZCP (co jest przedmiotem odrębnego wniosku wspólnego Wnioskodawców o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego), z dniem Podziału Bank Przejmujący wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki na gruncie prawa podatkowego związane z majątkiem Działalności Detalicznej, który zostanie mu przydzielony w Planie Podziału. Równocześnie z dniem wydzielenia Bank Przejmujący nie będzie ponosił odpowiedzialności podatkowej za zobowiązania podatkowe Banku Dzielonego związane ze składnikami majątku, które nie zostały przydzielone Bankowi Przejmującemu w Planie Podziału.

Powyższe zostało potwierdzone przez organy podatkowe m.in. w interpretacji indywidualnej z 22 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.456.2024.2.JF, w której Dyrektor Krajowej informacji skarbowej wskazał, że: „(…) jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wyodrębnionym majątkiem. Tym samym, jeżeli przychody należne i - odpowiednio - związane z nim koszty dotyczące działalności wyodrębnionego majątku powstały do dnia wyodrębnienia i zostały rozliczone przez spółkę dzieloną, prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów nie będą przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej. Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej (lub nowo zawiązanej)”.

Podsumowując, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Należy także podkreślić, że do przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 117 Ordynacji podatkowej przewidujący solidarną odpowiedzialność spółki przejmującej za zaległości podatkowe spółki dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany lub pozostały majątek nie stanowi ZCP.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wyodrębnionej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem. Relacja między art. 93c a art. 117 Ordynacji podatkowej jest komplementarna i warunkowana statusem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Gdy majątek przejmowany na skutek podziału (a przy podziale przez wydzielenie lub wyodrębnienie - także majątek pozostający w spółce dzielonej) stanowi ZCP, zastosowanie znajduje art. 93c Ordynacji podatkowej. Jeżeli natomiast warunek istnienia ZCP nie jest spełniony, art. 93c Ordynacji podatkowej nie ma zastosowania, a do odpowiedzialności spółek przejmujących (nowo zawiązanych) znajduje zastosowanie zasada art. 117 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym spółki przejmujące albo nowo zawiązane odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki dzielonej; przy czym odpowiedzialność jest limitowana do wartości nabytych aktywów netto wynikających z planu podziału, a w przypadku podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie obejmuje wyłącznie zaległości powstałe do dnia wydzielenia albo wyodrębnienia. W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, art. 117 Ordynacji podatkowej nie będzie miał zastosowania.

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

a)sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia do osoby dzielonego podatnika, oraz

b)sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:

a)to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej osobie prawnej w związku z podziałem,

b)moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu oraz

c)czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.

Powyższa wykładnia przepisów Ordynacji podatkowej znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• z 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.150.2025.2.EC,
• z 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.77.2025.2.JF.

Dlatego w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza prawidłowość przedstawionego stanowiska, że od dnia Podziału:

a)Bank Przejmujący będzie ponosił odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe Banku Dzielonego związane z Działalnością Detaliczną będące tzw. „stanami otwartymi”, to jest takie zobowiązania podatkowe Banku Dzielonego związane ze składnikami majątku Banku Dzielonego wchodzącymi w skład Działalności Detalicznej, które nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału, natomiast

b)Bank Przejmujący nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe Banku Dzielonego związane z Działalnością Detaliczną będące na dzień Podziału tzw. „stanami zamkniętymi”, tj. za takie zobowiązania podatkowe Banku Dzielonego związane ze składnikami majątku Banku Dzielonego wchodzącymi w skład Działalności Detalicznej, które uległy konkretyzacji do dnia Podziału - za które odpowiedzialność po dniu Podziału będzie ponosić Bank Dzielony.

Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w powyższym uzasadnieniu do należy zauważyć, że w związku z planowanym Podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnienie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, Bank Przejmujący wstąpi z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonym w Planie Podziału majątkiem.

Odpowiednio, przedmiotem sukcesji podatkowej do Banku Przejmującego będą tzw. „stany otwarte”, natomiast Bank Dzielony będzie podmiotem praw i obowiązków w sferze opodatkowania, które skonkretyzują się przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”). Jednocześnie, Bank Dzielony zachowa byt prawny także w dniu Podziału i po tym dniu. W związku z tym, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za okresy sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną będzie spoczywał na Banku Dzielonym.

Należy zauważyć, że w praktyce może zdarzyć się sytuacja, kiedy po dokonaniu opisywanego w niniejszym wniosku Podziału Banku Dzielonego będzie konieczne złożenie korekty deklaracji lub informacji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną.

Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. W związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam podmiot, który wcześniej ją złożył. W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną będzie Bank Dzielony, jako że to on złożył uprzednio te deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do wyodrębnianej Działalności Detalicznej sprzed dnia Podziału nie może być przedmiotem sukcesji podatkowej.

Wnioskodawca zauważa przy tym, iż pytanie to dotyczy ogólnych zasad dotyczących sporządzenia korekt deklaracji podatkowej w przypadku, gdy w dniu Podziału bądź po dniu Podziału, zostanie zidentyfikowany fakt, że sporządzone przed dniem wyodrębnienia deklaracje zawierają błędy. Celem pytania jest zatem ustalenie, który podmiot (Bank Dzielony czy Bank Przejmujący) w takiej sytuacji będzie uprawniony do złożenia korekty deklaracji w rozumieniu art. 81 Ordynacji podatkowej. Innymi słowy, przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowej.

Powyższe zasady wynikające z przepisów art. 93c w zw. z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej dotyczyć będą zarówno przypadku, gdy Bank Dzielony występuje jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowo, w tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że zgodnie z art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej, ilekroć w przepisach Ordynacji jest mowa o deklaracjach należy przez to rozumieć również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są podatnicy, płatnicy i inkasenci.

Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawców, w związku z podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji i informacji podatkowych za okresy sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną będzie spoczywał na Banku Dzielonym zarówno wówczas gdy sporządzenie korekty będzie związane z pełnioną podatnika, jak i pełnioną rolą płatnika.

Ad. 4 Nadpłaty i zaległości z tytułu obowiązków płatnika PIT za okresy sprzed dnia Podziału Kontynuując argumentację Wnioskodawców przedstawioną powyżej oraz mając na względzie przytoczone tam przepisy, zdaniem Wnioskodawców, w związku z Podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnieniem Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego, prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w okresie sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością Detaliczną wystąpi po stronie Banku Dzielonego, również wówczas gdy obowiązek zapłaty zaległości podatkowej związany będzie z pełnioną rolą płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania w części dotyczącej uprawnienia płatnika do złożenia wniosku o nadpłatę są jedynie takie sytuacje, w których Bank Dzielony nie pobierze od podatnika kwoty odpowiadającej nadpłaconemu podatkowi.

Łączne uzasadnienie do pytań 2-7 (pytania oznaczone we wniosku Nr 11-16)

Stosownie do art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikami są osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, obowiązane na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Natomiast zgodnie z treścią:

(a) art. 32 ustawy o PIT - zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy;

(b) art. 41 ust. 1 ustawy o PIT - osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa m.in. w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT oraz art. 18 ustawy o PIT, osobom określonym w art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 ustawy o PIT oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o PIT, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT; z kolei zgodnie z art. 13 pkt 8 ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, uważa się przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od m.in. osoby prawnej, z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej;

(c) art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT - do poboru zaliczek miesięcznych jako płatnicy są obowiązane osoby prawne i ich jednostki organizacyjne - od wypłacanych przez nie emerytur i rent z zagranicy.

Dla potrzeb stosowania przepisów o obowiązkach płatników na gruncie ustawy o PIT rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy.

W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują - z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a - kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

W świetle art. 38 ust. 1a ustawy o PIT, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, są obowiązani przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację, sporządzoną według wzoru ustalonego we właściwym rozporządzeniu Ministra Finansów.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację sporządza się również w przypadku świadczeń z art. 21 ust. 1 pkt 46, 74 i 148. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione na odstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Zgodnie z art. 42g ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, płatnicy oraz podmioty, o których mowa w art. 42a, przesyłają roczne obliczenie podatku oraz informacje, o których mowa m.in. w art. 39 ust. 1 i 3, do urzędu skarbowego - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym.

Stosownie do art. 39 ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli obowiązek poboru zaliczek ustał w ciągu roku, płatnicy - na pisemny wniosek podatnika - w terminie 14 dni od złożenia wniosku sporządzają i przekazują podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu imienną informację, o której mowa w ust. 1.

W myśl art. 42 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek oraz zryczałtowanego podatku do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu poboru - na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W przypadku podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a - płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują podatek do urzędu właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

W myśl art. 42 ust. 1a ustawy o PIT, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41, przesyłają do właściwego urzędu skarbowego roczne deklaracje, według ustalonego wzoru; dla podatku z art. 30a ust. 2a - do urzędu właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Przepis art. 38 ust. 1b ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 42 ust. 2 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa:

(a) w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru (art. 42 ust. pkt 1 ustawy o PIT);

(b) w art. 3 ust. 2a, oraz urzędom skarbowym, przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonują swoje zadania, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym - imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru, również gdy płatnik w roku podatkowym sporządzał i przekazywał informacje w trybie przewidzianym w ust. 4 (art. 42 ust. 2 pkt 2 ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 42 ust. 6 ustawy o PIT, informacje, o których mowa w art. 42 ust. 2 pkt 2 ustawy o PIT, sporządzają i przekazują również podmioty, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku, o którym mowa w art. 29-30a ustawy o PIT. Przepisy ust. 3 i 4 tego przepisu stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 42g ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, płatnicy oraz podmioty, o których mowa w art. 42a, przesyłają roczne obliczenie podatku oraz wskazane informacje - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym (kalendarzowym). Przejęcie pracowników Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną przez Bank Przejmujący nastąpi w trybie art. 231 Kodeksu pracy, zgodnie z którym:

a) w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy,

b) za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie.

Przepisy te wprowadzają sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy - stosunek pracy trwa mimo zmian podmiotowych.

Sukcesja podatkowa w polskim prawie uregulowana jest w art. 93-93e Ordynacji podatkowej; w analizowanym przypadku - z uwagi na art. 93c - występuje sukcesja uniwersalna częściowa.

Mając na uwadze powyższe regulacje oraz zasady sukcesji prawnopodatkowej, w ocenie Wnioskodawców, to Bank Przejmujący jako sukcesor (następca) prawnopodatkowy Banku Dzielonego w odniesieniu do przejmowanej Działalności Detalicznej, powinien być zobowiązany do złożenia za rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień Podziału, wskazanych informacji i deklaracji związanych z wypłacanymi lub pozostawianymi do dyspozycji świadczeniami na rzecz:

a)pracowników zatrudnionych przez Bank Dzielony, którzy w wyniku Podziału przejdą do Banku Przejmującego w trybie art. 23 ¹ Kodeksu pracy,

b)osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, współpracujących z Bankiem Dzielonym na podstawie umów cywilnoprawnych, z których prawa i obowiązki przejdą w wyniku Podziału na Bank Przejmujący, oraz

c)klientów Banku Dzielonego, którzy w wyniku Podziału zostaną przejęci przez Bank Przejmujący, na których rzecz dokonywane są wypłaty emerytur i rent z zagranicy przez Bank Dzielony (a po Podziale - przez Bank Przejmujący)

(PIT-11, PIT-4R, PIT-8AR, IFT-1/IFT-1R, PIT-8C) w odniesieniu do całego tego roku (tj. także w odniesieniu do okresu sprzed dnia Podziału) oraz niezależnie od tego czy określonych świadczeń związanych z Działalnością Detaliczną dokonał Bank Przejmujący czy jeszcze Bank Dzielony.

Jednocześnie, ponieważ taki obowiązek sporządzenia i przesłania odpowiednich deklaracji lub informacji zostanie przejęty przez Bank Przejmujący, na Banku Dzielonym taki obowiązek już nie spoczywa.

Wszystkie wskazane informacje i deklaracje (PIT-11, PIT-4R, PIT-8AR, IFT-1R, PIT-8C) dotyczą i są składane, co do zasady, za okres stanowiący rok kalendarzowy. W związku z tym, na dzień Podziału „okres rozliczeniowy” jakim jest rok kalendarzowy (rok, w którym nastąpi Podział) będzie nadal trwał - nie będzie zakończony. Nawet gdyby dzień Podziału nastąpił dnia 31 grudnia danego roku, oznaczałoby to, że ww. okres rozliczeniowy - rok kalendarzowy się jeszcze nie zakończył. W związku z tym, w stosunku do obowiązków sprawozdawczo-informacyjnych wynikających z ustawy o PIT należy stwierdzić, że na dzień Podziału są to „stany otwarte”, czyli obowiązki, które nie zostały jeszcze wykonane przed Podziałem przez Bank Dzielony, a w związku z tym te obowiązki powinny być przedmiotem sukcesji na Bank Przejmujący.

Uzasadnienie do pytania 8 (pytania oznaczone we wniosku Nr 17)

PIT-11 i PIT-4R w stosunku do realizowanych przez Bank Dzielony po dniu Podziału płatności na rzecz pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej

Stosownie do argumentacji przedstawionej powyżej należy zauważyć, że w przypadku wypłat realizowanych przez Bank Dzielony po Podziale, w szczególności w stosunku do realizowanych przez Bank Dzielony płatności na rzecz pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej, których wypłata nastąpi po dniu Podziału, obowiązek sporządzenia oraz przekazania imiennych informacji PIT-11 oraz deklaracji PIT-4R za rok, w którym nastąpi wypłata tych świadczeń, będzie spoczywał na Banku Dzielonym jako podmiocie dokonującym wypłaty tych świadczeń, niezależnie od tego, czy pracownik został przejęty przez Bank Przejmujący w ramach Podziału. Wynika to z wyżej przywołanych przepisów ustawy o PIT, które nakładają obowiązki płatnika na podmiot wypłacający świadczenie, a nie na podmiot, do którego przeszedł pracownik w wyniku podziału.

Zobowiązania te, choć mogą być powiązane z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, nie istnieją lub nie zostały skonkretyzowane przed bądź w dniu Podziału i w konsekwencji nie mogą zostać przeniesione na Bank Przejmujący w wyniku Podziału. Skonkretyzują się one dopiero po tej dacie po stronie Banku Dzielonego, który jako podmiot zobowiązany do wypłaty świadczenia będzie je realizował. W szczególności, w przypadku wynagrodzenia zmiennego, prawo do ich nabycia i wypłaty może być uzależnione od spełnienia określonych warunków takich jak sytuacja ekonomiczna Banku Dzielonego, indywidualnej sytuacji danego pracownika, a także od statusu pracownika w dacie wypłaty. Zatem to Bank Dzielony będzie zobowiązany sporządzić imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-4R) w stosunku do realizowanych płatności na rzecz pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej obejmujących m.in. nagrody i bonusy przyznawane MRT, świadczenia pracownicze związane z zasiłkiem chorobowym oraz bonusy roczne dokonywane po dniu Podziału.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. w zakresie pytania nr 1, (oznaczonego we wniosku nr 4) oraz pytań nr 2, 4, 5, 6, 7, 8 (oznaczonych we wniosku nr 11, 13, 14, 15, 16, 17) - jest prawidłowe i w tym zakresie odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 (pytanie oznaczone we wniosku nr 12) uznaję za nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przejście praw i obowiązków podatkowych w sytuacji podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) ustawy. Zgodnie z § 1 ww. artykułu:

Natomiast zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Z powyższego przepisu wynika, że przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej są jedynie te prawa I obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Zwracam jednak uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa:

Kwestie związane z odpowiedzialnością płatnika reguluje art. 30 ustawy Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Natomiast art. 30 § 3 ustawy Ordynacja podatkowa stanowi, że:

Zgodnie z art. 30 § 4 ustawy Ordynacja podatkowa:

Oznacza to, że w przypadkach wymienionych w przepisach art. 93-93c ustawy Ordynacja podatkowa na następcę prawnego przechodzi odpowiedzialność z tytułu niewykonania przez poprzednika prawnego obowiązków płatnika określonych w art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia, nowy zakład pracy (w tym przypadku Bank Przejmujący), o którym mowa w art. 23¹ § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277) winien kontynuować jako następca prawny obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie zakład ten ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem z tytułu niedopełnienia przez dotychczasowego pracodawcę (poprzednika prawnego) obowiązku wpłacenia pobranych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W przypadku opisanego podziału przez wydzielenie, obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji, deklaracji i obowiązek poboru przez płatników zaliczek na podatek dochodowy, nie ustają lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane.

Należy podkreślić, że dla potrzeb stosowania przepisów o obowiązkach płatników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy.

Powyższe oznacza, że Bank Przejmujący zostaje następcą prawnym Banku Dzielonego w zakresie praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego, a więc również obowiązków nałożonych przepisami art. 32, art. 38, art. 39 i art. 41, art. 42 i art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei art. 38 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 39 ust. 2 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 42 ust. 1 ww. ustawy stanowi, iż:

Stosownie do art. 42 ust. 1a ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 42 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 42 ust. 3 ww. ustawy:

Z treści art. 42a ust. 1 ww. ustawy wynika, że:

W myśl natomiast art. 42g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem zdarzenia, przejęcie pracowników Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpiło w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, który stanowi, że:

Przepis ten dotyczy wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami. Zakres regulacji Kodeksu pracy określa art. 1 ustawy. Zgodnie z nim:

W myśl art. 2 Kodeksu pracy:

Wywieść należy, że art. 23¹ Kodeksu pracy przyjmuje konstrukcję automatycznego wejścia w stosunek pracy po stronie jednego zakładu pracy w miejsce drugiego, czyli wprowadza swoistą sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy. Opiera się ona przy tym na założeniu, że stosunek pracy w ogóle nie zostaje rozwiązany mimo przekształceń podmiotowych.

Oznacza to, że obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ustają, lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników w oparciu o przepis art. 23¹ Kodeksu pracy, jak również przejmując składniki majątku dzielonej osoby prawnej, przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane.

Okoliczności powyższe powodują, że przejmujący powinien kontynuować obowiązki płatnika nałożone m.in. przepisem art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z powyższym, pracownikiem jest osoba pozostająca w stosunku pracy.

Zakres regulacji Kodeksu Pracy określa art. 1 tejże ustawy. Zgodnie z nim, kodeks określa prawa i obowiązki pracowników i pracodawców. W myśl art. 2 Kodeksu Pracy, pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę, czyli osoba pozostająca w stosunku pracy. Osoba zatrudniona na innej podstawie prawnej niż wskazana w art. 2 nie jest pracownikiem, co oznacza, że nie jest nim osoba wykonująca pracę w szczególności na podstawie: umowy zlecenia (art. 734-751 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), umowy o dzieło (art. 627-646 k.c.), umowy agencyjnej (art. 758-764 k.c.).

Umowa cywilnoprawna (umowa zlecenie, umowa o dzieło) co do zasady nie przechodzi na nowego pracodawcę z mocy prawa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Do umowy cywilnoprawnej nie stosuje się przepisów kodeksu pracy, lecz normy prawa cywilnego. W konsekwencji art. 23 ¹ Kodeksu pracy nie będzie odnosił się do pracujących na umowach cywilnych. To powoduje, że nowy pracodawca (Bank Przejmujący) nie staje się automatycznie stroną tych stosunków.

Stwierdzam, że na gruncie opisanego zdarzenia nieprawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, że w stosunku do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, współpracujących z Bankiem Dzielonym na podstawie umów cywilnoprawnych, to Bank Przejmujący zobowiązany będzie za cały rok do sporządzenia informacji tj.PIT-11 i PIT-4R w odniesieniu do całego tego roku (tj. także w odniesieniu do okresu sprzed dnia Podziału) oraz niezależnie od tego czy określonych świadczeń związanych z Działalnością Detaliczną dokonał Bank Przejmujący czy jeszcze Bank Dzielony.

Stwierdzam, że w stosunku do współpracowników, tj. osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych, które zostały rozliczone do dnia podziału przez Bank Dzielony, Państwo, jako Bank Przejmujący, nie będziecie zobowiązani jako płatnik do sporządzenia imiennych informacji oraz rocznych deklaracji zgodnie z art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 oraz art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za cały rok kalendarzowy.

Do sporządzenia imiennych informacji PIT 11 oraz rocznych deklaracji PIT 4R w odniesieniu do współpracowników wykonujących pracę na podstawie umów cywilnoprawnych za rok kalendarzowy, w którym nastąpił Dzień Podziału, zarówno Bank Dzielony jak i Bank Przejmujący zobowiązani będą do wystawienia powyższych informacji oraz deklaracji podatkowych:

- Bank dzielony - będzie zobowiązany do sporządzenia deklaracji rocznej PIT- 4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym dojdzie do podziału, w odniesieniu do wynagrodzeń, które Bank Dzielony wypłaci do dnia poprzedzającego dzień podziału; a

- Bank Przejmujący będzie zobowiązany do sporządzenia deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym dojdzie do wyodrębnienia, w odniesieniu do wynagrodzeń, które Bank Przejmujący wypłaci od dnia wyodrębnienia do końca tego roku.

W powyższym zakresie Państwa stanowisko uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Ordynacji podatkowej oraz ustawy o wykonywaniu FATCA zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.