Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.433.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis stanu faktycznego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Zainteresowany będący stroną postępowania lub Spółka) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: podatek VAT). Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obsługi podróży, służbowych i prywatnych, swoich klientów. W ramach tej działalności dokonuje rezerwacji, pośredniczy i pomaga w załatwianiu formalności oraz sprzedaje bilety lotnicze i kolejowe w transporcie krajowym, międzynarodowym i zagranicznym. Spółka świadczy również usługi organizacji wyjazdów na imprezy i pobyty służbowe, takie jak konferencje, kongresy, spotkania czy szkolenia, jak również lub wydarzenia rekreacyjne i rozrywkowe.

W ramach rozwoju swojej działalności Spółka zawarła (…) umowę nabycia przedsiębiorstwa od spółki B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Zainteresowany niebędący stroną postępowania lub Zbywca). Zbywca jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik VAT. Do dnia przeniesienia przedsiębiorstwa, planowanego na (…), jest biurem podróży specjalizującym się w świadczeniu usług turystycznych, w tym pośrednictwie w sprzedaży imprez turystycznych oraz organizacji krajowych i zagranicznych wyjazdów turystycznych oraz kompleksowej obsłudze podróży służbowych i organizacji wydarzeń biznesowych, na terytorium Polski oraz poza jej granicami. Do dnia przeniesienia przedsiębiorstwa Zbywca oferuje pełen kompleks usług, poczynając od rezerwacji biletów lotniczych i kolejowych, poprzez rezerwacje hoteli, wynajem samochodów, po organizację imprez motywacyjnych, specjalnych i konferencji, a także - jako agent touroperatorów - sprzedaż sprawdzonej oferty turystycznej i pakietów ubezpieczeniowych. Prowadził również działalność reklamową, marketingową oraz promocyjną oraz wykonywał wszelkie czynności związane lub pomocniczych do czynności określonych powyżej. W przypadku sprzedaży biletów, Zbywca działał jako agent przewoźników kolejowych i lotniczych, tj. względem kupujących działał w imieniu tych przewoźników.

Przedmiotem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Zbywcy jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służący prowadzeniu działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, wykorzystywany przez Zbywcę do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności w opisanym zakresie:

-świadczenia usług turystycznych, w tym pośrednictwa w sprzedaży imprez turystycznych oraz organizacji krajowych i zagranicznych wyjazdów turystycznych;

-kompleksowej obsługi podróży służbowych i organizacji wydarzeń biznesowych, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej;

-działalności reklamowej, marketingowej oraz promocyjnej;

-wynajmu pojazdów oraz świadczenia usług logistycznych związanych z podróżami i eventami; oraz

-wszelkich czynności związanych lub pomocniczych do czynności określonych powyżej.

Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne służące Zbywcy do prowadzenia działalności:

-oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, w tym jego nazwę: (…);

-wszelkie prawa, w tym własność, do rzeczy ruchomych, w tym środki trwałe oraz inne urządzenia i materiały, oraz inne prawa rzeczowe do rzeczy ruchomych, z których Zbywca korzystał w związku z prowadzoną działalnością;

-wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów najmu (w których Zbywca jest najemcą);

-wszelkie prawa wynikające umów, na podstawie których Zbywca korzystał z rzeczy ruchomych należących do osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością;

-wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów, kontraktów i porozumień, których stroną jest Zbywca w dniu zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa i które są związane z prowadzoną działalnością;

-wszelkie prawa, w tym wierzytelności, wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przedsiębiorstwa, których stroną jako pracodawca jest Zbywca w związku z prowadzoną działalnością i które tworzą zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy;

-wszelkie inne prawa i wierzytelności Zbywcy, które są związane z prowadzoną działalnością;

-wszelkie koncesje, licencje i zezwolenia uzyskanie przez Zbywcę w związku z prowadzoną działalnością;

-wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym m.in. prawa ochronne na znaki towarowe, logotypy, nazwy handlowe, prawa autorskie, prawa zależne i pokrewne, prawa własności przemysłowej, prawa do uzyskania patentu na wynalazek, do uzyskania prawa ochronnego na wzór użytkowy, do uzyskania prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, do baz danych i danych przechowywanych w inny sposób, do domen internetowych i kont w mediach społecznościowych, slogany marketingowe, programy komputerowe, materiały promocyjne i dokumentacja, prawa do korzystania z własności intelektualnej - w tym na podstawie licencji), które przysługują Zbywcy w związku z prowadzoną działalnością;

-know-how i inne tajemnice przedsiębiorstwa;

-księgi i dokumenty, w tym księgi i dokumenty rachunkowe, księgowe, podatkowe, pracownicze i prawne oraz dane dostępowe (w tym loginy oraz hasła) do systemów komputerowych oraz do serwisów internetowych), oraz

-zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa wynikające z umów, kontraktów, porozumień, w tym umów o pracę, umów licencyjnych, koncesji, licencji, zezwoleń oraz stosunków prawnych związanych ze składnikami majątku, z zastrzeżeniem, że w dniu wydania przedsiębiorstwa nie będą istnieć (gdyż zostaną spłacone przez Zbywcę) wszelkie zobowiązania pieniężne wynikające ze zdarzeń powstałych przed dniem wydania przedsiębiorstwa.

Przedmiot transakcji sprzedaży nie obejmuje natomiast:

-środków pieniężnych będących własnością Zbywcy;

-jego umów rachunków bankowych;

-ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, której Zbywca jest komplementariuszem;

-praw wynikających z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych;

-zobowiązań pieniężnych związanych z działalnością istniejących w dniu wydania przedsiębiorstwa, które mają zostać spłacone przez Zbywcę;

-zobowiązań Zbywcy związanych z działalnością o charakterze pozabilansowym;

-zobowiązań wynikających z dwóch umów leasingu dwóch samochodów osobowych;

-zobowiązań wynikających z umowy ramowej kredytu, umów kart debetowych i charge oraz dwóch umów gwarancyjnych zawartych pomiędzy Zbywcą a (…);

-umów kart wirtualnych i linii kredytowej oraz umowy na odroczone płatności transgraniczne,

-zobowiązań Zbywcy niezwiązanych z prowadzeniem działalności.

Cena przedsiębiorstwa ustalona została na bazie jego zdolności dochodowej. Była ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Nadwyżka ceny ponad tę sumę stanowiła wartość firmy (goodwill).

Składniki zbywanego przedsiębiorstwa oraz jego zobowiązania, tworzące przedsiębiorstwo, stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Zbywca od dnia wydania jej tego przedsiębiorstwa. Brak nabycia przez Spółkę składników wyłączonych oraz przejęcia zobowiązań wyłączonych wymienionych powyżej nie wpływa na zdolność przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności w powyższy sposób. Nie ma dla niej znaczenia również fakt, iż po przeprowadzeniu wewnętrznych analiz ekonomicznych i zarządczych Spółka może dokonać reorganizacji nabytego od Zbywcy przedsiębiorstwa wkomponowując je w swoje własne struktury funkcjonowania.

Nabywane przedsiębiorstwo będzie służyło działalności Spółki w zakresie obsługi podróży, służbowych i prywatnych, jej klientów. Dokonywane z jego (wchodzących w jego skład rzeczy i praw majątkowych) wykorzystaniem transakcje stanowić będą dla Spółki czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Po dokonaniu transakcji i wydaniu przedsiębiorstwa Zbywca nie może prowadzić już dotychczasowej działalności w związku z przekazaniem Spółce wszystkich koniecznych licencji oraz przejścia na Spółkę pracowników posiadających niezbędne kwalifikacje i certyfikaty.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że (…) zawarli Państwo Aneks nr 1 do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Zgodnie z nim przedmiot transakcji, oprócz elementów wymieniowych w pierwotnym wniosku, nie obejmuje dodatkowo:

-umowy licencji systemu finansowo-księgowego, umowy przechowywania danych w chmurze i umowy na prowadzenie ksiąg Zbywcy; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie,

-umowy z usługodawcą w zakresie HR, rekrutacji i zarządzania zasobami ludzkimi; Spółka posiada własne umowy w tym zakresie,

-umowy z systemem rezerwacyjnym (…) oraz agencyjnej ze zrzeszeniem przewoźników (…); Spółka posiada własne umowy z tymi samymi podmiotami w tym zakresie,

-umowy z (…); Spółka posiada własną umowę z tym samym podmiotem w tym samym zakresie.

W umowie sprzedaży zostały wyodrębnione poszczególne rzeczy i prawa majątkowe oraz ich poszczególne wartości rynkowe.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytania

1)Czy sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2)W razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie 2, czy podstawą opodatkowania PCC była wartość rynkowa poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad. 1)

Sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych sprzedaż przedsiębiorstwa podlegała wyłączeniu od stosowania ustawy o VAT (opodatkowania VAT) na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle przepisów ustawy o PCC podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1, między innymi umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a).

Wśród wyłączeń z opodatkowania PCC znajdują się między innymi czynności obrotu profesjonalnego, to jest czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany (art. 2 pkt 4) ustawy o PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności. Czynności niepodlegające VAT są wyłączone od PCC jedynie w ramach transakcji dokonywanych przez członków Grupy VAT.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych sprzedaż poszczególnych wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego składników majątkowych podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Ad. 2)

Podstawą opodatkowania PCC była wartość rynkowa poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych.

W świetle przepisów ustawy o PCC podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1, między innymi umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a).

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo - zgodnie z art. 55¹ KC - obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo przepisów prawa.

Poszczególne składniki przedsiębiorstwa, które jest sprzedawane, mogą być natomiast opodatkowane - stosownie do charakteru, jaki posiadają - według różnych stawek podatkowych w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 7 ustawy o PCC). Sprzedaż nieruchomości i rzeczy ruchomych opodatkowana jest 2% stawką tego podatku (art. 7 ust. 1 lit. a), a inne prawa majątkowe podlegają opodatkowaniu według stawki 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b).

Przedmiotem umowy sprzedaży może być zatem nie tylko pojedyncza rzecz lub prawo majątkowe, lecz również pewien zbiór rzeczy (praw), a nawet zorganizowany kompleks majątkowy, a regułą jest, że podstawą ich opodatkowania będzie wartość rynkowa poszczególnych nieruchomości (rzeczy, praw) podlegających sprzedaży (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, wyrok NSA z 28 listopada 2017 r., II FSK 3175/15). Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości będącej sumą opłat od rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo (np. wyrok NSA z 21 maja 1998 r. I SA/Gd 2002/96; wyrok NSA z 22 października 2002 r., III SA 790/01), bowiem przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wymieniają wprost sprzedaży przedsiębiorstwa jako czynności podlegającej opodatkowaniu. Brak wyszczególnienia w tej ustawie sprzedaży przedsiębiorstwa oraz jego definicji powoduje bowiem konieczność odwołania się do jego definicji zawartej w art. 55¹ KC, a zatem zbioru składników i praw.

Prawa podlegające PCC muszą być zbywalne, a więc być przedmiotem obrotu oraz muszą posiadać określoną wartość majątkową. Podatkowi temu podlegać będą zatem poszczególne wymienione w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątkowe, a podstawą opodatkowania PCC będzie ich wartość rynkowa.

Cena przedsiębiorstwa ustalona została na bazie jego zdolności dochodowej. Była ona wyższa niż suma rynkowych wartość rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Wartość firmy (goodwill) rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia całego przedsiębiorstwa ponad sumę wartości rynkowej poszczególnych jego składników jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiąca jakiegokolwiek prawa podmiotowego. Nie może ona być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Wartość firmy (goodwill) nie jest więc prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych podstawą opodatkowania PCC transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa była wartość rynkowa poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zawarł (…) umowę nabycia przedsiębiorstwa od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Przedmiotem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Zbywcy jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służący prowadzeniu działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, wykorzystywany przez Zbywcę do prowadzenia działalności gospodarczej. W umowie sprzedaży zostały wyodrębnione poszczególne rzeczy i prawa majątkowe oraz ich poszczególne wartości rynkowe.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (...) wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot transakcji stanowił pozostający we wzajemnych relacjach funkcjonalnych zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, pozwalający na samodzielne realizowanie celów gospodarczych - czyli przedsiębiorstwo. W konsekwencji opisana transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gros czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle powyższych przepisów jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na przedsiębiorstwo.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzam się zatem z Państwa stanowiskiem, że transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa była wartość rynkowa poszczególnych wymienionych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych. Skoro w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa wyodrębnili Państwo wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych, to zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że sprzedaż przedsiębiorstwa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem różnych stawek podatkowych (1% lub 2%).

Zgodzić się również należy z Państwem, że dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z tym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, ze względu na powyższe, opisana we wniosku wartość firmy nie może zostać uznana za prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym nabywca – Zainteresowany będący stroną postępowania nie powinien uwzględniać w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) wykreowanej w wyniku transakcji, tj. różnicy pomiędzy ceną, którą nabywca zapłacił za przedsiębiorstwo, a wartością rynkową składników majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie –interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.