Interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.617.2025.1.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 grudnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2025 r., uzupełniony 19 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy sprzedaż przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Projektowych, o których mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Działając w imieniu X BV (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) na podstawie art. 14b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, „Ordynacja podatkowa”) wnoszę o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, zgodnie z poniższą treścią wniosku.

Wnioskodawca poniżej przedstawia opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz własne stanowisko w sprawie, wnosząc o potwierdzenie jego prawidłowości i zasadności. Wnioskodawca jest osobą prawną, holenderską spółką kapitałową w formie Besloten Vennootschap (tj. odpowiednika polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), utworzoną zgodnie z prawem Królestwa Niderlandów oraz posiadającą siedzibę w Królestwie Niderlandów.

Wnioskodawca jest holenderskim rezydentem dla celów podatkowych, tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Holandii, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest jedynym 100% udziałowcem w polskich spółkach kapitałowych, tj.:

• A sp. z o.o.,

• B sp. z o.o.,

• C sp. z o.o.,

• D sp. z o.o.,

• E sp. z o.o.,

• F sp. z o.o.

(dalej łącznie: „Spółki Projektowe”).

Spółki Projektowe są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółki Projektowe prowadzą działalność polegającą na operowaniu zespołami (…) w różnych lokalizacjach na terenie Polski. Spółki Projektowe po wybudowaniu (…).

Wszystkie (…) Spółek Projektowych są już w pełni operacyjne, tzn. ich budowa została zakończona i generują już przychody ze sprzedaży (…). Spółki Projektowe nie są podmiotami rozpoczynającymi działalność.

Grunty, na których znajdują się (…) Spółek Projektowych nie stanowią własności, współwłasności lub przedmiotu użytkowania wieczystego Spółek Projektowych. Grunty, na których znajdują się (…) Spółek Projektowych są użytkowane przez Spółki Projektowe na podstawie długoterminowych umów dzierżawy zawartych z właścicielami tych gruntów lub ich użytkownikami wieczystymi (umowy te są zawarte na okres nie dłuższy niż 30 lat). Wszystkie umowy dzierżawy zawarte są na czas określony.

Choć niektóre elementy (…) są posadowione na gruncie i mogą być z nim trwale związane w rozumieniu art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”), w szczególności poprzez fundamenty, to grunty, na których zostały zrealizowane inwestycje Spółek Projektowych, nie są własnością Spółek Projektowych. A zatem, zgodnie z zasadą superficies solo cedit wyrażoną w art. 191 Kodeksu cywilnego, te elementy (…), które można uznać za trwale związane z gruntem stanowią własność wydzierżawiających (właścicieli gruntów), a nie Spółek Projektowych.

Jednocześnie, część umów dzierżawy gruntów zawarte pomiędzy Spółkami Projektowymi a wydzierżawiającymi zawierają postanowienie umowne, zgodnie z którymi strony zgodnie oświadczają, że (…) (poza ich fundamentami) związana z nimi infrastruktura nie będą traktowane przez strony jako części składowe gruntu w rozumieniu art. 48 Kodeksu cywilnego, ale będą obiektem połączonym z gruntem jedynie dla przemijającego użytku w rozumieniu art. 47 § 3 Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji intencją stron umów dzierżawy jest, aby właściciele gruntów nie nabywali własności (…) i towarzyszącej infrastruktury z chwilą połączenia jej z gruntem, lecz by pozostawały one własnością dzierżawców (tj. Spółek Projektowych).

Tym samym, właścicielami gruntów, na których znajdują się (…) Spółek Projektowych są wydzierżawiający, ale nie są oni właścicielami samych (…) (i związanej z nimi infrastruktury), których właścicielami pozostają Spółki Projektowe. (…) Spółek Projektowych z założenia wybudowane są bowiem na czas określony z obowiązkiem ich zdemontowania i usunięcia przez dzierżawców (Spółki Projektowe) po zakończeniu umowy dzierżawy.

Głównymi elementami (…) Spółek Projektowych są (…) są klasyfikowane przez Spółki Projektowe dla celów bilansowych jako środki trwałe. W ramach pozycji bilansowej „środki trwałe” elementy wchodzące w skład (…) są klasyfikowane w sekcjach „urządzenia techniczne i maszyny” oraz „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej”.

Środki trwałe Spółek Projektowych sklasyfikowane jako „urządzenia techniczne i maszyny” obejmują w szczególności zespoły (…) składające się z m.in. (…).

Środki trwałe Spółek Projektowych sklasyfikowane jako „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej” obejmują w szczególności (…).

Pojedyncze (…) (tzw. „…”) są skonstruowane w ten sposób, iż wieża (maszt) jest przymocowana do fundamentu. Na wieży natomiast umiejscowione jest urządzenie przekształcające (…).

Powyższe wyliczenie elementów (…) Spółek Projektowych jest przykładowe, a nie wyczerpujące, jednak zasadniczo opisuje ono najważniejsze środki trwałe wchodzące w skład (…) Spółek Projektowych.

Elementy (…) Spółek Projektowych sklasyfikowane dla celów bilansowych jako „urządzenia techniczne i maszyny” mogą zasadniczo zostać rozmontowane i nie są trwale związane z gruntami, które Spółki Projektowe dzierżawią od osób trzecich w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Z danych bilansowych Spółek Projektowych wynika, że suma wartości aktywów klasyfikowanych przez Spółki Projektowe dla celów rachunkowych jako „urządzenia techniczne i maszyny” stanowi w przypadku każdej ze Spółek Projektowych więcej niż 25% łącznej sumy wartości aktywów każdej ze Spółek Projektowych (tj. łącznej sumy wartości aktywów bez pomniejszenia o zobowiązania).

Z kolei suma wartości aktywów Spółek Projektowych klasyfikowanych bilansowo przez Spółki Projektowe jako „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej” stanowi w przypadku każdej ze Spółek Projektowych mniej niż 75% łącznej sumy wartości aktywów każdej ze Spółek Projektowych (tj. łącznej sumy wartości aktywów bez pomniejszenia o zobowiązania).

Spółki Projektowe zasadniczo nie posiadają aktywów klasyfikowanych dla celów rachunkowych jako „grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)” i “nieruchomości” lub innych aktywów, których wartość w bilansie Spółek Projektowych składałaby się z nakładów na aktywa stanowiące nieruchomości. Przy czym:

• w przypadku B sp. z o.o., ta Spółka Projektowa posiada w bilansie takie aktywa (tj. „grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu”), jednak ich wartość jest marginalna (nie przekracza około 1% łącznej sumy aktywów);

• w przypadku A sp. z o.o., ta Spółka Projektowa dla celów bilansowych część elementów (…) klasyfikuje także w pozycji bilansowej „inne środki trwałe”. W przypadku tej Spółki Projektowej łączna suma wartości aktywów klasyfikowanych bilansowo jako „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej” oraz „inne środki trwałe” stanowi mniej niż 75% łącznej sumy wartości aktywów tej Spółki Projektowej.

Obecnie Wnioskodawca planuje sprzedaż 100% udziałów we wszystkich Spółkach Projektowych na rzecz niepowiązanego kupującego. Kupującym może być podmiot polski lub zagraniczny.

Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółkach Projektowych majątek nieruchomy Spółek Projektowych będzie stanowił w przypadku każdej Spółki Projektowej mniej niż 75% łącznej wartości jej aktywów (suma aktywów bez pomniejszenia o zobowiązania).

Na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółkach Projektowych majątek nieruchomy Spółek Projektowych będzie stanowił w przypadku każdej Spółki Projektowej mniej niż 75% łącznej wartości jej aktywów (suma aktywów bez pomniejszenia o zobowiązania).

Stosunek bilansowy pozycji składających się na majątek nieruchomy Spółek Projektowych do wartości łącznej sumy ich aktywów nie będzie przekraczał 75% w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie przez Spółkę udziałów w Spółkach Projektowych na kupującego.

Jako majątek nieruchomy dla celów powyższych kalkulacji Spółka przyjmuje wskazane powyżej we wniosku pozycje bilansowe „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej”, „grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)”, “nieruchomości” oraz – jedynie w przypadku A sp. z o.o. - „inne środki trwałe” (jako że – jak wskazano powyżej – ta Spółka Projektowa część elementów (…) dla celów bilansowych klasyfikuje właśnie jako „inne środki trwale”).

Łączna wartość bilansowa wskazanych powyżej aktywów Spółek Projektowych (tj. klasyfikowanych dla celów bilansowych jako majątek nieruchomy Spółek Projektowych) będzie w przypadku każdej Spółki Projektowej przekraczać 10 000 000 zł na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc sprzedaży udziałów w Spółkach Projektowych.

Spółki Projektowe zasadniczo nie będą uzyskiwać przychodów podatkowych z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych. Wnioskodawca nie wyklucza, że Spółki Projektowe mogą osiągnąć marginalne przychody z tych tytułów, jednak przychody żadnej ze Spółek Projektowych z tych tytułów nie będą stanowiły co najmniej 60% ogółu ich przychodów podatkowych w roku podatkowym Spółek Projektowych poprzedzającym rok podatkowy, w którym dojdzie do sprzedaży udziałów w Spółkach Projektowych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca wskazuje, że obecnie, w ramach przygotowań do opisanej transakcji, prowadzone są rozmowy z potencjalnymi kupującymi, którzy wyrażają zainteresowanie przeprowadzeniem transakcji nabycia Spółek Projektowych zarówno (i) poprzez nabycie udziałów we Wnioskodawcy (posiadającym 100% udziałów we wszystkich Spółkach Projektowych) od jedynego udziałowca Wnioskodawcy, tj. holenderskiej spółki kapitałowej Y, jak i (ii) poprzez nabycie udziałów w Spółkach Projektowych od Wnioskodawcy. Jako że na moment składania tego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja co do formuły przeprowadzenia transakcji, Wnioskodawca oraz jej udziałowiec (tj. Y) chcą uzyskać interpretacje podatkowe dla obu wariantów przeprowadzenia transakcji. Z tego względu, udziałowiec Wnioskodawcy (Y) złożył do tut. Organu analogiczny wniosek o wydanie interpretacji dla pierwszego ze wskazanych powyżej wariantów przeprowadzenia transakcji (tj. w odniesieniu do sprzedaży udziałów we Wnioskodawcy przez Y).

Pytanie

Czy sprzedaż przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach Projektowych, o których mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei, zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie.

Ponadto, zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Zgodnie z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, przez spółkę nieruchomościową rozumie się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:

a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność,

b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościową nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.

Tym samym, jeżeli w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w momencie przeniesienia (sprzedaży) przez Wnioskodawcę własności udziałów w Spółkach Projektowych, aktywa Spółek Projektowych będą składały się głównie z nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości, to (dochód) przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z taką sprzedażą może podlegać opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 lub 4a ustawy o CIT.

Przepisy UPO NL-PL

Wyżej wskazane przepisy ustawy o CIT należy jednak stosować z uwzględnieniem postanowień UPO NL-PL mającej zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Zgodnie z art. 13 ust. 3a UPO NL-PL zyski uzyskane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Umawiającego się Państwa z tytułu przeniesienia własności udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce osobowej lub truście, mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności tych udziałów lub akcji lub porównywalnych praw ich wartość pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego (nieruchomości), zdefiniowanego w art. 6 UPO NL-PL, położonego na terytorium tego drugiego Umawiającego się Państwa.

Jednocześnie, na podstawie art. 6 ust. 2 UPO NL-PL „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony. Określenie to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące nieruchomości gruntowych, prawa użytkowania nieruchomości, jak również prawa do stałych lub zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych, źródeł i innych zasobów naturalnych. Statki morskie i statki powietrzne oraz statki eksploatowane w żegludze śródlądowej nie stanowią majątku nieruchomego.

Mając na uwadze powyższe, określając zakres pojęcia „majątek nieruchomy” na gruncie UPO NL-PL, należy sięgnąć do przepisów prawa powszechnie obowiązującego na terenie państwa, w którym znajdują się składniki majątku należące do podmiotu, którego udziały lub prawa są przedmiotem transakcji (zbycia).

Przepisy Kodeksu cywilnego

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego z uwagi, iż elementy (…) Spółek Projektowych zlokalizowane są w Polsce, to definiując zakres pojęcia „majątek nieruchomy” na gruncie UPO NL-PL w celu ustalenia kwalifikacji majątku posiadanego przez Spółki Projektowe, konieczne jest odwołanie się do polskich przepisów Kodeksu cywilnego.

Konieczność odwołania się w tej sprawie do przepisów polskiego prawa cywilnego potwierdza m.in. praktyka interpretacyjna tut. Organu (tj. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej), a także orzecznictwo polskich sądów administracyjnych.

Przykładowo, takie podejście zostało zaakceptowane w licznych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• Interpretacja indywidualna z 2 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.138.2024.1.DK;

• Interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.554.2023.1.MW;

• Interpretacja indywidualna z 29 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.389.2021.2.AW.

Polskie prawodawstwo nie definiuje „majątku nieruchomego”. W tym zakresie pojęcie „nieruchomości” zdefiniowane zostało w art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

Zatem zasadniczy podział rzeczy to podział na rzeczy ruchome i nieruchomości, w związku z tym, że Kodeks cywilny zawiera jedynie definicję nieruchomości, stąd też, wnioskując z przeciwieństwa wszystko to, co nie jest nieruchomością, zaliczane jest do ruchomości.

Z kolei stosownie do art. 48 Kodeksy cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania. Jednocześnie, zgodnie z zasadą superficies solo cedit, na podstawie art. 191 Kodeksu cywilnego własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową. Zgodnie z art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Ustalając natomiast zakres pojęciowy „mienia” w świetle polskiego prawa cywilnego, należy wskazać, że w polskim systemie prawnym kwestie związane z własnością rzeczy i praw majątkowych zostały uregulowane w „Części ogólnej” Kodeksu cywilnego oraz w Księdze drugiej Kodeksu cywilnego – „Własność i inne prawa rzeczowe”. Art. 44 Kodeksu cywilnego stanowi, że mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Z kolei, treść prawa własności została unormowana w art. 140 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w granicach określonych przez ustawy i zasady współżycia społecznego właściciel może, z wyłączeniem innych osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego prawa, w szczególności może pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy. Ponadto, jak stanowi przepis, właściciel w tych samych granicach może rozporządzać rzeczą.

Wskazana regulacja określa treść prawa własności przez przyznanie właścicielowi podstawowych uprawnień do rzeczy, czyli uprawnienia do korzystania z rzeczy oraz uprawnienia do rozporządzania rzeczą. Na korzystanie z rzeczy składa się uprawnienie do posiadania rzeczy, a także do używania rzeczy, do pobierania pożytków i innych przychodów z rzeczy oraz do dyspozycji faktycznych rzeczą. Natomiast do prawa rozporządzania rzeczą zalicza się uprawnienie do wyzbycia się własności rzeczy oraz uprawnienie do jej obciążania. W konsekwencji, prawo własności stanowi najszerszą formę korzystania z rzeczy, która może być ograniczona jedynie poprzez przepisy ustawy, zasady współżycia społecznego oraz społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa własności.

Tym samym, od prawa własności należy odróżnić użytkowanie rzeczy np. na podstawie umowy dzierżawy lub najmu. Zgodnie z art. 693 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz. Dzierżawca ma wyłącznie prawo do korzystania z rzeczy, nie ma natomiast prawa rozporządzania rzeczą i nie ma prawa posiadania samoistnego rzeczy. W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że korzystanie z rzeczy na podstawie takiego stosunku zobowiązaniowego nie pozwala na uznanie, iż rzecz dzierżawiona staje się mieniem należącym do dzierżawcy.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że mieniem Spółek Projektowych nie są nieruchomości gruntowe użytkowane przez nie na podstawie umów dzierżawy zawartych z właścicielami gruntów – Spółki Projektowe nie dysponują bowiem w stosunku do tych nieruchomości prawem własności.

Z perspektywy Kodeksu cywilnego dla celów kwalifikacji jako majątku nieruchomego Spółek Projektowych nie należy brać pod uwagę żadnych elementów (…) zbudowanych na cudzym gruncie, gdyż albo stanowią one części składowe gruntu zgodnie z przywołaną zasadą superficies solo cedit określoną w art. 191 Kodeksu cywilnego (a zatem z tej perspektywy są mieniem należącym do właściciela gruntu) albo stanowią ruchomości należące do Spółek Projektowych – w przypadku, gdy elementy (…) nie stanowią części składowych gruntu.

Konkludując powyższe, z punktu widzenia prawa cywilnego nie można stwierdzić, że nieruchomości gruntowe użytkowane przez Spółki Projektowe na podstawie umów dzierżawy stanowią majątek nieruchomy Spółek Projektowych, bowiem Spółki Projektowe nie posiadają w stosunku do tych nieruchomości prawa własności.

Jednocześnie, w świetle wskazanych przepisów, do mienia nieruchomego Spółek Projektowych nie zaliczają się żadne elementy (…) zbudowanych na cudzych gruntach, gdyż poszczególne jej elementy stanowią odpowiednio:

•własność właściciela gruntu (wydzierżawiającego) – w przypadku, gdy z perspektywy prawnej stanowią one części składowe tego gruntu w rozumieniu art. 48 Kodeksu cywilnego;

•ruchomości (majątek ruchomy) – w przypadku, gdy z perspektywy prawnej nie stanowią one części składowych gruntu w rozumieniu art. 48 Kodeksu cywilnego.

W konsekwencji, w żadnym wypadku (…) (wraz z ich infrastrukturą towarzyszącą) nie mogą być uznane za majątek nieruchomy Spółek Projektowych.

Potwierdzenie powyższego można znaleźć także w doktrynie i literaturze prawnej, np. w komentarzu do art. 191 Kodeksu cywilnego red. Osajda 2021, wyd. 28/P. Księżak, zgodnie z którym „Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych (art. 47 § 1 KC). Dlatego zgodnie z zasadą superficies solo cedit własność przyłączonej rzeczy ruchomej nabywa ex lege właściciel nieruchomości prawem przyrostu. Jest to pierwotny sposób nabycia własności. Nie ma znaczenia, która z rzeczy była cenniejsza, zawsze własność nieruchomości pochłania własność ruchomości. (...) Przepis art. 191 KC ma charakter bezwzględnie obowiązujący i strony nie mogą w umowie postanowić inaczej (por. wyr. SA w Katowicach z 24 kwietnia 2003 r., I ACa 1170/02, OSA/Kat. 2004, Nr 2, poz. 14). (...) Skutek z art. 191 KC jest nieodwracalny. Prawa do rzeczy ruchomej wygasają i ewentualne oddzielenie tej części składowej od nieruchomości nie powoduje, że odżywają”. Ponadto w komentarzu red. Załucki 2020, wyd. 2/Wrzecionek znajdziemy potwierdzenie, że: „Wszystko, co zostaje z nieruchomością w sposób trwały połączone, w tym wzniesione, zasadzone, zasiane itp., staje się częścią składową gruntu/jednocześnie własnością właściciela tego gruntu (nieruchomości). Ustawodawca w komentowanym przepisie nawiązał do pojęcia części składowej, o którym mowa w art. 47 § 2-3 KC oraz art. 48-49 KC - zatem częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego (...)”.

Analogiczne stanowisko potwierdzającego konieczność odwołania się do przepisów polskiego Kodeksu cywilnego w celu ustalenia zakresu pojęcia „majątek nieruchomy” prezentuje także tut. Organ w wydawanych interpretacjach podatkowych dotyczących zbycia udziałów w spółkach prowadzących działalność gospodarczą w postaci zespołu (…), tj. m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z 7 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.377.2024.3.AW;

• interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP;

• interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.389.2021.2.AW;

• interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.112.2021.1.JC;

• interpretacji indywidualnej z 10 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD;

• interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.389.2021.2.AW.

Kalkulacja majątku nieruchomego

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, dla celów obliczenia – na gruncie UPO PL-NL – czy wartość udziałów w Spółkach Projektowych pochodzi, bezpośrednio lub pośrednio, w więcej niż 75% z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy ustalić, jaka jest wartość bilansowa majątku nieruchomego (zdefiniowanego w sposób wskazany powyżej) każdej Spółki Projektowej w ogólnej sumie aktywów danej Spółki Projektowej.

Biorąc pod uwagę, iż, w sprawie będącej przedmiotem wniosku, Spółki Projektowe nie są właścicielami gruntów, na których znajdują się (…), to:

• elementy (…) wzniesione (skonstruowane) na cudzym gruncie, które z perspektywy prawnej stanowią część składową nieruchomości gruntowej w rozumieniu art. 48 Kodeksu cywilnego są własnością właściciela gruntu (wydzierżawiającego) a nie Spółek Projektowych;

• elementy (…) wzniesione (skonstruowane) na cudzym gruncie, które z perspektywy prawnej nie stanowią części składowej nieruchomości gruntowej w rozumieniu art. 48 Kodeksu cywilnego są ruchomościami (majątkiem ruchomym) Spółek Projektowych.

A zatem, żaden z elementów (…) nie stanowi majątku nieruchomego Spółek Projektowych w rozumieniu art. 13 ust. 3a UPO NL-PL.

Dla celów kalkulacji współczynnika, o którym mowa w art. 13 ust. 3a UPO NL-PL, należy uwzględnić stosunek wartości majątku nieruchomego do łącznej wartości aktywów w przypadku każdej Spółki Projektowej.

W konsekwencji, skoro w pozycji bilansowej "urządzenia techniczne i maszyny” Spółek Projektowych nie ma nieruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego, a już sama ta pozycja bilansowa (tj. „urządzenia techniczne i maszyny”) stanowi w przypadku każdej Spółki Projektowej ponad 25% sumy aktywów danej Spółki Projektowej, to już w oparciu o taką kalkulację, w świetle art. 13 ust. 3a UPO NL-PL, sprzedaż udziałów w Spółkach Projektowych, o której mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, gdyż stosunek wartości bilansowej pozycji „urządzenia techniczne i maszyny” do wartości łącznej sumy aktywów w przypadku każdej Spółki Projektowej będzie przekraczał 25% w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie udziałów w Spółkach Projektowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, aby sprzedaż udziałów w Spółkach Projektowych, o której mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podlegała po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce, konieczne jest, aby wartość udziałów w Spółkach Projektowych pochodziła w ww. okresie 365 dni poprzedzających sprzedaż bezpośrednio lub pośrednio, w więcej niż 75% z majątku nieruchomego położonego w Polsce.

Tym samym, już w oparciu o przedstawioną powyżej kalkulację, Wnioskodawca będzie w stanie przesądzić, że wartość udziałów w żadnej ze Spółek Projektowych nie pochodzi bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego (nieruchomości) w rozumieniu art. 13 ust. 3a UPO NL-PL.

Należy podkreślić, że zgodnie z ugruntowaną praktyką tut. Organu, dla celów kalkulacji, jaka wartość udziałów (akcji) w polskiej spółce pochodzi z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy porównać wartość bilansową majątku nieruchomego położonego w Polsce (uwzględniając dokonane odpisy amortyzacyjne od tych aktywów, ale bez pomniejszania o zobowiązania), z wartością bilansową wszystkich aktywów (uwzględniając dokonane odpisy amortyzacyjne od tych aktywów, ale bez pomniejszania o zobowiązania).

Zatem, dla celów obliczenia czy wartość udziałów (akcji) w polskiej spółce pochodzi w większości z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy przyjąć wartość księgową (bilansową) majątku nieruchomego. Ponadto, aby dokonać poprawnych obliczeń, wartość księgowa (bilansowa) położonego w Polsce nieruchomego majątku nie powinna uwzględniać zobowiązań związanych z tym majątkiem – przy wyliczaniu wartości majątku nie należy uwzględniać długów i innych zobowiązań podmiotu.

Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez tut. Organ w odniesieniu do spółek posiadających (…) oraz w odniesieniu do innych spółek, np.: w interpretacji:

• interpretacja indywidualna z 2 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.137.2024.1.DK,

• interpretacja indywidualna z 2 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.138.2024.1.DK,

• interpretacja indywidualna z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP,

• interpretacja indywidualna z 15 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.673.2023.1.DK,

• interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.112.2021.1.JC,

• interpretacja indywidualna z 6 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.29.2024.1.ANK,

• interpretacja indywidualna z 28 lutego 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP.

Podsumowując, jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, skoro pozycja bilansowa „urządzenia techniczne i maszyny” nie obejmuje nieruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego i wartość samej tej pozycji bilansowej będzie przekraczała w przypadku każdej ze Spółek Projektowych 25% łącznej sumy jej aktywów w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie udziałów w Spółkach Projektowych, to sprzedaż udziałów w Spółkach Projektowych, o których mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Dodatkowo, łączna wartość pozycji bilansowych każdej Spółki Projektowej, które można by księgowo (bilansowo) uznać za majątek nieruchomy, stanowiłaby mniej niż 75% sumy wszystkich aktywów każdej Spółki Projektowej. Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wartości aktywów Spółek Projektowych klasyfikowanych bilansowo przez Spółki Projektowe jako „budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej” stanowi w przypadku każdej ze Spółek Projektowych mniej niż 75% łącznej sumy wartości aktywów każdej ze Spółek Projektowych (tj. łącznej sumy wartości aktywów bez pomniejszenia o zobowiązania). Spółki Projektowe zasadniczo nie posiadają również aktywów klasyfikowanych dla celów rachunkowych jako „grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)” i „nieruchomości” lub innych aktywów, których wartość w bilansie Spółek Projektowych składałaby się z nakładów na aktywa stanowiące nieruchomości (z wyjątkami dotyczącymi B sp. z o.o. i A sp. z o.o., które to wyjątki nie powodują przekroczenia wskazanego powyżej 75% progu).

Przy czym, Wnioskodawca wskazuje także, że powyższe pozycje bilansowe Spółek Projektowych (stanowiące mniej niż 75% sumy wszystkich aktywów każdej Spółki Projektowej) pomimo, iż z perspektywy księgowej (bilansowej) mogą być uznane za majątek nieruchomy (np. ze względu na klasyfikację ich jako „budynki, lokale, praw do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej”), to w istocie składają się z pozycji, które – z perspektywy cywilnoprawnej – nie są własnością Spółek Projektowych (gdyż są własnością właściciela gruntu - wydzierżawiającego) lub stanowią ruchomości Spółek Projektowych. Tym samym, biorąc pod uwagę cywilnoprawny status tych aktywów Spółek Projektowych, bez względu na ich klasyfikację księgową (bilansową), nie powinny być one uwzględniane przy kalkulacji majątku nieruchomego Spółek Projektowych. Dla przejrzystości, intencją Wnioskodawcy było jednak przedstawienie we wniosku kompleksowego opisu aktywów Spółek Projektowych, tj. zarówno ich cywilnoprawnego charakteru, jak i ich księgowej (bilansowej) klasyfikacji, a także przedstawienie kompleksowego uzasadnienia stanowiska w tym względzie.

Końcowo, Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko w odniesieniu do stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wniosku jest zgodne z ugruntowanym stanowiskiem wyrażanym przez tut. Organ w licznych interpretacjach podatkowych wydawanych w odniesieniu do analogicznych stanów faktycznych, tj. w odniesieniu do podmiotów realizujących podobne inwestycje w (…). Przykładowo należy wskazać na następujące interpretacje wydane w takich sprawach przez tut. Organ:

• interpretacja indywidualna z 7 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.377.2024.3.AW, w której za prawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym: „W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, dla celów obliczenia czy wartość udziałów w Spółce Zależnej pochodzi, bezpośrednio lub pośrednio, w więcej niż 75% z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy ustalić, jaka jest wartość bilansowa majątku nieruchomego (zdefiniowanego w sposób wskazany powyżej) Spółki Zależnej w ogólnej sumie aktywów tej spółki. Biorąc pod uwagę, iż w przedmiotowej sprawie, Spółka Zależna nie jest właścicielem gruntów, na których znajdują się (…), to:

- elementy (…) wzniesione (skonstruowane) na cudzym gruncie, które z perspektywy prawnej stanowią część składową nieruchomości gruntowej w rozumieniu art. 48 KC są własnością właściciela gruntu (wydzierżawiającego) a nie Spółki Zależnej;

- elementy (…) wzniesione (skonstruowane) na cudzym gruncie, które z perspektywy prawnej nie stanowią części składowej nieruchomości gruntowej w rozumieniu art. 48 KC są ruchomościami (majątkiem ruchomym) Spółki Zależnej zatem żaden z elementów pojedynczej (…) nie stanowi majątku nieruchomego Spółki Zależnej w rozumieniu art. 13 ust. 3a UPO NL-PL.”

• interpretacja indywidualna z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP, w której za prawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym: „Analizując powyższe regulacje oraz przedmiotowy stan faktyczny należy w szczególności zwrócić uwagę, że: Spółka Zależna nie posiada bezpośrednio nieruchomości ani praw do nieruchomości (w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego) zlokalizowanych na terenie Polski; inwestycje w postaci (...) są realizowane na gruntach nienależących do SPV, tj. na gruntach będących w jej posiadaniu na podstawie umowy dzierżawy, najmu lub innej umowy o podobnym charakterze, lecz do których prawo własności przysługuje innym podmiotom i zgodnie ze wcześniejszymi wyjaśnieniami nie stanowią nieruchomości (majątku nieruchomego) należącego do SPV; oraz w rok poprzedzającym rok podatkowy, wpływy podatkowe z najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze lub z tytułu przeniesienia własności nieruchomości (lub praw do nich) oraz udziałów w innych spółkach nieruchomościowych nie stanowiły co najmniej 60% wszystkich wpływów podatkowych Spółki Zależnej (…) W świetle powyższego ani Spółka Zależna ani Spółka Celowa nie spełniają definicji Spółki nieruchomościowej a tym samym nie sposób uznać, że w związku z planowaną transakcją sprzedaży udziałów Spółki Zależnej będą ciążyły na nich dodatkowe obowiązki podatkowe, w szczególności płatnika podatku dochodowego od osób prawnych (…) W konsekwencji w opinii Wnioskodawcy, w każdym przypadku zbycia przez nią udziałów w Spółce Zależnej (a także pośrednio Spółki Celowej) zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 6 UPO, a tym samym transakcja przeniesienia przez Wnioskodawcę prawa własności udziałów w Spółce Zależnej (a tym samym pośrednio w Spółce Celowej) nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce”.

• interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.112.2021.1.JC, w której za prawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym: „W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że Spółki Zależne nie posiadają praw własności w stosunku do nieruchomości gruntowych użytkowanych przez Spółki Zależne na podstawie umów o czasowe użytkowanie gruntu (w tym najmu lub dzierżawy). W związku z tym, w myśl przywołanych powyżej przepisów KC, poszczególne elementy (...) posadowionych na takich nieruchomościach gruntowych i trwale z nimi związane nie mogą stanowić mienia nieruchomego Spółek Zależnych, ponieważ stanowią one mienie osoby trzeciej będącej właścicielem gruntu, jako składowe części tego gruntu. Jednocześnie, z perspektywy Spółek Zależnych takie elementy (....) stanowią ruchomości. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, składnikami majątku trwale związanymi z gruntem są fundamenty i drogi, które to składniki majątku w myśli zasady superficies solo cedit stanowią majątek (własność) nieruchomy osoby trzeciej, z której gruntem są trwale związane.”

• interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.112.2021.1.JC, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że Spółki Zależne nie posiadają praw własności w stosunku do nieruchomości gruntowych użytkowanych przez Spółki Zależne na podstawie umów o czasowe użytkowanie gruntu (w tym najmu lub dzierżawy). W związku z tym, w myśl przywołanych powyżej przepisów KC, poszczególne elementy (...) posadowionych na takich nieruchomościach gruntowych i trwale z nimi związane nie mogą stanowić mienia nieruchomego Spółek Zależnych, ponieważ stanowią one mienie osoby trzeciej będącej właścicielem gruntu, jako składowe części tego gruntu. Jednocześnie, z perspektywy Spółek Zależnych takie elementy (...) stanowią ruchomości. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, składnikami majątku trwale związanymi z gruntem są fundamenty i drogi, które to składniki majątku w myśli zasady superficies solo cedit stanowią majątek (własność) nieruchomy osoby trzeciej, z której gruntem są trwale związane.”;

„Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym poszczególne elementy (...) trwale związane z gruntami będącymi własnością osób trzecich nie stanowią majątku nieruchomego Spółek Zależnych, co w konsekwencji oznacza, że nie spełniają definicji „nieruchomości” w myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT i definicji „majątku nieruchomego” w myśl art. 13 ust. 2 UPO niemiecko-polskiej rozumianych zgodnie z art. 46 i 48 KC.”;

• interpretacja indywidualna z 10 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD, w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Jednocześnie, w świetle przepisów polskiego k.c., do mienia nieruchomego należącego do SPV nie zaliczają się również elementy(...) zbudowanej na gruncie, które stanowią części składowe nieruchomości, a zatem z tej perspektywy są mieniem należącym do właściciela gruntu, a z perspektywy SPV są ruchomościami”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.