Interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.32.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 stycznia 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka z o.o. będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, które zostaną poniesione w związku z prowadzoną przez Spółkę Jawną działalnością gospodarczą przed dniem przekształcenia, a które - zgodnie z przepisami ustawy o PIT - nie zostaną uznane za koszty uzyskania przychodów przez Wspólników przed dniem przekształcenia, jeśli po dniu przekształcenia zrealizowane zostaną przesłanki umożliwiające zaliczenie tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I.Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan X (…).

II.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

·Pan Y (…);

·Pan Z (…);

·Pan Q (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca oraz Zainteresowani są wspólnikami X, Y, Z, Q, A Spółka Jawna (dalej: „Spółka Jawna”), czynnego podatnika VAT. Spółka Jawna została utworzona wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej.

Spółka Jawna prowadzi działalność jako dystrybutor (…). Spółka Jawna w wykonywanej działalności współpracuje z (…)oraz sklepami (…).

Wspólnikami Spółki Jawnej są wyłącznie osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”). Udziały wszystkich Wspólników w Spółce Jawnej są równe. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki Jawnej, uzyskiwane przychody z prowadzonej działalności gospodarczej są ustalane na poziomie Wspólników i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”). Przychody z udziału w Spółce Jawnej u każdego Wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku Spółki Jawnej. Według analogicznych zasad rozlicza się koszty uzyskania przychodów związane z udziałem Wspólników w Spółce Jawnej.

Z uwagi na rozwój Spółki Jawnej i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Ksh”). Z dniem przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o., Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o.

Na skutek przekształcenia Spółka z.o.o. stanie się właścicielem m.in. środków trwałych stanowiących majątek wykorzystywany obecnie przez Spółkę Jawną do wykonywania działalności gospodarczej. Spółka z o.o. stanie się również z mocy prawa stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Jawną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Przekształcenie nie miało wpływu na działalność przedsiębiorstwa - nie dojdzie do zawieszenia czy zaprzestania wykonywania działalności.

Wnioskodawca wskazuje, że przed dniem przekształcenia zostaną poniesione wydatki uznawane za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami (np. wydatki na zakup towarów handlowych), które to wydatki są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte są odpowiadające im przychody, zaś przychody (np. z tytułu sprzedaży tych towarów handlowych) zostaną wykazane po dniu przekształcenia, już przez Spółkę z o.o.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że wydatki zostaną poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz nie będą wydatkami wymienionymi w katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”). Między wydatkiem poniesionym przed dniem przekształcenia a przychodami wykazywanymi po dniu przekształcenia będzie każdorazowo występować związek przyczynowo-skutkowy.

Brak możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów przed dniem przekształcenia (w momencie poniesienia) będzie wynikać z zasad przyjętych w przepisach ustawy o PIT.

W związku z powyższym zaistniała wątpliwość, czy powstała z przekształcenia Spółka z o.o. będzie uprawniona na gruncie przepisów ustawy o CIT do uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przed dniem zmiany formy prawnej, a nie zaliczonych przed tym dniem do kosztów uzyskania przychodów przez Wspólników z uwagi na przepisy ustawy o PIT, przy zachowaniu ogólnych zasad wykazania kosztów uzyskania przychodów.

Pytanie

Czy Spółka z o.o. będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, które zostaną poniesione w związku z prowadzoną przez Spółkę Jawną działalnością gospodarczą przed dniem przekształcenia, a które - zgodnie z przepisami ustawy o PIT - nie zostaną uznane za koszty uzyskania przychodów przez Wspólników przed dniem przekształcenia, jeśli po dniu przekształcenia zrealizowane zostaną przesłanki umożliwiające zaliczenie tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, powstała z przekształcenia Spółka z o.o. będzie uprawniona do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków, które zostaną poniesione przed przekształceniem, a które zgodnie z przepisami ustawy o PIT nie zostaną uznane za koszty uzyskania przychodów przez Wspólników, jeśli - po dniu przekształcenia - zrealizowane zostaną przesłanki umożliwiające zaliczenie tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, tj. wydatki zostaną poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz nie będą wydatkami wymienionymi w katalogu art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) oraz między wydatkami poniesionymi przed dniem przekształcenia a przychodami wykazanymi po dniu przekształcenia występował związek przyczynowo-skutkowy.

Zasady przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 551 § 1 Ksh, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie natomiast do art. 552 Ksh spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z dniem przekształcenia, tj. wpisu spółki przekształconej do rejestru. Na podstawie art. 553 § 1 Ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zaś zgodnie z § 3 tego przepisu wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Szczegółowo kwestia sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z przekształceniami podmiotowymi uregulowana została w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: „Op”).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Op, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zasadę wyrażoną w tym przepisie określa się mianem uniwersalnej sukcesji podatkowej spółki przekształconej.

Przekształcenie takie nie skutkuje jednak likwidacją spółki przekształcanej, a utratą przez nią bytu prawnego w następstwie wpisu do rejestru spółki przekształconej. Jednakże sukcesja uniwersalna nie dotyczy praw i obowiązków wspólników, przysługujących im jako podatnikom podatku PIT (przykładowo prawa do odliczeń od dochodu). Prawa i obowiązki wspólników, jako podatników podatku PIT pozostają przy tych wspólnikach i nie przechodzą na spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powyższego wynika, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, są one związane z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy. Możliwość uwzględniania w rozliczeniu podatkowym podatnika wydatków zaliczanych do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT jest elementem konstrukcyjnym tego podatku, a więc prawo to nie powinno być w żaden sposób ograniczane.

Z przedstawionego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego i z przytoczonego powyżej przepisu Op wynika, że przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. towarzyszyć będzie pełna sukcesja podatkowa.

W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, w zakresie zasad rozliczania kosztów w czasie oraz momentów wykazywania ich w rozliczeniach podatkowych, ustawodawca nie zdecydował się na uregulowanie tej kwestii w szczególny sposób, odbiegający od ogólnych unormowań. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy w kontekście przekształcenia przyjąć należy, że znajdują zastosowanie zasady ogólne określone w przepisach art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT, przy uwzględnieniu sukcesji podatkowej, do której odnosi się art. 93a § 1 pkt 2 Op.

Ustawa o CIT różnicuje bowiem moment rozliczania kosztów podatkowych w zależności od kwalifikacji danego kosztu jako bezpośrednio lub pośrednio związanego z uzyskiwanym przychodem. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami powinny być co do zasady ujmowane w tym okresie, w którym powstają związane z nimi przychody. Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zdarza się też, że prawo do rozpoznania wydatku jako kosztu uzyskania przychodów uzależnione jest od wykazania przychodu. Przykładowo, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wydatek poniesiony na nabycie gruntu może być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie, w którym dojdzie do odpłatnego zbycia gruntu. Podobne zasady dotyczą też np. zbycia środków trwałych, przy czym w wypadku zbywania środków trwałych przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się poniesione wydatki z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych. Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, są kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych.

Tym samym, w świetle przywołanych powyżej przepisów, Spółka z o.o. nabędzie w wyniku sukcesji generalnej prawo do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków poniesionych przed przekształceniem, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT podlegają ujęciu jako koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym niż moment ich poniesienia, który przypadnie już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o.

Wniosek ten potwierdzają m.in. Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-z 2 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.184.2022.4.RK/SP:

„Z przedstawionego stanu faktycznego, zgodnie z którym oraz powołane wcześniej przepisów prawa wynika, że zostaną spełnione przesłanki pozwalające Państwu zaliczyć wydatki zafakturowane po dacie przekształcenia, które dotyczą wskazanych we wniosku usług zrealizowanych przed przekształceniem na rzecz jednoosobowego przedsiębiorcy albo częściowo zrealizowanych przed przekształceniem i po przekształceniu w całości do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te będą poniesione przez Państwa i będą miały charakter definitywny. Podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był przedsiębiorca przekształcany, ze skutkiem takim, jakby to podmiot przekształcony od początku był stroną tych stosunków prawnych”.

-z 13 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.538.2021.2.MKU:

„Natomiast w zakresie zasad rozliczania kosztów w czasie oraz momentów wykazywania ich w rozliczeniach podatkowych, czyli tzw. potrącenia należy stosować zasady ogólne znajdujące się w przepisach art. 15 ust. 4-4e updop, przy uwzględnieniu sukcesji podatkowej określonej w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wstąpi w prawa do poniesionego przez przedsiębiorcę kosztu i tym samym, jest uprawniona do jego rozliczenia w podatku dochodowym od osób prawnych po dniu przekształcenia według zasad regulowanych w updop. Tym samym w przypadku, gdy w Ordynacji podatkowej ustanowione jest - dla danego procesu restrukturyzacyjnego - następstwo prawne, np. w sytuacji przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową wówczas należy uznać, iż podmiot przekształcony ma możliwość ujęcia (potrącenia) we własnym rozliczeniu podatkowym wydatków poniesionych przez podmiot przekształcany.

Tym samym, w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową spółka przekształcona ma możliwość uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych kosztów/wydatków poniesionych przez jednoosobowego przedsiębiorcę (będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych) przed dniem przekształcenia, ujętych w ewidencjach rachunkowych tego przedsiębiorcy, ale które podlegają rozliczeniu (potrąceniu) jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych dopiero po dniu przekształcenia”.

W związku z tym, w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w Spółkę, Spółka będzie mieć możliwość uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych wydatków (kosztów) poniesionych przez Wnioskodawcę przed dniem przekształcenia, które podlegają potrąceniu dopiero po dniu przekształcenia, w tym także kwot wynikających z faktur VAT wystawionych przed dniem przekształcenia na Wnioskodawcę, a związanych z przychodem w podatku dochodowym od osób prawnych powstałym po dniu przekształcenia”.

-z 3 grudnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.458.2019.1.BKD:

„Cytowana interpretacja dotyczy przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., jednak ze względu na tożsamość stosowanych regulacji prawnych wynikające z niej wnioski znajdują odniesienie również do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.

Podsumowując, przy uwzględnieniu, że:

-zarówno na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak i na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej przekształcenie spółki osobowej prawa handlowego w spółkę z o.o. wiąże się z sukcesją generalną (uniwersalną) w zakresie praw i obowiązków,

-Spółka poniesie przed przekształceniem wydatki, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT podlegają uwzględnieniu jako koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym, który przypadnie po dniu przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o.

należy uznać, że powstała z przekształcenia Spółka z o.o. będzie uprawniona do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków, które zostaną poniesione przez Spółkę przed przekształceniem, a które zgodnie z przepisami ustawy o CIT podlegają ujęciu jako koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym, który przypadnie już po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o.”.

W opinii Wnioskodawcy przekształcona Spółka z o.o. powinna nabyć w wyniku sukcesji generalnej prawo do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków poniesionych przed przekształceniem, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT podlegają ujęciu jako koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym niż moment ich poniesienia, który przypadnie już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o.

Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka z o.o. będzie uprawniona do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków, które zostaną poniesione przed przekształceniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan X (Zainteresowany będący stroną postępowania – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.